国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

       深圳市汇顶科技股份有限公司

注销部分股票期权及股票期权行权条件成
              就相关事项

                                         之

                             法律意见书




  深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
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                               二○二三年六月
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致：深圳市汇顶科技股份有限公司



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                                  关于
                   深圳市汇顶科技股份有限公司
    注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项

                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A4854/FY/2023-417


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年第一期股票期权
激励计划（以下简称“2022 年第一期激励计划”或“本次激励计划”）的专
项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法
律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司 2022 年第一期激励计划本次注销部分股票期权
（以下简称“注销”）及第一个行权期行权条件成就（以下简称“行权”）
事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与公司 2022 年第一期激
励计划本次注销及行权事项相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本
所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相
关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与公司 2022 年第一期激励计划本次注销及行权事项有关的
法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容
的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确
性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引
用内容进行核查和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为 2022 年第一期激励计划本次注销及行权事项之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司
2022 年第一期激励计划本次注销及行权所必备的法律文件，随同其他材料一
起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照上海证券交易所的要求引
用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律
意见书的理解产生错误和偏差。


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                                  正文
     一、激励计划的批准与授权
     （一）2022 年第一期激励计划的批准与授权
     1、公司于 2022 年 4 月 7 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次
激励计划发表了独立意见。
     2、公司于 2022 年 4 月 7 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2022 年第一期股票期权激励计划授
予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划
所涉事宜发表了核查意见。
     3、公司于 2022 年 4 月 9 日公告了《关于独立董事公开征集投票权的公
告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董事的委托，就公司 2022 年第
一次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2022 年 4 月 20 日（上午 9:30-11:00，下午 13:00-
15:00）。
     4、2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 18 日期间，公司对本次激励计划激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。
     公司于 2022 年 4 月 20 日公告了监事会《关于 2022 年第一期股票期权激
励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5、公司于 2022 年 4 月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2022 年第一期股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （二））2022 年第一期激励计划的授予情况
     1、2022 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第一期股票期权激励计划
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相关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2022 年第一期股票期权的议
案》，同意以 2022 年 4 月 25 日为授予日，向符合条件的 515 名激励对象授
予股票期权 3,935,812 份，行权价格为 74.57 元/份。公司独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见。
     2、在确定授予日后的权益登记过程中，部分激励对象因离职而失去本次
激励资格，因此，本次激励计划实际的授予激励对象总人数由 515 名变更为
494 名，授予的股票期权数量由 3,935,812 份变更为 3,831,062 份。2022 年 6
月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2022
年第一期激励计划授予登记工作。
     （三）2022 年第一期激励计划授予后的历次调整情况
     1、2022 年 7 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议及第四
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议
案》，因公司实施了 2021 年度利润分配，方案为每股派发现金红利 0.22 元
（含税），故 2022 年第一期激励计划的行权价格由 74.57 元/份调整为 74.35
元/份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     2、2022 年 8 月 15 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴
于 2022 年第一期激励计划中 17 名激励对象因离职而不再具备激励对象资
格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 252,251 份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022
年 8 月 19 日，公司完成上述股票期权的注销手续。
     3、2022 年 10 月 26 日，公司分别于 2022 年 10 月 26 日召开第四届董事
会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分
股票期权的议案》，鉴于 2022 年第一期激励计划中 49 名激励对象因离职而
不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授
但尚未行权的股票期权合计 228,512 份。公司独立董事对上述事项发表了同
意的独立意见。2022 年 11 月 1 日，公司完成上述股票期权的注销手续。
     4、2022 年 11 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴
于 2022 年第一期激励计划中 18 名激励对象因离职而不再具备激励对象资

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格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 223,437 份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2022
年 11 月 21 日，公司完成上述股票期权的注销手续。
       5、2023 年 3 月 4 日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于
2022 年第一期激励计划中 16 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，董
事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计
213,076 份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2023 年 3 月
17 日，公司完成上述股票期权的注销手续。
       6、2023 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴
于 2022 年第一期激励计划中 13 名激励对象因已离职而不再具备激励对象资
格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 82,298 份。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2023 年
5 月 17 日，公司完成上述股票期权的注销手续。


       二、本次注销及行权事项的批准与授权
       （一）根据公司 2022 年第一期激励计划及股东大会对董事会的授权，公
司于 2023 年 6 月 5 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》《关于 2022 第一期股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》。独立董事对本次注销及行权事项发表了独立意
见。
       （二）公司于 2023 年 6 月 5 日召开第四届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2022 第一期股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的议案》，并发表了审核意见。
       综上，本所律师认为，公司本次注销及行权事项已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司 2022 年第一
期激励计划的相关规定。




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     三、本次注销相关事项
     （一）本次注销的依据
     根据 2022 年第一期激励计划，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根
据激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销；激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
     （二）本次注销的情况
     根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于注销部分股票
期权的议案》，本次注销的情况如下：
     1、2022 年第一期激励计划中 7 名激励对象因离职而不再具备激励对象资
格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 47,833 份。
     2、2022 年第一期激励计划中 1 名激励对象因 2022 年度个人层面业绩考
核结果为 C，故第一个行权期个人层面行权系数为 50%，个人当年不得行权
的股票期权（占当年个人层面计划行权额度的 50%）需由公司注销，董事会
决定注销上述 1 名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计 896 份。
     本次注销 2022 年第一期激励计划股票期权合计 48,729 份。
     综上，本所律师认为，公司本次注销相关事项符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件和 2022 年第一期激励计划的相关规定，尚需按照相关
规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。


     四、本次行权的相关事项
     （一）本次行权的行权期限
     1、根据 2022 年第一期激励计划，激励对象获授的股票期权自登记完成
之日起满 12 个月后可以开始行权，本次激励计划第一个行权期自授予登记日
起 12 个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止（即行权期间为 2023 年 6 月 20 日-2024 年 6 月 19
日），可行权比例为获授股票期权总数的 22%。
     2、鉴于 2022 年第一期激励计划的股票期权授予登记日为 2022 年 6 月 20
日，本次激励计划股票期权第一个等待期将于 2023 年 6 月 19 日届满。

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       （二）本次行权的行权条件满足情况
       根据 2022 年第一期激励计划，本次激励计划第一个行权期行权条件成就
  的情况如下：

                                                                                  激励对象符合行
                           第一个行权期的行权条件                                 权条件的情况说
                                                                                             明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法               公司未发生前述
表示意见的审计报告；                                                              情形，满足行权
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利               条件。
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
                                                                                  激励对象未发生
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
                                                                                  前述情形，满足
罚或者采取市场禁入措施；
                                                                                  行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：                                                      经 审 计 ， 以
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，分年             2019-2021 年 三
度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分                  年平均营业收入
（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。                 为基数，公司
具体考核要求如下：                                                                2022 年度营业收
                                                                                  入复合增长率为
 指           得分情况
                                                                                  -46.21% ， 研 发
 标
                           40 分    60 分     80 分    100 分   120 分   140 分   费用占营业收入
 权
                                                                                  的    比        重   为
 重    业绩考核指标
       以公司 2019-2021
                                                                                  45.41%。因此，
                           A＜     0%≤A＜   5%≤A＜   10%≤A   20%≤A
                                                                         A≥25%   计 算 得 出 2022
       年三年平均营业      0%        5%       10%      ＜20%    ＜25%
       收入为基数，各                                                             年度公司层面绩
       年度营业收入复                                                             效考核得分为
 50%   合增长率(A)                                                                90 分，故 2022
                           B＜     0%≤B＜   5%≤B＜   10%≤B   20%≤B
       或                                                                B≥25%   年第一期股票期
                           0%        5%       10%      ＜20%    ＜25%
       以公司 2019-2021                                                           权激励计划第一
       年三年平均净利                                                             个行权期公司层
       润为基数，各年                                                             面行权比例为

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       度净利润复合增                                                                   100%。
       长率(B)
       研发费用占营业        C＜         8%≤C＜   10%≤C    12%≤C   15%≤C
 50%                                                                           C≥20%
       收入比重（C)           8%          10%      ＜12%     ＜15%    ＜20%
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年
净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为 a，净利润复合增长率
（B）的得分为 b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为 c，则各年度
公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a 或 b）*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的行权比例（M）如下表所示：

                 绩效得分（X）区间                        行权比例（M）

                         X＜70 分                              0%

                      70 分≤X＜80 分                         60%

                      80 分≤X＜90 分                         80%

                         X≥90 分                             100%
                                                                                        本次拟行权的激
（四）激励对象个人层面绩效考核要求：                                                    励 对 象 共 374
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：                      名，其中 373 名
                                                       个人层面系数                     激 励 对 象 2022
                  个人层面上一年度考核结果
                                                            （P）                       年个人层面业绩
                                    A                                                   考核结果为 B 级
                                    B+                      100%                        及以上，满足第
                                    B                                                   一个行权期全额
                                    C                       50%                         行权条件；1 名
若激励对象考核结果连续两年（含 2022 年）为等级 C，则其当年计划行权的                    激 励 对 象 2022
股票期权不得行权。                                                                      年个人层面业绩
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例                     考核结果为 C，
（M）×个人层面系数（P）。                                                              第一个行权期个
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。                                        人 层 面 解 锁
                                                                                        50%。


       综上，本所律师认为，本次行权符合 2022 年第一期激励计划规定的行权
  条件。


       五、结论意见
       综上所述，本所律师认为：
       （一）公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相
  关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和 2022 年第一期激励计

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划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
     （二）公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权相
关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和 2022 年第一期激励计
划的相关规定。
                         （本页以下无正文，下接签署页）




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