国浩律师（深圳）事务所

                                    关于

             汇顶科技股份有限公司

  2023 年第一期股票期权激励计划

                     调整及授予事项

                                       之

                           法律意见书




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                             二○二三年八月
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致：汇顶科技股份有限公司



                         国浩律师（深圳）事务所
                                  关于
                          汇顶科技股份有限公司
                 2023 年第一期股票期权激励计划
                             调整及授予事项
                                   之
                               法律意见书

                                            GLG/SZ/A4854/FY/2023-586


     国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受汇顶科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年第一期股票期权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划之调整激励对象名单及授予股票期权数量（以下简称“调
整”）及向激励对象授予 2023 年第一期股票期权（以下简称“授予”）事项
相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次激励计划调整及授予事项有关的法律问题发表意
见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意
味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查
和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及授予事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划
所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同
意公司按照上海证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露
时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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                                   正文
     一、本次批准与授权
     （一）本次激励计划的批准与授权
     1．公司于 2023 年 7 月 20 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年
第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次
激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
     2．公司于 2023 年 7 月 20 日召开第四届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年
第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司
〈2023 年第一期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》等与本次激
励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
     3．公司于 2023 年 7 月 22 日公告了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于
独立董事公开征集投票权的公告》。公司独立董事庄任艳女士接受其他独立董
事的委托，就公司 2023 年第二次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的时间为 2023 年 8 月 1 日（上午
9:30-11:00，下午 13:00-15:00）。
     4．2023 年 7 月 22 日至 2023 年 7 月 31 日期间，公司通过上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn)及公司网站对本次拟激励对象的名单及职位进
行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的与本次拟
激励对象有关的异议或不良反映。
     公司于 2023 年 8 月 2 日公告了《监事会关于 2023 年第一期股票期权激
励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
     5．公司于 2023 年 8 月 7 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划
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（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     （二）本次调整及授予事项的批准和授权
     1．根据《深圳市汇顶科技股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及股东大会对董事会的授
权，公司于 2023 年 8 月 7 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》《关于向
激励对象授予 2023 年第一期股票期权的议案》。独立董事对本次调整及授予
事项发表了独立意见。
     2．公司于 2023 年 8 月 7 日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年第一期股票期权激励计划授予相关事项的议案》《关
于向激励对象授予 2023 年第一期股票期权的议案》。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授
予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息
披露义务及所涉相关登记手续。


     二、本次激励计划调整的相关事项
     （一）本次调整的原因
     鉴于拟授予的激励对象中有 2 名激励对象因离职失去本次激励资格，根
据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第二十三
次会议审议通过了《关于调整 2023 年第一期股票期权激励计划授予相关事项
的议案》，对本次激励计划的名单及授予股票期权数量进行调整。
     （二）本次调整的内容
     经本次调整后，公司授予的激励对象总人数由 1,145 名调整为 1,143 名，
拟授予的股票期权数量由 19,619,670 份调整为 19,606,675 份。
     综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。


     三、本次激励计划授予的相关事项
     （一）授予日

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     根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授
予 2023 年第一期股票期权的议案》，公司董事会确定 2023 年 8 月 7 日为本次
激励计划的授予日。公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独
立意见，同意本次授予的授予日为 2023 年 8 月 7 日。
     根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股
东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
     综上，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
     （二）授予条件
     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
     1．公司未发生以下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2．激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司《监事会关于 2023 年第一期股票期权激励计划激励对象人员名
单的核查意见及公示情况说明》及公司《第四届监事会第二十二次会议决
议》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未

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发生以上任一情形，公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
     （三）激励对象、行权价格及数量
     根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第二十三次会议审议通过
的《关于向激励对象授予 2023 年第一期股票期权的议案》，本次激励计划的
激励对象共计 1,143 人，为核心管理人员及核心技术（业务）骨干，行权价格
为 55.95 元/份，授予股票期权数量为 19,606,675 份，在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
                                                                          占本激励计划
                                      获授的股票期权     占授予股票期
    姓名                 职务                                             公告日公司股
                                        数量（份）       权总数的比例
                                                                          本总额的比例
核心管理人员及核心技术（业务）
              骨干                      19,606,675          100.00%           4.28%
          （1,143 人）
        合计(1,143 人)                  19,606,675          100.00%           4.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司目前总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。

     综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象、行权价格及数量
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关
规定。


     四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已取
得现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务
及所涉相关登记手续；
     （二）本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；
     （三）本次激励计划的授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、行
权价格及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划
（草案）》的相关规定。
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     （本页以下无正文）




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