广东信达律师事务所                      法律意见书




               广东信达律师事务所关于
          深圳市汇顶科技股份有限公司
          注销部分股票期权相关事宜的
                     法律意见书




                       中国深圳




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      中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038
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                          广东信达律师事务所

                 关于深圳市汇顶科技股份有限公司

                   注销部分股票期权的法律意见书

                                                         信达励字(2023)第 100 号



致：深圳市汇顶科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司
的委托，指派信达律师，作为深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划及 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，参与前述激
励计划涉及的相关法律工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《深圳市汇顶科技
股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司 2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权、2019 年股票
期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权（以下合称“本次注销”）的相关
事宜出具本法律意见书。




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                        第一节 律师声明

    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文
件提供本法律意见书项下之法律意见。

    信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    信达仅就与本次注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。信达在本法律意见书中引用会计、审计等数据或结论时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次注销相关的文件和资
料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达
依赖于公司、相关人员或者其他有关机构出具的证明/确认文件。

    在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次注销的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司本次注销相关事项之目的而使用，不得被用于其他任
何目的。




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                       第二节 法律意见书正文

一、    公司相关激励计划已履行的决策程序

   1. 2018 年股票期权激励计划
   2018 年 9 月 7 日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会
对 2018 年股票期权激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了核查意见，
独立董事发表了独立意见。
   2018 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对 2018 年股票期
权激励计划激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2018 年 9 月 8 日起至 2018
年 9 月 17 日止，在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激
励对象提出的异议。公司于 2018 年 9 月 20 日披露了《监事会关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
   2018 年 9 月 26 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权
激励计划有关事项的议案》，2018 年股票期权激励计划获得批准。次日，公司
披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
   2018 年 10 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》
以及《关于向激励对象首次授予 2018 年股票期权的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
   2018 年 11 月 24 日，公司发布《2018 年股票期权激励计划首次授予结果公
告》，公司已于 2018 年 11 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 2018 年股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票

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期权最终授予数量为 783.4395 万份，激励对象 296 人，行权价格为人民币 84.22
元/份。
   2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会十七次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票期权激
励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等相关议案。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核实意见。
   2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会十九次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见。
   2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会三十次会议、第三届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》等议案。决定注销 11 名因已离职的激励对象已获授但尚未行权的股
票期权合计 201,123 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
   2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划中部分股
票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
   2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。
   2022 年 4 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2018 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》等议案，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
   2022 年 7 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司




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股票期权行权价格的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意
见。
   2022 年 8 月 15 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。
   2022 年 10 月 26 日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
   2022 年 11 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
   2023 年 3 月 4 日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独
立董事对上述事项发表了独立意见。
   2023 年 4 月 25 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
   2023 年 8 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于
2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期已到期，公司决定
注销 2018 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计 1,574,239 份。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
   根据公司 2018 年 9 月 26 日 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的
议案》，注销 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权相关事项无需提交股东
大会审议。
   2. 2019 年股票期权与限制性股票激励计划




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   2019 年 4 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。监事会对
2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象名单进行核查并出具了
核查意见，独立董事发表了独立意见。
   2019 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站及公司内部对激励对象名单
进行了公示，公示期为自 2019 年 4 月 13 日至 2019 年 4 月 22 日，在公示期限内，
公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对 2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 4 月
25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员
名单的核查意见及公示情况说明》。
   2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳
市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，2019 年股票期权
与限制性股票激励计划获得批准。2019 年 5 月 7 日，公司披露《关于 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
   2019 年 5 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019 年 5 月 7 日为授予日，
向符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币
105.33 元/份，向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格
为人民币 52.67 元/股。
   2019 年 6 月 21 日，公司发布《2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予
结果公告》，公司已于 2019 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票




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的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为 222.3516 万份，激励对
象人数为 105 人；完成登记的限制性股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。
   2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于
注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，公司独
立董事就上述议案发表了独立意见。
   2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就此议
案发表了独立意见。
   2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销
2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等相关议案，
公司独立董事就上述相关议案发表了独立意见。
   2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划中部分股票期权的议案》《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解
除限售条件成就的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见。
   2022 年 3 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部
分股票期权的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。
   2022 年 6 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三
个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。


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   2022 年 7 月 25 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整公司
股票期权行权价格的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意
见。
   2022 年 8 月 15 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。
   2022 年 10 月 26 日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董
事对上述事项发表了独立意见。
   2022 年 11 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司
独立董事对上述事项发表了独立意见。
   2023 年 3 月 4 日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独
立董事对上述事项发表了独立意见。
   2023 年 4 月 25 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注
销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
   2023 年 8 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期已到期，公司
决定注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权
合计 298,235 份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
   根据公司 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划有关事项的议案》，注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划授予的股票期权相关事项无需提交股东大会审议。


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   经核查，信达律师认为，公司 2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权、
2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权相关事项已取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《2018 年股票期权激励计划》
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。



二、      本次注销的具体情况

       (一 )   2018 年股票期权激励计划授予股票期权注销的具体情况

   1、 2018 年股票期权激励计划授予股票期权注销的原因和条件

       根据公司《2018 年股票期权激励计划》与《2018 年股票期权激励计划首次
授予结果公告》，2018 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期
为自首次授予的股票期权授予登记日起 42 个月后的首个交易日起至首次授予的
股票期权授予登记日起 54 个月内的最后一个交易日当日止。在上述约定期间内
未申请行权的股票期权，公司将按《2018 年股票期权激励计划》的规定注销激
励对象相应尚未行权的股票期权。

       根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司 2018 年股票期权激励计
划首次授予股票期权第三个行权期已届满，公司决定注销行权期满未行权的股票
期权合计 1,574,239 份。

       综上，本次注销 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权合计 1,574,239
份。

   2、 2018 年股票期权激励计划部分股票期权注销的影响

       根据公司第四届董事会第二十四次会议决议及公司书面确认，本次注销
2018 年股票期权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

       (二 )   2019 年股票期权注销的具体情况

   1、 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权注销的原因和条
         件


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    根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》与《2019 年股票期权
与限制性股票激励计划授予结果公告》，2019 年股票期权与限制性股票激励计
划第三个行权期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。在上述约定期间内未申请行权
的股票期权，公司将按《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的原则
注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

    根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划授予股票期权第三个行权期已届满，公司决定注销行权期满未行
权的股票期权合计 298,235 份。

    综上，本次注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权合计
298,235 份。

   2、 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权注销的影响

    根据公司第四届董事会第二十四次会议决议及公司书面确认，本次注销
2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

       (三 )   小结

    经核查，信达律师认为，公司本次注销合《管理办法》《公司章程》《激励
计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》《2018 年股票期权激励计划》
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定办理股票期权注销登记
等相关手续。




三、      结论性意见

    综上核查，信达律师认为：

    （1）公司本次注销已取得必要的批准与授权；符合《管理办法》《公司章
程》及《2018 年股票期权激励计划》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定。


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    （2）公司尚需按照《管理办法》及《2018 年股票期权激励计划》《2019
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理股
票期权注销等登记手续。

    本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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