证券代码：603160           证券简称：汇顶科技          公告编号：2023-090


                 深圳市汇顶科技股份有限公司
             第四届董事会第二十七次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、     董事会会议召开情况

    深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七
次会议通知于 2023 年 11 月 9 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2023 年 11
月 14 日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事 6 名，实际出席董事 6
名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司
章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、     董事会会议审议情况

   (一) 审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；

    经全体董事讨论，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提
供审计服务能严格遵照独立、客观、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成
果所做审计实事求是，所出具审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业
务合作关系。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施
记录。为保持审计业务的连续性，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度审计机构，为公司提供 2023 年会计报表审计及其他相关财
务咨询服务工作，续聘期限为壹年，2023 年审计费用为 130 万元（含税）。

    独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；独立董事对
该议案发表了一致同意的独立意见。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所
的公告》。
   (二) 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

    经全体董事讨论，为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需
求和资金安全的前提下，同意公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司对最
高额度合计不超过人民币 45 亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时
机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。以上
资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，可以滚动使用，单个理财
产品的投资期限不超过十二个月，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使
决策权。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金
进行现金管理的公告》。

   (三) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

    因中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件进行了修订，为保证公司管理符
合相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司根据实际情况对现行《公司章
程》相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政
管理部门申请办理工商变更登记等相关手续。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>的
公告》。

   (四) 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《股东大会议事规则》。

(五) 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会议事规则》。

(六) 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《独立董事工作制度》。

(七) 审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《对外投资管理制度》。

(八) 审议通过了《关于修订<战略委员会工作条例>的议案》；

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《战略委员会工作条例》。

(九) 审议通过了《关于修订<审计委员会工作条例>的议案》；

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《审计委员会工作条例》。

(十) 审议通过了《关于修订<薪酬委员会工作条例>的议案》；

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《薪酬委员会工作条例》。

(十一) 审议通过了《关于修订<提名委员会工作条例>的议案》；

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《提名委员会工作条例》。

(十二) 审议通过了《关于 2020 年第二期员工持股计划第三个归属期归属条
件未成就的议案》；

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告及
《2020 年第二期员工持股计划（草案）》的相关规定，公司 2020 年员工持股计划
第三个归属期公司层面 2022 年业绩考核指标未成就。

    根据公司 2020 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照
《2020 年第二期员工持股计划（草案）》《2022 年第二期员工持股计划管理办法》
的规定，对因 2022 年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部
分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，该期持股计划份额所对应标的股票
出售后所获收益归属于公司，并用作之后发行的员工持股计划股份来源的回购资
金。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   (十三) 审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。

    经全体董事讨论，公司定于 2023 年 12 月 1 日下午 14：30 通过现场与网络
投票相结合的方式召开 2023 年第三次临时股东大会，审议本次董事会需提交至
股东大会审议的议案。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2023 年第三
次临时股东大会的通知》。



    特此公告。

                                       深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

                                                  2023 年 11 月 15 日