汇顶科技:关于修订《公司章程》的公告2023-11-15
证券代码:603160 证券简称:汇顶科技 公告编号:2023-094
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 11 月 14 日召开
第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,现将
相关事项公告如下:
因中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件进行了修订,为保证公司管理符
合相关法律、法规及规范性文件的要求,公司根据实际情况对现行《公司章程》
相关条款进行修订,同时提请公司股东大会授权公司经营管理层向工商行政管理
部门申请办理工商变更登记等相关手续。
就上述变更事项,相应对《公司章程》有关条款进行如下修订。除下述条款
外,《公司章程》其他条款保持不变:
序号 原条款 修订后条款
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见,有关结论性意见应 师对以下问题出具法律意见,有关结论性意见应
1 当与股东大会决议一并公告: 当与股东大会决议一并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程;…… 行政法规、本章程的规定;……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候 事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容: 选人的详细资料,至少包括以下内容:
2
(一)工作经历,特别是在公司股东、实际控 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
制人等单位的工作情况; 况;
(二)教育背景、从业经验、兼职等个人情 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际
序号 原条款 修订后条款
况; 控制人是否存在关联关系;
(三)是否受过中国证监会及其他有关部门 (三)披露持有本公司股份数量;
的处罚和证券交易所惩戒; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
(四)与本公司或本公司的控股股东及实际 的处罚和证券交易所惩戒;
控制人是否存在关联关系; (五)上交所要求披露的其他重要事项。……
(五)披露持有公司股份数量;
(六)上交所要求披露的其他重要事项。……
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
3 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年
告。每名独立董事也应作出述职报告。 度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大
会通知时披露。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过: 议通过:
4 (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算
算;…… 或者变更公司形式;……
第九十九条 ……
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当
年董事会会议次数三分之二以上的,公司监事会
第九十九条 ……
应对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责做
董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当
出决议并公告。
年董事会会议次数三分之二以上的,公司监事会
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
应对其履职情况进行审议,就其是否勤勉尽责做
能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议
出决议并公告。
5 材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
事代为出席。
的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的
议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事会
情形或其他不适宜履行独立董事职责的,董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
应当提请股东大会予以撤换。
大会解除该独立董事职务。独立董事出现法律法
规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其
他不适宜履行独立董事职责的,董事会应当提请
序号 原条款 修订后条款
股东大会予以撤换。
第一百条 ……
第一百条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 定最低人数或其专门委员会中独立董事所占的比
6 低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 例不符合法律、法规或者《公司章程》规定,或者
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 独立董事中欠缺会计专业人士的,在改选出的董
行董事职务。…… 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定,履行董事职务。……
第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负
责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会以及战略委员会。专门委员会对董事
会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案
应当提交董事会审议决定。各专门委员会均由公
第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会负
司董事组成,其中,审计委员会、薪酬与考核委员
责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、
会以及提名委员会中独立董事过半数并担任召集
提名委员会以及战略委员会。专门委员会对董事
人,审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案
级管理人员的董事,并由独立董事中会计专业人
应当提交董事会审议决定。各专门委员会均由公
7 士担任召集人。战略委员会主要负责对公司长期
司董事组成,其中,审计委员会、薪酬与考核委员
发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究;
会以及提名委员会中独立董事占多数并担任召集
提名委员会主要负责对董事、高级管理人员人选
人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
及其任职资格进行遴选、审核;审计委员会主要
会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
会的运作。
外部审计工作和内部控制;薪酬与考核委员会主
要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开前 9 日书面通 会议,由董事长召集,于会议召开前 10 日书面通
8 知全体董事、监事及首席执行官、董事会秘书。 知全体董事、监事及首席执行官、董事会秘书。
2 名或 2 名以上独立董事认为会议资料不充 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
分或论证不明确,以书面形式联名向董事会提出 论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事
序号 原条款 修订后条款
延期召开董事会会议或延期审议该事项的,董事 会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事
会应当予以采纳。 会应当予以采纳。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、二分之一独立董事或
的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议
9 者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会
十日内,召集和主持董事会会议。
议。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:……
(九)关注公司信息披露情况,对董事、高级
第一百四十四条 监事会行使下列职权:……
管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,发
(九)关注公司信息披露情况,对董事、高级
现信息披露存在违法违规问题的,进行调查并提
管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,发
出处理建议;
现信息披露存在违法违规问题的,进行调查并提
(十)如公司财务会计报告被会计师事务所
出处理建议;
10 出具非标准审计意见的,监事会应当就董事会针
(十)对董事会执行现金分红政策和股东回
对前述事项的专项说明出具意见和相关决议;
报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
(十一)对董事会执行现金分红政策和股东
情况进行监督;
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
(十一)中国证监会、上交所或《公司章程》、
等情况进行监督;
股东大会决议规定的其他职权。
(十二)股东大会决议或《公司章程》规定的
其他职权。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2023 年 11 月 15 日