深圳市汇顶科技股份有限公司



    提名委员会工作条例




      二〇二三年十一月
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                                                     目         录



第一章    总       则..........................................................................................................3

第二章    人员组成........................................................................................................3

第三章    职责权限........................................................................................................3

第四章    决策程序........................................................................................................5

第五章    议事规则........................................................................................................5

第六章    回避制度........................................................................................................7

第七章    附       则..........................................................................................................7




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                             提名委员会工作条例

                              第一章       总   则

   第一条 为规范领导人员的产生，优化董事会组成，完善深圳市汇顶科技股份
有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本
工作条例。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核。


                              第二章   人员组成

   第三条 提名委员会成员由三名公司董事组成，其中独立董事应过半数。

   第四条 提名委员会委员（包含主任委员）由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

   第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举的一名独立董
事委员担任。主任委员负责主持委员会工作。

   第六条 提名委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。


                              第三章   职责权限

    第七条 提名委员会的主要职责权限：


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     （一） 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；

     （二） 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

     （三） 遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

     （四） 对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

     （五） 就董事提名或任免事项提出建议；

     （六） 就高级管理人员聘任或解聘事项提出建议；

     （七） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。

    第八条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的
建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人
及经理层人选予以搁置。

    第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。

    第十条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情
况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需
资料。

    第十一条 提名委员会委员有权查阅下列相关资料：

    （一） 公司的年度审计报告；

    （二） 公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录、首席执行官决策文
件；

    （三） 提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

    第十二条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质
询，董事、高级管理人员应作出回答。

    第十三条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开


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之前，负有保密义务。


                             第四章   决策程序

   第十四条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，召开会议对相关事项形成决议后提交董事会备案或审议通过后实施。

   第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：

   （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况；

   （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；

   （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况；

   （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；

   （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；

   （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

   （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                             第五章   议事规则

   第十六条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提议召开。

   第十七条 提名委员会会议须于会议召开前 3 日通知全体委员，但紧急情况下
可不受上述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。


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   第十八条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出
等方式进行通知。

   第十九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员
会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

    提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，董事会可以罢免其职务。

    第二十条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。

   第二十一条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。

   第二十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决（包括通讯方式
表决）。

   第二十三条 根据需要，提名委员会会议可邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。

    如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。

   第二十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存。

   第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

   第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

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关信息。


                             第六章   回避制度

   第二十七条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

   第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相
关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

   第二十九条 提名委员会会议应在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并作出决议。如有利害关系的委员回避后，提名委员会委
员出席会议的人数低于法定人数时，应将该等议案提交公司董事会进行审议。

   第三十条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。


                             第七章       附   则

   第三十一条 除上下文另有所指外，本工作条例所称“以上”含本数；“过”
不含本数。

   第三十二条 本工作条例未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。

   第三十三条 若本工作条例与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

   第三十四条 本工作条例由董事会审议通过之日起实施。

   第三十五条 本工作条例由董事会负责解释和修改。

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