海通发展：福建海通发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料2023-06-06
福建海通发展股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年六月
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2023 年第二次临时股东大会议程安排....................................................................... 3
议案一：《关于使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的议案》 5
议案二：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
........................................................................................................................................ 9
福建海通发展股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司
法》《上市公司股东大会规则》《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东大
会议事规则》等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、股东及股东代理人（以下简称“股东”）请提前十五分钟进入会场，办理
登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。
二、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况，
应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
三、为保证本次大会的正常秩序，除出席或列席现场会议的股东、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依
法拒绝其他人士入场。
四、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为
原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定
义务。现场会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。拟在股东大会上发言的股东，需在大会工作组处领取《股东发言登记表》，
填写后交与大会工作组人员。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，
发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股
东大会时间有限，公司不能保证填写登记表的股东均能在本次股东大会上发言，
发言顺序按照登记时间先后安排。在大会进行表决时，股东不再进行发言。若股
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东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
与本次股东大会议题无关或可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决
事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、
错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；
网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票
系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，
如出现重复投票，以第一次投票结果为准。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见
书。
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福建海通发展股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会议程安排
一、会议召开基本事项
（一）会议时间：2023 年 6 月 15 日 14:30
（二）会议地点: 福建省福州市台江区长汀街 23 号升龙环球大厦 42 层
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：曾而斌先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（六）网络投票起止日期：自 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 6 月 15 日
（七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（八）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（九）会议出席对象：
1、股权登记日（2023 年 6 月 8 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席
本次股东大会；
2、上述股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一）参会人员登记、领取会议资料并入座；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）推选股东大会计票人、监票人；
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（四）宣读并审议以下议案：
1、《关于使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的议案》；
2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。
（五）与会股东及股东代表提问；
（六）主持人及其指定董事、监事、高级管理人员等相关人员回答问题；
（七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（八）计票人、监票人统计表决票数，并宣读议案的现场表决结果；
（九）休会，等待网络投票结果；
（十）复会，主持人宣布本次股东大会表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见；
（十二）主持人宣布股东大会结束。
福建海通发展股份有限公司
2023 年 6 月 15 日
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议案一：
《关于使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目
的议案》
各位股东：
为进一步发展境外航区运输业务、扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，
提高募集资金的使用效率、保障募投项目的顺利实施，增强公司在干散货航运市
场的竞争力，公司拟使用不超过 10,000 万美元对海通国际船务有限公司（以下
简称“海通国际”）进行增资。本次增资优先使用募集资金及其利息，不足部分
使用公司自有资金进行增资，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理上述
增资事项后续具体工作。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 41,276,015 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每
股人民币 37.25 元，募集资金总额为人民币 153,753.16 万元，扣除各项发行费用
（不含税）人民币 10,959.96 万元后，实际募集资金净额为人民币 142,793.20 万
元。上述募集资金的到位情况已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
于 2023 年 3 月 23 日出具了《验资报告》（致同验字（2023）第 351C000122 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资
金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司《福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本
次公开发行 A 股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
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单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金
1 超灵便型散货船购置项目 168,870.92 132,823.43
2 信息化系统建设与升级项目 2,176.57 2,176.57
3 补充流动资金 20,000.00 7,793.20
合计 191,047.49 142,793.20
2023 年 4 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使
用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保证募
投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“超灵便型散
货船购置项目”的实施主体增加公司全资子公司海通国际及其 8 家全资子公司，
并安排在海通国际设立募集资金专户；同时，同意公司使用不超过 10,000 万美
元（含利息，具体金额以实际增资时募集资金专户的人民币余额为准）的募集资
金对海通国际增资以实施募投项目。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股
份有限公司关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
三、本次增资概述
为进一步发展境外航区运输业务、扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设，
提高募集资金的使用效率、保障募投项目的顺利实施，增强公司在干散货航运市
场的竞争力，公司拟在前述 10,000 万美元增资的基础上增加使用不超过 10,000
万美元对海通国际进行增资。本次增资优先使用募集资金及其利息，不足部分使
用公司自有资金进行增资。
待相关部门备案程序完成后，公司将根据募投项目的实施进度对海通国际实
施增资。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投
入募集资金，以提高资金的使用效率。
为确保募集资金使用安全，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
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上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及《募集资金管理制度》等公司制度实
施监管。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。
四、增资标的基本情况
公司名称：海通国际船务有限公司
成立时间：1998 年 9 月 9 日
注册资本：130,000,000 港元
注册地：FLAT B&D 5 FLOOR C&D WING TML TOWER 3 HOI SHING
ROAD TSUEN WAN NT（香港新界荃湾）
股东构成及控制情况：福建海通发展股份有限公司持有 100.00%股权
主营业务：干散货运输
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
总资产 165,043.97 166,910.61
净资产 135,136.00 140,218.23
净利润 57,326.91 6,889.90
注：上述 2022 年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年一
季度数据未经审计。
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对海通国际增资，是为了进一步发展境外航区运输业务、扩大运力
规模，完善船舶队伍体系的建设，增强公司在干散货航运市场的竞争力，不会对
公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，有利于公司的战略发展及合理布局。
六、本次事项的风险分析
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本次增资涉及资金出境，尚需获得境外投资主管机关、商务主管机关、外汇
管理机关等相关政府机关的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终
取得备案或审批的时间存在不确定性的风险。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建海通发展股份有限公司
2023 年 6 月 15 日
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议案二：
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的
议案》
各位股东：
结合公司注册资本、总股本、董事人数的变更情况，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对
《公司章程》有关内容进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本情况
公司分别于2023年4月12日、2023年5月4日分别召开了第三届董事会第二十
二次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公
积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
412,760,150股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增0.48股，共计派发现金红利82,552,030元，转增198,124,872股，本
次转增后总股本为610,885,022股。该权益分派已于2023年5月25日实施完成，公
司注册资本相应由原来的人民币412,760,150元增加至人民币610,885,022元（具体
以工商登记为准）。
二、修订《公司章程》的具体情况
结合公司注册资本、总股本、董事人数的变更情况，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，现对《公
司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公 司注册资 本为人 民币 41,276.0150 万 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
元。 61,088.5022 万元。
公司股份总数为 41,276.0150 万股，均为普 公司股份总数为 61,088.5022 万股，
第二十条
通股，每股面值 1 元。 均为普通股，每股面值 1 元。
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董事会由 7 名董事组成，其中独立
第一百二 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3
董事 3 名，设董事长 1 名，副董事
十一条 名，设董事长 1 名，副董事长 1 名。
长 1 名。
除上述条款修订外，其他条款不变。
上述事项现提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理工商变
更登记、章程备案等全部事宜。
上述内容的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建海通发展股份有限公司
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