海通发展：北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-07-28
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北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
康达法意字[2023]第 2888 号
二〇二三年七月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的法律意见书
康达法意字[2023]第 2888 号
致：福建海通发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以
下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定
发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律
师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用
本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查
阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内
容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或
复印件与原件一致。
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法律意见书
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次
激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本
《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见:
一、海通发展实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建海通发展股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]304号）核准，公司公开发行的
A股股票于2023年3月29日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，证券简
称“海通发展”，股票代码“603162”。
（二）公司依法有效存续
经核查海通发展依法持有的《营业执照》及现行《福建海通发展股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”），目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规
定需要终止的情形，即：
1．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2．股东大会决议解散；
3．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
4．公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在上交所主板上市交易，不存在法律
法规以及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）实行本次激励计划的法定条件
经核查，海通发展不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
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法律意见书
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，海通发展为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司
股票在上交所上市交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励计划的主体资格。
二、海通发展本次激励计划的主要内容
根据《福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”），海通发展本次激励计划拟采取限制性股票的激励方式，拟
向激励对象授予400万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，海通发展本次激励计划的主要内容如下：
（一）实施本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的
规定，制定本次激励计划。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
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法律意见书
规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人
员（不包括独立董事、监事）。
2．本次激励计划的激励对象的范围
本次激励计划授予的激励对象共计 47 人；激励对象为董事、高级管理人员、董事
会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规
定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司
（含分公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
3．激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1．本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
股票。
2．本次激励计划拟授予的限制性股票数量 400.00 万股，占本《激励计划（草案）》
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法律意见书
公告时公司股本总额 61,088.5022 万股的 0.65%。其中，首次授予 321.80 万股，占本次
激励计划拟授予权益总额的 80.45%，占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
61,088.5022 万股的 0.53%；预留 78.20 万股，占本次激励计划拟授予权益总额的 19.55%，
占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 61,088.5022 万股的 0.13%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额的 1%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总额的 20%。
3．激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本次《激励计划
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总量 （草案）》公告日公
（万股） 的比例 司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 郑玉芳 副董事长、总经理 30.00 7.50% 0.05%
董事、副总经理、
2 刘国勇 10.00 2.50% 0.02%
财务总监
3 乐君杰 董事 5.00 1.25% 0.01%
4 黄甜甜 董事会秘书 60.00 15.00% 0.10%
小计 105.00 26.25% 0.17%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（43
216.80 54.20% 0.35%
人）
首次授予权益数量合计（47 人） 321.80 80.45% 0.53%
预留部分 78.20 19.55% 0.13%
合计 400.00 100.00% 0.65%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额的 10.00%。
2．本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
3．预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
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法律意见书
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。
4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 51 个月。
2．授予日
在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授
权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规
定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章等对短线交易行为认定
另有规定的，以相关规定为准。
3．本次激励计划的限售期和解除限售安排
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法律意见书
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之
前授予，则预留部分限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月，若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则
预留部分限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的限制性股票保持一致；若
预留部分限制性股票于公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
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法律意见书
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
4．本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股
票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和公司章程中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1．首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 8.61 元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股 8.61 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
2．首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.21 元的 50%，为每股 8.61 元；
（2）本《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.08元的50%，为每股8.54元。
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法律意见书
3．预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
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法律意见书
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上
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法律意见书
述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根
据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩目标达成结果，确认所有激励对象对应年
度公司层面可解除限售的比例（X）。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
境内航区程租业务货运量 境外航区期租业务合同运营天数
解除限售期
指标 指标
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
以 2022 年度公司境内航区程 以2022年度公司境外航区期租业务
租业务货运量为基数，2023 合同运营天数为基数，2023年公司
第一个解除限售期
年公司境内航区程租业务货运 境外航区期租业务合同运营天数增
量增长率不低于 10%； 长率不低于15%；
以 2022 年度公司境内航区程 以2022年度公司境外航区期租业务
租业务货运量为基数，2024 合同运营天数为基数，2024年公司
第二个解除限售期
年公司境内航区程租业务货运 境外航区期租业务合同运营天数增
量增长率不低于 20%； 长率不低于35%；
以 2022 年度公司境内航区程 以2022年度公司境外航区期租业务
租业务货运量为基数，2025 合同运营天数为基数，2025年公司
第三个解除限售期
年公司境内航区程租业务货运 境外航区期租业务合同运营天数增
量增长率不低于 30%。 长率不低于50%。
注： 1．“境内航区程租业务货运量”指公司自有船舶、光租船舶和外租船舶程租业务货运量合计；
2．“境外航区期租业务合同运营天数”指公司自有船舶和外租船舶期租业务合同运营天数合计；
3．上述业绩目标达成率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表或会计师事务所出具的专项报告中所载
数据为计算依据。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面可解除限售比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率（P）
P＜100% X=0
若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制
性股票各年度业绩考核与首次授予的限制性股票保持一致；若预留部分限制性股票于公
司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票解除限售考核年度为
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法律意见书
2024-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表：
境内航区程租业务货运量 境外航区期租业务合同运营天数
解除限售期
指标 指标
各绩效指标权重 50% 50%
业绩目标达成率
∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
（P）
以 2022 年度公司境内航区程 以2022年度公司境外航区期租业务
租业务货运量为基数，2024 合同运营天数为基数，2024年公司
第一个解除限售期
年公司境内航区程租业务货运 境外航区期租业务合同运营天数增
量增长率不低于 20%； 长率不低于35%；
以 2022 年度公司境内航区程 以2022年度公司境外航区期租业务
租业务货运量为基数，2025 合同运营天数为基数，2025年公司
第二个解除限售期
年公司境内航区程租业务货运 境外航区期租业务合同运营天数增
量增长率不低于 30%。 长率不低于50%。
注： 1．“境内航区程租业务货运量”指公司自有船舶、光租船舶和外租船舶程租业务货运量合计；
2．“境外航区期租业务合同运营天数”指公司自有船舶和外租船舶期租业务合同运营天数合计；
3．上述业绩目标达成率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表或会计师事务所出具的专项报告中所载
数据为计算依据。
考核指标 年度业绩目标达成结果 公司层面可解除限售比例（X）
P≥100% X=100%
业绩目标达成率（P）
P＜100% X=0
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司
未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管
理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。个人层面解除限售比例按下
表考核结果等级确定：
考核评级 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计
划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际
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法律意见书
解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按
照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
（七）其他内容
除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次限制性股票激励计划的调整方法和程
序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权
利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票的回购注销等方面进行了规定。
本所律师认为，海通发展制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》规定
的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》的相关规定。
三、海通发展本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
1．2023年7月27日，海通发展召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于
<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。
2．海通发展的独立董事已就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意实施本次
激励计划。
3．2023年7月27日，海通发展召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<
福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》规定，海通发展本次激励计划尚需履行以下法定程序：
1．独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名
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法律意见书
单审核及公示情况的说明；
3．公司召开股东大会审议本次激励计划相关事项；
4．本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、
登记。
本所律师认为，海通发展董事会就实行本次激励计划已经取得的批准和授权及拟进
行的后续实施程序符合《管理办法》规定。
四、海通发展本次激励计划的合法、合规性
（一）激励对象范围的合法合规性
经核查，《激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和范围、不得参与本次激
励计划的人员等内容，并规定应由公司监事会对激励对象名单予以核实后在股东大会上
予以说明。
本所律师认为，海通发展本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本次激励计划的股票来源合法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为海通发展本次激励计划的股票来源符合《管
理办法》第十二条的规定。
（三）本次激励计划涉及公司股本总额的比例
经核查，本所律师认为，海通发展本次激励计划所涉及的股票总数及每一激励对象
通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）与股权激励计划配套的考核指标
经核查，海通发展为实施《激励计划（草案）》，己设立绩效考核指标作为激励对象
行使权益的条件，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况。
本所律师认为，海通发展为实施股权激励事宜，已设立绩效考核指标，符合《管理
办法》第十条、第十一条的规定。
（五）激励对象的资金来源
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。海通发展承
诺不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票行权提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）关于限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经核查，《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（七）本次激励计划的有效期等事项
经核查，《激励计划（草案）》规定本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期等内容符合《管理办法》第十三条、二十四条、第二十五条的规定。
（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，本所律师认为，海通发展本次激励计划限制性股票的授予价格或授予价格
的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，海通发展本次制订的《激励计划（草案）》符合《管理
办法》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
五、海通发展本次激励计划的信息披露义务履行情况
经核查，海通发展董事会审议通过《激励计划（草案）》当日，在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）公告了相关董事会决议、相关监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要及独立董事意见等。
本所律师认为，海通发展已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合
《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十
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法律意见书
一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对海通发展及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，海通发展实施本次激励计划的目的是为进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。
（二）本次激励计划的标的股票来源为海通发展向激励对象定向发行的公司A股普
通股，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不为激励对象
依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
（三）本次激励计划明确了激励对象申请解锁已获授的限制性股票必须满足的业绩
考核条件，即只有在全部满足解锁期内包括业绩考核条件在内的授予条件的前提下，激
励对象才可以获授限制性股票，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
（四）公司独立董事认为，本次激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司员工
对实现公司持续经营、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，且不会损
害公司及全体股东利益。
综上所述，本所律师认为，海通发展本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于<福
建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案，关联董事已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，符合《管理办法》第三十四条关于关
联董事回避的规定。
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法律意见书
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）海通发展具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；
（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，尚需
按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信
息披露义务；
（六）公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政以及规
范性文件的情形；
（八）拟作为本次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
本《法律意见书》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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