海通发展：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-08-25
证券代码：603162 公司简称：海通发展
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
福建海通发展股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 8 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................... 6
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 7
（三）本激励计划的首次授予情况 ........................................................................... 8
（四）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......................9
（五）结论性意见 ..................................................................................................... 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
福建海通发展股份有限公司（含分公司及控股子公
海通发展、本公司、公司、上市公司 指
司）
福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《福建海通发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海通发展提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予相关事项对海通发展股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海通发展
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年
及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023 年 7 月 27 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<福
建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 6 日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职
务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部
分激励对象有关的任何异议。2023 年 8 月 10 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，2023 年 8 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 8 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予
部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
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经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，海通发展本次激励计划首次授予相
关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励
计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
依据《管理办法》和《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条
件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予权益。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，海通发展不存在《激励计划》和相
关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次授予限制性股票的激励对象未发生
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上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2023年8月24日；
2、首次授予限制性股票数量：321.80 万股；
3、首次授予人数：47 人；
4、首次授予价格：8.61 元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 51 个月。
（2）限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
12个月后的首个交易日起至相应部分限制性
第一个解除限售期 30%
股票授予登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性
第二个解除限售期 30%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
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自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
36 个月后的首个交易日起至相应部分限制性
第三个解除限售期 40%
股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
7、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总量 告日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员
1 郑玉芳 副董事长、总经理 30.00 7.50% 0.05%
2 刘国勇 董事、副总经理、财务总监 10.00 2.50% 0.02%
3 乐君杰 董事 5.00 1.25% 0.01%
4 黄甜甜 董事会秘书 60.00 15.00% 0.10%
小计 105.00 26.25% 0.17%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（43 人） 216.80 54.20% 0.35%
首次授予权益数量合计（47 人） 321.80 80.45% 0.53%
预留部分 78.20 19.55% 0.13%
合计 400.00 100.00% 0.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划
公告时公司股本总额的10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及
公司《激励计划》的相关规定。
（四）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为海通发展在符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对首次
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授予限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，海通发展本次激励计划首次授予相关事项已取
得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等
事项的确定符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的
授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并
向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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