海通发展：中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见2023-10-20
中信证券股份有限公司
关于福建海通发展股份有限公司
全资子公司购买资产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为福建海
通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对本
次海通发展全资子公司购买资产暨关联交易事项的情况进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步践行公司长期发展战略，整合航运上下游产业链资源，全面构建综
合航运生态圈，公司全资子公司秦皇岛大招石油有限公司（以下简称“大招石油”）
拟采用现金方式向关联方秦皇岛麒驰燃料油有限公司（以下简称“麒驰燃料油”）
购买三艘油船，标的资产交易含税金额为人民币 1,980.00 万元，不含税金额为人
民币 1,752.21 万元。
福建和道资产评估土地房地产估价有限公司就本次交易的标的资产出具了
《秦皇岛大招石油有限公司拟资产收购涉及的秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持
有的“新海扬 3”等 3 艘油船价值》（和道评估评报字[2023]资 0220 号），纳入
本次评估范围的秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬 3”等 3 艘油船的
评估值为人民币贰仟零捌拾捌万元整（RMB20,880,000.00 元）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门的批准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
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间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到 3,000 万元以上，且公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）本次关联交易的审议情况
公司于 2023 年 10 月 18 日召开的第三届董事会第三十次会议及第三届监事
会第二十一次会议分别审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议
案》。董事会在审议上述关联交易时关联董事曾而斌先生回避表决。公司独立董
事已对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交股东大
会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
麒驰燃料油系福州儒思石油有限公司的全资子公司，福州儒思石油有限公司
是公司控股股东、实际控制人曾而斌先生控制的企业。根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，麒驰燃料油为公司关联方。因此本次交易构成关联交
易。
（二）关联方基本情况
企业名称 秦皇岛麒驰燃料油有限公司
统一社会信用代码 9113030206943320XK
法定代表人 陈海花
成立时间 2013 年 5 月 14 日
注册资本 10.00 万元
股东 福州儒思石油有限公司全资 100%持有
注册地址 河北省秦皇岛市海港区建设大街 183 号 501
主要生产经营地 河北省秦皇岛市
润滑油、船舶配件、未列入危险化学品名录的燃料油的销售；水路
经营范围 货物运输；港口经营；船舶租赁；船舶港口服务**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 船舶燃料油的销售
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麒驰燃料油最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年 6 月 30 日
总资产 1,346.44 1,595.59
净资产 -98.86 -44.28
净利润 -42.35 54.58
注：以上财务数据未经审计。
截至本公告披露日，麒驰燃料油不存在被列为失信被执行人的情况。除公司
已经披露的情形外，该关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的向关联方购买资产。
交易标的为秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬 3”等 3 艘油船。
（二）权属状况说明
秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬 3”等 3 艘油船的产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的资产情况
本次交易标的为麒驰燃料油所持有的“新海扬 3”等 3 艘油船，截至 2023
年 9 月 30 日，账面原值合计为 15,663,716.82 元，减值准备金额为 0 元，账面净
值合计为 14,180,466.44 元。
单位：元
序号 船名 产权持有单位 账面原值 账面净值
1 新海扬 3 秦皇岛麒驰燃料油有限公司 4,424,778.76 4,305,810.64
2 新海扬 7 秦皇岛麒驰燃料油有限公司 5,619,469.03 4,937,327.90
3 新海扬 10 秦皇岛麒驰燃料油有限公司 5,619,469.03 4,937,327.90
3
序号 船名 产权持有单位 账面原值 账面净值
小计 ------ 15,663,716.82 14,180,466.44
具体船舶概况如下：
1、新海扬 3
船名 新海扬 3 船舶识别号 CN20153763196
船检登记号 2017L3100163 航区 沿海
船舶类型 油船（闪点>60℃） 曾用名 港供油 17
船籍港 秦皇岛 船体材料 钢质
安放龙骨日期 2015 年 9 月 18 日 建造完工日期 2017 年 4 月 20 日
造船厂 台州华吉船业有限公司
船级社及签发船舶证
河北省船舶检验局
书的检验机构
吨位（吨） GT：499 NT：279
船舶主尺度 总长：53.2m 型宽：9.2m 型深：4.1m
载货量（吨） 876
主机型号及主要参数 6190ZLC1-2，218kw
发电机及主参数 2 台×75KW+1 台 30KW
截至 2023 年 9 月 30 日，该船舶持有有效的中华人民共和国秦皇岛海事局签
发的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、河北省船舶检验局签发的国内航行海
船安全与环保证书，船舶相关资料齐全，并处于有效期内。
2、新海扬 7
船名 新海扬 7 船舶识别号 CN20204536190
船检登记号 2021H3100587 航区 沿海
船舶类型 油船（闪点>60℃） 曾用名 /
船籍港 秦皇岛 船体材料 钢质
安放龙骨日期 2020 年 12 月 1 日 建造完工日期 2021 年 10 月 8 日
造船厂 宁波市奉化区海港船舶修造厂
船级社及签发船舶证
河北省船舶检验局
书的检验机构
吨位（吨） GT：497 NT：278
船舶主尺度 总长：54.98m 型宽：9.2m 型深：4.1m
载货量（吨） 836
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船名 新海扬 7 船舶识别号 CN20204536190
主机型号及主要参数 CW6200ZC-36，216kw
发电机及主参数 2 台×90KW+1 台 30KW
截至 2023 年 9 月 30 日，该船舶持有有效的中华人民共和国秦皇岛海事局签
发的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、河北省船舶检验局签发的国内航行海
船安全与环保证书，船舶相关资料齐全，并处于有效期内。
3、新海扬 10
船名 新海扬 10 船舶识别号 CN20208492569
船检登记号 2021G3100586 航区 沿海
船舶类型 油船（闪点>60℃） 曾用名 /
船籍港 秦皇岛 船体材料 钢质
安放龙骨日期 2020 年 12 月 1 日 建造完工日期 2021 年 10 月 9 日
造船厂 宁波市奉化区海港船舶修造厂
船级社及签发船舶证
河北省船舶检验局
书的检验机构
吨位（吨） GT：497 NT：278
船舶主尺度 总长：54.98m 型宽：9.2m 型深：4.1m
载货量（吨） 837
主机型号及主要参数 CW6200ZC-36，216kw
发电机及主参数 2 台×90KW+1 台 30KW
截至 2023 年 9 月 30 日，该船舶持有有效的中华人民共和国秦皇岛海事局签
发的船舶所有权登记证书、船舶国籍证书、河北省船舶检验局签发的国内航行海
船安全与环保证书，船舶相关资料齐全，并处于有效期内。
四、交易标的的评估、定价情况
评估机构：福建和道资产评估土地房地产估价有限公司
评估报告编号：和道评估评报字[2023]资 0220 号
评估对象：秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬 3”等 3 艘油船。
评估范围：秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬 3”等 3 艘油船。
评估基准日：2023 年 9 月 30 日。
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价值类型：市场价值。
评估方法：成本法。
评估假设：本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自买卖，其价格高低取决
于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场假设是对
拟进入的市场条件以及资产在较为完善市场条件下接受体积影响的一种假定说
明或限定。
所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市
场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件
下进行的。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先评估对象正处于使用状态，其次假定处于使用状态的
资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最
佳利用条件。
（二）特殊假设
1、现时中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法
6
律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
2、被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可
预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大
灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
3、被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，
被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
4、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；
纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于
被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资
产的减值准备计提充分。
5、被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估
单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使
用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内
正常合规使用。
6、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款
和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托人或被评估单位向
我们充分揭示。
资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准
日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改
变而推导出不同评估结论的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实
际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的
实现时，委托人应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。
评估结论及其使用有效期：经评估，截止于评估基准日 2023 年 9 月 30 日，
纳入本次评估范围的秦皇岛麒驰燃料油有限公司所持有的“新海扬 3”等 3 艘油
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船价值评估净值合计为人民币贰仟零捌拾捌万元整（RMB20,880,000.00 元）。
根据现行有关规定，资产评估报告有效期通常为一年，自评估基准日 2023 年 9
月 30 日起计算，至 2024 年 9 月 29 日止。
定价合理性分析：本次交易作价参考双方认可的评估公司出具的评估结果，
评估过程综合考虑了评估对象的实际情况，经转让双方友好协商确定本次交易的
成交总价含税金额为人民币 1,980.00 万元，不含税金额为人民币 1,752.21 万元。
定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股
东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
卖方（以下称“甲方”）：秦皇岛麒驰燃料油有限公司
买方（以下称“乙方”）：秦皇岛大招石油有限公司
（二）船舶资料
船名 船型 参考载货吨 总吨位 净吨位 船舶识别号 船籍港 建造年月
新海扬 3 油船 876 499 279 CN20153763196 秦皇岛 2017 年 4 月
新海扬 7 油船 836 497 278 CN20204536190 秦皇岛 2021 年 10 月
新海扬 10 油船 837 497 278 CN20208492569 秦皇岛 2021 年 10 月
（三）交易价格及支付
1、新海扬 3 船价（含税）为人民币 600 万元整（人民币陆佰万元整），自
合同签订之日起，乙方将购船定金人民币 50 万元整（人民币伍拾万元整）汇入
甲方指定的账户。其余人民币 550 万元整（人民币伍佰伍拾万元整）船款，在交
船时付清。
2、新海扬 7 船价（含税）为人民币 690 万元整（人民币陆佰玖拾万元整）。
自合同签订之日起，乙方将购船定金人民币 50 万元整（人民币伍拾万元整）汇
入甲方指定的账户。其余人民币 640 万元整（人民币陆佰肆拾万元整）船款，在
交船时付清。
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3、新海扬 10 船价（含税）为人民币 690 万元整（人民币陆佰玖拾万元整）。
自本合同签订之日起，乙方将购船定金人民币 50 万元整（人民币伍拾万元整）
汇入甲方指定的账户。其余人民币 640 万元整（人民币陆佰肆拾万元整）船款，
在交船时付清。
（四）交船时间、交船地点
1、甲、乙双方约定船舶交接日期为：2023 年 12 月 31 日前
2、甲、乙双方约定船舶交船地点：北方五港
（五）违约责任
1、双方签订本合同的同时，即具有法律效力，任何一方不得违约，若一方
违约需支付另一方违约金人民币 20 万元整（人民币贰拾万元整）。
2、甲、乙双方均须严格遵守本合同约定，除遇不可抗力因素外，任何一方
违约，造成对方损失的，均需赔偿。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）通过本次交易，公司可以进一步整合航运上下游产业链资源，全面构
建综合航运生态圈，拓展船舶供油业务，增强公司竞争力。本次交易对公司未来
财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易不会导致新增重大关联交易。
（三）本次交易不会新增同业竞争。
七、履行的审批程序及相关意见
公司于 2023 年 10 月 18 日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。董
事会在审议上述关联交易时关联董事曾而斌先生回避表决。公司独立董事已对该
事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
独立董事事前认可意见：本次关联交易有助于进一步践行公司长期发展战略，
整合航运上下游产业链资源，全面构建综合航运生态圈；交易价格参考专业评估
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机构出具的评估报告，并经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，关联董事
回避表决。
独立董事独立意见：公司已针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的评
估机构对标的资产做出了审计评估，交易价格参考评估机构出具的评估报告，并
经交易双方协商确定，价格公允合理。本次关联交易已经公司第三届董事会第三
十次会议审议通过，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合相关
法律法规及《公司章程》等规定，不会对公司的持续经营能力及资产状况构成不
利影响。因此，我们一致同意本次关联交易事项。
监事会意见：本次关联交易对公司的长期发展战略具有一定的助推作用，有
利于公司整合航运上下游产业链资源，全面构建综合航运生态圈。福建和道资产
评估土地房地产估价有限公司已对本次关联交易所购资产出具了相应的资产评
估报告，交易流程符合法律法规和规范制度的相关规定。本次交易不构成重大资
产重组，符合交易双方利益，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影
响，不存在向关联方进行利益转移的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：
上述关联交易事项已经第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十
一次会议审议通过；董事会在审议上述关联交易时关联董事曾而斌先生回避表决；
独立董事发表了明确的同意意见。董事会、监事会的审议程序符合《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。该事项无需提交股东大会审
议。
综上，保荐人对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司全资
子公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 阳
陈 拓
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
