福建海通发展股份有限公司

                         利润分配管理制度



                             第一章 总 则

    第一条 为进一步规范福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润
分配制度，建立科学、持续、稳定的分红制度，保护中小投资者合法权益，根据
《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等
有关法律、法规以及《福建海通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。




                       第二章 利润分配政策

    第二条 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

    （一）按法定顺序分配的原则；

    （二）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

    （三）同股同权、同股同利的原则；

    （四）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

    第三条 公司的税后利润按下列顺序分配：

    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；

    （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

    （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司股东大会决议，可以从
税后利润中提取任意公积金；


                                   1
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；

    （五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。

    第五条 利润分配形式：

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    第六条 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红利润分配。

    第七条 利润分配的条件和比例：

    （一）现金分配的条件：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计
未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    （二）发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成
长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体
分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

    （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

                                    2
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    第八条 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提
出当年利润分配方案。

    上述重大资金支出安排是指以下情形之一：

    （一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元（运用募
集资金进行项目投资除外）；

    （二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）。

    上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

    第九条 公司在实施利润分配及转增股本时应以每 10 股表述分红派息、转
增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。




                        第三章 股东回报规划

    第十条 公司在综合分析企业实际经营发展情况、社会资本成本、外部融资环
境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求及债务融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策
的合理性和稳定性。

    第十一条 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东
大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》
中确定的利润分配政策，制定分配预案。

    第十二条 公司至少每五年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司
实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》

                                   3
中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监
事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚
持现金分红为主。




                     第四章 利润分配决策机制

    第十三条 利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交
股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，
且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监
事过半数表决同意。

    第十四条 股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持
表决权的过半数表决同意。

    第十五条 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重
新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细
论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    第十六条 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决
策机制：

    （一）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见；

    （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；

    （三）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见；

    （四）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意


                                  4
见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    第十七条 利润分配政策调整：

    公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会
批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充分听
取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公
司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众
投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上表决同意。

    下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

    （一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；

    （二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

    （三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；

    （四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分
配利润的 20%；

    （五）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

    如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。




                   第五章 利润分配的执行及信息披露

    第十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

                                  5
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第十九条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。

                            第六章 附 则

    第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。

    第二十一条   本制度由董事会负责解释。

    第二十二条   股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的要求修改、修订本制度，并报股东大会批准。

    第二十三条   本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                   6