上海市锦天城律师事务所
关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 .......................................................................................................................................... 1
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的披露更新 ................................................. 5
一、本次发行的批准与授权................................................................................................... 5
二、发行人本次发行的实质条件........................................................................................... 6
三、发起人、股东及实际控制人......................................................................................... 11
四、发行人的股本及演变..................................................................................................... 12
五、发行人的业务................................................................................................................. 13
六、关联交易及同业竞争..................................................................................................... 13
七、发行人的主要财产......................................................................................................... 15
八、发行人的重大债权债务................................................................................................. 16
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 19
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 19
十一、发行人的税务............................................................................................................. 20
十二、发行人募集资金的运用............................................................................................. 23
十三、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................. 24
十四、结论意见..................................................................................................................... 26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：浙江荣晟环保纸业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江荣晟环保纸业股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“荣晟环保”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所已于
2023 年 2 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
本所律师现就《法律意见书》至本补充法律意见书出具日期间发生事项进行
核查并出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律
意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明
示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次向不特定对象发行可转
浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行
换公司债券/本次发行/本次 指
可转换公司债券
可转债
发行人/公司/荣晟环保 指 浙江荣晟环保纸业股份有限公司
嘉兴市荣晟纸业有限公司（曾用名：平湖市兴星纸
荣晟有限 指
业有限公司）
嘉兴市荣晟包装材料有限公司，系发行人全资子公
荣晟包装 指
司
恒创再生资源 指 平湖恒创再生资源有限公司，系发行人全资子公司
嘉兴荣晟实业投资有限公司（曾用名：平湖德力晟
荣晟实业 指
环保科技有限公司），系发行人全资子公司
嘉兴依晟环保科技有限公司，系荣晟实业全资子公
依晟环保 指
司
上海荣晟 指 荣晟纸业（上海）有限公司，系发行人全资子公司
依晟实业 指 上海依晟实业有限公司，系上海荣晟全资子公司
樱悦汇茶文化（平湖）有限公司，系发行人全资子
樱悦汇 指
公司
安徽荣晟包装新材料科技有限公司，系发行人全资
安徽荣晟包装 指
子公司
安徽荣晟环保 指 安徽荣晟环保纸业有限公司，系发行人全资子公司
荣晟新材 指 浙江荣晟新材料有限公司，系发行人全资子公司
平湖农商行 指 浙江平湖农村商业银行股份有限公司
矽感科技 指 浙江矽感锐芯科技股份有限公司
荣晟芯能 指 安徽荣晟芯能科技股份有限公司
上海樽晟 指 上海樽晟环保科技有限公司
上海德力晟 指 上海德力晟实业投资有限公司
民星纺织 指 浙江民星纺织品股份有限公司
股东大会 指 浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
监事会 指 浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上交所 指 上海证券交易所
广发证券/保荐人/主承销商 指 广发证券股份有限公司
立信/立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
可转债 指 可转换公司债券
《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发
募集说明书 指
行可转换公司债券募集说明书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业
律师工作报告 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业
法律意见书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业
本补充法律意见书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）》
立信出具的信会师报字[2021]第 ZF10223 号《审计
审计报告 指 报告》、信会师报字[2022]第 ZF10114 号《审计报
告》、信会师报字[2023]第 ZF10521 号《审计报告》
发行人现行有效的《浙江荣晟环保纸业股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
近三年/报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
期间内 指
日期间
元/万元 指 人民币元/万元
本补充法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 对原《律师工作报告》《法律意见书》的披露更新
一、本次发行的批准与授权
1、2023 年 2 月 24 日及 2023 年 3 月 13 日，发行人分别召开第七届董事会
第十九次会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等议案。
2、2023 年 4 月 19 日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
（修订稿）的议案》等议案，公司基于整体规划及资金需求和使用计划，“年产
2,000 吨芳纶新材料项目” 不再使用本次募集资金投资，该项目调整为自有或自
筹资金投资，其余募投项目不变，募集资金总额由 77,600.00 万元调减为 57,600.00
万元。具体情况如下：
在考虑扣除本次发行董事会决议日（2022 年 8 月 26 日）前六个月至今发
行人新投入和拟投入的财务性投资 650.00 万元的因素后，本次可转债募集资金
总额为不超过人民币 57,600.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
投资金额
1 年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期） 27,894.00 16,300.00
2 绿色智能化零土地技改项目 16,850.00 15,000.00
3 生物质锅炉项目 15,000.00 10,000.00
4 补充流动资金 16,300.00 16,300.00
合计 76,044.00 57,600.00
发行人本次发行方案调整后，本次发行募投项目不涉及“年产 2,000 吨芳纶
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
新材料项目”。
本所律师认为，发行人第七届董事会第二十次会议审议调整发行方案相关
事项已经得到发行人 2022 年第二次临时股东大会授权。发行人股东大会授权董
事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序均合法有效。
本所律师审查后认为，发行人第七届董事会第十九次会议、2023 年第一次
临时股东大会、第七届董事会第二十次会议的召集、召开程序、表决程序、决
议内容及出席会议人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，第七届董事会第十九次会议、2023 年第一
次临时股东大会、第七届董事会第二十次会议作出的决议合法有效。
发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行
注册程序，本次可转债的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
二、发行人本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法律、
法规和规范性文件所规定的各项要求。
（一）发行人本次发行持续符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人第七届董事会第十五次会议及 2022 年第二次临时股东大会通过本
次发行的相关议案，并明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转
换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行持续符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关
制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款
第（一）项的规定。
2、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承
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销商）协商确定。发行人最近三年年均可分配利润为 22,815.52 万元，根据国家
政策及市场状况，本次发行的利率将不超过国务院限定的利率水平，按照发行规
模 57,600.00 万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、经本所律师核查，发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行持续符合《管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的规定
（1）符合《管理办法》第十三条第一款的规定
1）发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关
制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
2）本次发行可转债的票面利率水平由公司的董事会或董事会授权人士在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
发行人最近三年平均可分配利润为 22,815.52 万元，根据发行人承诺，按发行规
模 57,600.00 万元计算，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司
债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3）根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZF10223 号、信会师报字[2022]第
ZF10114 号《审计报告》及信会师报字[2023]第 ZF10521 号《审计报告》，发行
人 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日合并报表资产
负债率分别为 21.79%、27.56%和 25.14%，整体维持在合理水平，不存在重大偿
债风险，具有合理的资产负债结构。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人
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经营活动产生的现金流量净额分别为 23,002.35 万元、10,152.04 万元和 25,703.57
万元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第
十三条第一款第（三）项的规定。
4）根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZF10223 号、信会师报字[2022]第
ZF10114 号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZF10521 号《审计报告》，发行
人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计年度归属于发行人普通股股东的
净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 21,652.04 万元、25,908.48 万
元、14,334.53 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收
益率分别为 14.12%、14.84%、7.41%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十
三条第一款第（四）项的规定。
（2）符合《管理办法》第十三条第二款的规定
1）符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
A. 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、
监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求。符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
B. 发行人主要从事瓦楞原纸、牛皮箱板纸和瓦楞纸板三大类再生包装纸产
品的研发、生产及销售。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够
可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业
经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
C. 根据立信出具的信会师报字[2021]第 ZF10223 号、信会师报字[2022]第
ZF10114 号及信会师报字[2023]第 ZF10521 号《审计报告》，发行人最近三年财
务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。根
据立信于 2023 年 4 月 20 日出具无保留结论的信会师报字[2023]第 ZF10522 号《内
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
部控制审计报告》，发行人于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
D. 根据公司提供的 2022 年年度审计报告，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2）符合《管理办法》第十条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形：
A.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
B.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
C.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
D.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
经本所律师核查，发行人不存在下列不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《管理办法》第十四条的规定
3、发行人本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
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（1）符合《管理办法》第十二条的规定
1）发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2）发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易， 或
者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
（2）根据发行人出具的相关承诺，发行人本次募集资金不会用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条
件
（1）根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，股
东大会就发行可转债作出的决定，包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、
发行对象、向原股东配售的安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理
本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付
息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第
十九条的规定。
（2）根据《募集说明书》及发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
本次发行方案，发行人本次可转换公司债券的期限设定为自发行之日起 6 年；发
行人本次可转换公司债券的每张面值为 100 元；发行人本次可转换公司债券的利
率由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；发行人就本次发行委托的资
信评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司，其持有编号为 ZPJ006 的《证券
市场资信评级业务许可证》，具有为发行人本次发行进行信用评级并出具《信用
评级报告》的资质，本次发行债券信用等级评级结果为 AA-；发行人在《募集说
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明书》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件，约定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素。发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转
股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《管理办法》第
六十一条的规定。
（3）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期
自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券
到期日止，债券持有人对转股或不转股有选择权。符合《管理办法》第六十二条
第一款的规定。
（4）根据发行人本次发行方案，本次发行可转换公司债券的初始转股价格
不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具
体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第六十
四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
持续符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
三、发起人、股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截至 2022 年
12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东名称/姓名 股东性质 持股数（股） 持股比例（%）
冯荣华 境内自然人 104,428,865 37.51
张云芳 境内自然人 13,004,022 4.67
冯晟宇 境内自然人 11,760,000 4.22
冯晟伟 境内自然人 11,760,000 4.22
陈雄伟 境内自然人 11,657,762 4.19
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
陆祥根 境内自然人 11,321,828 4.07
姚元熙 境内自然人 4,206,188 1.51
曲立荣 境内自然人 2,700,000 0.97
杭州金雕资产管理有
限公司－泽川 1 号证 私募投资基金 1,228,216 0.44
券投资基金
杭州霄惠塑化有限公
境内非国有法人 1,011,300 0.36
司
合计 173,078,181 62.16
本所律师就发行人的股东情况查验了中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股东名册。
经查验，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件
规定担任股东或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实际
控制人在本次发行前后不会发生变化。
四、发行人的股本及演变
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人回购股份进展
如下：
2023 年 4 月 28 日，发行人完成回购，通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式已实际回购股份 7,716,600 股，占发行人总股本的比例为 2.77%，
回购最高价为 14.59 元/股，回购最低价为 10.59 元/股，已支付的总金额为
104,912,573.12 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。发行人本次回购方案
实施期限届满且使用的回购资金已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股
份方案实施完毕。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人总股本为 278,431,276 股，公司股本结构如
下：
项 目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 278,431,276 100.00
三、股份总数 278,431,276 100.00
7-3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经查验，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构合法有效。
五、发行人的业务
（一）发行人的资质证书
根据本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
荣晟环保换发辐射安全许可证，安徽荣晟包装新取得印刷经营许可证，发行人及
其他子公司取得的资质证书、许可证书及认定不存在变更情形，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 颁发日期 有效期 颁发单位
辐射安全 2023 年 4 月 至 2028 年 4 月
1 浙环辐证[F2097] 浙江省生环境局
许可证 17 日 16 日
印刷经营 （2023）印证字第 2023 年 4 月 至 2025 年 12 滁州市广播电视
2
许可证 346100382 号 6日 月 31 日 出版局
（二）发行人的主营业务
根据 2022 年年度报告及本所律师核查，发行人 2022 年度的主营业务收入情
况（合并报表）如下表所示：
主营业务收入占营业
年份 主营业务收入（元） 营业收入（元）
收入比例（%）
2022 年度 2,552,547,862.79 2,562,873,355.32 99.60
经查验，本所律师认为，发行人最近一期的主营业务突出且未发生变化。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
安徽荣晟包装住所由“安徽省滁州市全椒县经济开发区纬三路青年城 501 室”变
更为“安徽省滁州市全椒县经济开发区滁州大道 985 号”。
2023 年 3 月 8 日，全椒县市场监督管理局向安徽荣晟包装核发最新营业执
照。
（二）关联交易
根据本所律师核查，发行人 2022 年度发生的关联交易事项如下：
1、关联销售
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2022 年度，发行人关联销售情况如下：
单位：万元
占当期营业收
时间 关联方 关联交易内容 交易金额
入的比例
2022 年度 民星纺织 污泥处置服务 12.16 0.00%
2、关键管理人员薪酬
2022 年度，发行人向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度
关键管理人员薪酬 348.79
3、其他关联交易
2022 年度，发行人在关联方平湖农商行转账结算资金情况如下：
单位：万元
期初余额 期末余额 利息收入
2022 年度 13,058.26 70,567.85 1,382.89
4、关联方应收应付
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方往来款项余额如下：
单位：万元
关联方名称 项目名称 2022.12.31
民星纺织 应收账款 1.74
（三）查验及结论
本所律师就发行人的关联方及持续的关联交易情况进行了如下查验工作：
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的营业执照、工
商登记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单，并取得了发行人董
事、监事和高级管理人员填写的访谈笔录；
2、本所律师就发行人与各关联方发生的关联交易事项查验了发行人提供的
2022 年年度报告、关联交易相关协议及凭证。
经查验，本所律师认为，2022 年度发行人与关联方之间的关联交易未损害
发行人中小股东的利益。
7-3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
七、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的无形资产
1、发行人及其子公司拥有的专利
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，荣晟环保及其子公司新增 9 项
专利权，具体情况如下：
序 权利
专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日
号 人
一种具有纤维素基
荣晟 ZL2022226090
1 助留剂添加结构的 实用新型 2022.09.30 2022.12.20
环保 80.3
压力筛
一种纳米纤维素的
荣晟 ZL2021225929
2 牛皮箱纸板生产用 实用新型 2021.10.27 2022.12.13
环保 77.5
涂胶装置
荣晟 一种高平滑度纸袋 ZL2021225980
3 实用新型 2021.10.27 2022.12.13
环保 纸加工用胶合装置 58.9
一种可控制碎浆程
荣晟 ZL2022222750
4 度的再生纤维素纤 实用新型 2022.08.29 2022.12.06
环保 41.4
维碎浆机
一种带有干燥结构
荣晟 ZL2022221629
5 的膜转移表面施胶 实用新型 2022.08.17 2022.12.06
环保 95.4
机
荣晟 一种再生胶粘物脱 ZL2022213551
6 实用新型 2022.06.01 2022.11.04
环保 粘设备 25.2
荣晟 一种牛皮箱纸板表 ZL2022213012
7 实用新型 2022.05.27 2022.11.01
环保 面施胶剂涂抹装置 67.0
荣晟 一种具有减震防霉 ZL202221927
8 实用新型 2022.07.26 2022.12.02
包装 抗潮功能的纸箱 893.0
荣 晟 一种方便组装的防 ZL202221890
9 实用新型 2022.07.20 2022.11.15
包装 霉抗潮纸箱 224.0
2、发行人及其子公司拥有的域名
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，荣晟环保有两项域名换发了新
域名证书，更新后具体情况如下：
序号 域名 注册日期 到期日期
1 荣晟环保.com 2017.11.16 2023.11.16
2 rszy.com 2004.01.06 2024.01.06
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（二）发行人的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人 2022 年 10-12 月新增的主要生产经营设备为发行
人在从事生产经营活动期间购买而取得，均有完整的购置凭证并已入账。发行人
依法拥有该等固定资产的所有权，发行人对该等机器设备的取得和使用合法、有
效。
（三）查验及结论
本所律师就发行人上述变化的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、取得发行人及其子公司新增的专利权证书，并查验了相关文件的原件，
通过国家知识产权局网站查询了权属状态事项等信息，获得了国家知识产权局出
具的《证明》；
2、取得发行人及其子公司新增的域名证书，查验了相关文件的原件，通过
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统网站查询了权属状态事项等信息；
3、取得了发行人及其子公司的重大机器设备的采购合同及付款凭证。
经查验，本所律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权，上述财产不
存在产权纠纷。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、采购合同
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增已签订且截至 2022
年 12 月 31 日正在履行的重大采购合同如下：
序
采购方 供应商名称 采购标的 金额（万元） 有效期
号
黑龙江金象生化有限责任 2022.11.25-2
1 荣晟环保 玉米淀粉 810.74
公司 023.01.31
淮安市志海物资回收有限 2022.11.14-2
2 荣晟环保 废纸 框架合同
公司 022.12.31
淮安志鼎再生资源有限公 2022.11.14-2
3 荣晟环保 废纸 框架合同
司 022.12.31
淮安志昇再生资源有限公 2022.11.14-2
4 荣晟环保 废纸 框架合同
司 022.12.31
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
江苏省纸联再生资源有限 2022.12.01-2
5 荣晟环保 废纸 框架合同
公司沭阳分公司 022.12.31
2、销售合同
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增已签订且截至 2022
年 12 月 31 日正在履行的重大销售合同如下：
序
销售方 客户名称 采购标的 金额（万元） 有效期
号
2021.12.30-2
厦门合兴包装印刷股份有
1 荣晟环保 原纸 框架合同 022.12.30
限公司
（注）
2021.03.16-2
2 荣晟环保 浙江巨鼎包装有限公司 原纸 框架合同
025.12.31
浙江鼎翔环保材料有限公 2022.05.25-2
3 荣晟环保 原纸 框架合同
司 030.12.31
注：截至本补充法律意见书出具日，发行人已与厦门合兴包装印刷股份有限公司签署原
纸销售框架合同，合同有效期为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
3、借款合同
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增已签署并
正在履行的借款合同情况具体如下：
合同编号/提款申
序 金额 贷款用
借款人 贷款人 请书编号/借据编 借款期限
号 （万元） 途
号
招商银行股份
提款申请书编号 2023.03.10-
1 有限公司嘉兴 荣晟环保 20,000.00 购货
TK2303101348202 2024.03.09
平湖支行
线上流动资金贷款
总协议
宁波银行股份 补 充 流
08900LK22BLHA 2023.03.28-
2 有限公司嘉兴 荣晟环保 1,000.00 动 性 资
C8/借据编号 2023.06.28
分行 金
1230328202001373
73
线上流动资金贷款
总协议
宁波银行股份 补 充 流
08900LK22BLHA 2023.03.29-
3 有限公司嘉兴 荣晟环保 1,000.00 动 性 资
C8/借据编号 2023.06.29
分行 金
1230329202001297
18
（二）根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其子公司不存在因
7-3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据 2022 年年度报告并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，除
本补充法律意见书第六部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系。
2、根据 2022 年年度报告并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据 2022 年年度报告并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
的其他应收款余额为 8.90 万元，其他应付款余额为 916.61 万元。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得新增的尚在履行期内的采购合同、销售合同、借款合同
等重大合同，并查验了相关合同的原件；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了发行人 2022 年年度报告，获取了发行人金额较大的其他应收、其
他应付合同及凭证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人新增正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、除本补充法律意见书第六部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间
无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其
他高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法
有效。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，2022 年 10-12 月，发行人共召开过 1 次股东大会，共召开
过 3 次董事会，共召开过 2 次监事会。
经查验，本所律师认为，2022 年 10-12 月发行人股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事
会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职及其变化
经本所律师核查，2023 年 4 月，马晓鸣因个人原因申请辞去发行人非独立
董事职务，经发行人第七届董事会第二十一次会议审议通过，其辞职通知自送达
董事会之日起生效。发行人董事会拟提名张云华女士为公司第七届董事会非独立
董事候选人，该议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。张云华董事任期将从
股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满止。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 6 名董事，分别为冯荣华、冯晟
宇、褚芳红、俞益民、冯小岗、黄科体。
（二）查验及结论
本所律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发行
人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文
件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、签署的
尽职调查文件等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，
并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国法院
被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有关
规定，合法有效。近十二个月未发生重大变化。
3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司 2022 年 10-12 月执行的税种、税率
税率
税 种 计税依据
2022 年 10-12 月
按税法规定计算的销售货物和应
税劳务收入为基础计算销项税
增值税（注 1） 13%、9%、6%、5%、3%
额，在扣除当期允许抵扣的进项
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税（注 2） 按应缴流转税税额计征 5%、7%
教育费附加 按应缴流转税税额计征 3%
地方教育附加 按应缴流转税税额计征 2%
企业所得税（注 3） 按应纳税所得额计征 25%、20%、15%
注 1：发行人根据销售额的 13%（销售原纸、电、煤渣等）、9%（销售蒸汽）、6%（理
财产品利息收入）计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；子公司恒创再生资源根据销
售额的 13%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；子公司荣晟包装一般业务根据销
售额的 13%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳，房屋租赁业务选择简易计税方法，
适用 5%的征收率；子公司荣晟实业属于小规模纳税人，适用 3%的征收率；依晟实业、依
晟环保、上海荣晟、樱悦汇、安徽荣晟包装按照销售额的 13%计算销项税额，按规定扣除
进项税额后缴纳。
注 2：公司及子公司荣晟包装、荣晟实业、依晟实业、依晟环保、上海荣晟、恒创再
生资源、樱悦汇按应缴流转税税额的 7%计缴；安徽荣晟包装按应缴流转税税额的 5%计缴。
注 3：2021 年 12 月 16 日，发行人取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务
总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202133006979），2022 年 10-12
月企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
2021 年 12 月 16 日，发行人子公司荣晟包装取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202133007496），2022
年 10-12 月企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
发行人子公司恒创再生资源、依晟环保、樱悦汇的企业所得税按应纳税所得额的 20%
税率计缴；子公司荣晟实业、上海荣晟、安徽荣晟包装、依晟实业、安徽荣晟环保、荣晟
新材 2022 年 10-12 月的企业所得税按应纳税所得额的 25%税率计缴。
本所律师认为，发行人及其子公司 2022 年 10-12 月执行的税种及税率符合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目前我国税收法律的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1、增值税
发行人系福利企业，根据财税【2016】52 号《关于促进残疾人就业增值税
优惠政策的通知》，发行人 2022 年 10-12 月享受限额即征即退增值税优惠政策，
限额为当地最低工资标准的 4 倍。
根据《财政部 税务总局关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政
部 税务总局公告 2021 年第 40 号），发行人从事该文件所列的资源综合利用项
目，2022 年 10-12 月发行人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳
务享受资源综合利用增值税退税。
2、企业所得税
2021 年 12 月 16 日，发行人取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家
税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202133006979），
2022 年 10-12 月企业所得税按应纳税所得额的 15%税率计缴。
根据财税[2008]47 号《财政部 国家税务总局关于执行资源综合利用企业所
得税优惠目录有关问题的通知》，财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部
公告 2021 年第 36 号《关于公布<环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录
（2021 年版）>以及<资源综合利用企业所得税优惠目录（2021 年版）>的公告》，
2022 年 10-12 月，发行人以废纸为主要原材料生产纸制品取得的收入，在计算应
纳税所得额时，减按 90%计入当年收入总额。
2021 年 12 月 16 日，发行人子公司荣晟包装取得浙江省科学技术厅、浙江
省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的 《高新技术企业证书》
（GR202133007496），2022 年 10-12 月企业所得税按应纳税所得额的 15%税率
计缴。
恒创再生资源、依晟环保、樱悦汇：根据《财政部 税务总局关于实施小微
企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）和《国家税务总局关
于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公
告 2019 年第 2 号）规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财税〔2021〕12 号）和《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和
个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年
第 8 号）规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策基础
上，再减半征收企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据上述规定，发行人本期企业所得税应纳税所得额不超过 100 万元的部分
减按 12.5%计入应纳税所得额，超过 100 万元但不超过 300 万元的部分减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人及其子公司 2022 年 10-12 月所享受的税收优惠符合
国家法律法规的规定，合法、有效。
（三）政府补助
根据 2022 年年度报告、政府补助文件及凭证并经本所律师查验，发行人 2022
年度享受的计入当期损益的政府补助如下：
年度 2022 年年度
金额（万元） 15,314.09
本所律师认为，发行人及其子公司 2022 年度享受的政府补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）守法情况
本所律师经核查发行人及其子公司所在地税务部门出具的合规证明及进行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
网络检索，发行人及其子公司 2022 年 10-12 月未受到过税务部门的行政处罚。
本所律师认为，发行人 2022 年 10-12 月依法纳税，没有违反国家税收法律、
法规的情形，未受到有关税务方面的行政处罚，不存在被税务部门处罚的情形。
（五）查验及结论
本所律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了公司 2022
年年度报告、纳税申报表，查阅了《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法
规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司享受的税收优惠，本所律师查验了《中华人民共和
国企业所得税法》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问
题的公告》等法律、法规及规范性文件。
3、就发行人及其子公司取得的财政补贴，本所律师查验了发行人及其子公
司 2022 年 10-12 月取得财政补贴的相关文件及财务凭证、2022 年年度报告。
4、就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查验了发行人及其子公司
2022 年 10-12 月的纳税申报情况及税务部门出具的合规证明，并进行了网络检索。
经查验，本所律师认为：
1、发行人 2022 年 10-12 月执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规
和规范性文件的要求。
2、发行人 2022 年 10-12 月所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人 2022 年 10-12 月享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、
有效。
4、发行人 2022 年 10-12 月依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为
而受到税务机关的行政处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一） 本次发行募集资金项目调整事宜
经发行人于 2023 年 4 月 19 日召开的第七届第二十次董事会审议通过的《关
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的议案》等议案，发行人基于整体规划及资金需求和使用计划，“年产 2,000
吨芳纶新材料项目”不再使用本次募集资金投资，该项目调整为自有或自筹资金
投资，其余募投项目不变，募集资金总额由 77,600.00 万元调减为 57,600.00 万元。
调整后具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期） 27,894.00 16,300.00
2 绿色智能化零土地技改项目 16,850.00 15,000.00
3 生物质锅炉项目 15,000.00 10,000.00
4 补充流动资金 16,300.00 16,300.00
合 计 76,044.00 57,600.00
注：年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）由公司全资子公司安徽荣晟包装实
施，绿色智能化零土地技改项目及生物质锅炉项目均由公司实施。
发行人本次发行方案调整后，本次发行募投项目不涉及“年产 2,000 吨芳纶
新材料项目”。
本所律师审查后认为，发行人本次募集资金投资项目调整事宜已经公司董
事会审议通过，合法有效。
（二）查验及结论
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人董事会就募投项目调
整事宜进行审议并通过的决议。
经查验，本所律师认为：本次募集资金投资项目调整事宜已经公司董事会
审议通过，合法有效。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁、行政处罚事项
根据发行人承诺，并经本所律师通过检索“裁判文书网”、“浙江法院网”、
“全国法院被执行人信息查询系统” 、“国家企业信用信息公示系统”、“信
用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“上海证券交易所”、“深圳
证券交易所”等公示系统及查阅相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充
法律意见书出具日，公司及其子公司不存在尚未了结的金额超过 100 万元的重大
诉讼、仲裁事项及行政处罚事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人诉讼、仲裁、行政处罚
事项
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人出具的确认文件，并经本
所律师通过检索“裁判文书网”、“浙江法院网”、“全国法院被执行人信息查
询系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“上海证券交易所”、“深圳
证券交易所”等公示系统及查阅相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充
法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁、行政处罚事项
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师
通过检索“裁判文书网”、“浙江法院网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“证券期货市场失信记录查询平台”、“上海证券交易所”、“深圳证券交易所”
等公示系统及查阅相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项。
（四）查验及结论
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上
股份的股东、发行人董事长及总经理诉讼、仲裁或行政处罚情况，查阅了各相关
政府主管部门出具的证明文件，通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人
信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进
行的查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定
予以验证。
经查验，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金
额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁事项及行政处罚事项。
2、截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际
控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
上述情况系本所律师根据 2022 年年度报告、发行人出具的承诺，以及对发
行人、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人
员进行调查及公安机关等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素
限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用
的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的
相关机构进行调查。
十四、结论意见
综合本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书
所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人已按国家有关法律、行政法规的规
定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特
定对象发行可转换公司债券的主体资格。本次发行符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转换
公司债券的实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得
上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次可转债的上市
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
交易尚需经上海证券交易所同意。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣晟环保纸业股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 周倩雯
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