广发证券股份有限公司关于

  浙江荣晟环保纸业股份有限公司使用银行承兑汇票支付

    募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为浙江荣
晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等相关法律法规的要求，就荣晟环保使用银行承兑汇票支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376 号）
同意，公司向不特定对象发行 576.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，
发行总额 57,600.00 万元。扣除发行费用人民币 5,982,830.20 元（不含税）后，
实际募集资金净额为人民币 570,017,169.80 元，上述募集资金于 2023 年 8 月 24
日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师
报字[2023]第 ZF11129 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项
账户，与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，对募集
资金实行专户存储管理。


     二、募集资金投资项目情况

    根据《浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募

                                    1
集说明书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                     单位：万元
序                                                               拟使用募集资金
                        项目名称                    投资总额
号                                                                   金额
 1    年产 5 亿平方绿色智能包装产业园项目（一期）    27,894.00         16,300.00
 2    绿色智能化零土地技改项目                       16,850.00         15,000.00
 3    生物质锅炉项目                                 15,000.00         10,000.00
 4    补充流动资金                                   16,300.00         16,300.00
                       合计                          76,044.00         57,600.00


     三、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额

置换的具体操作流程

     （一）根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同之前确认可以采取银
行承兑汇票（或背书转让）方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相
关合同。

     （二）具体办理支付时，由经办部门填制付款申请单，根据合同条款，注明
付款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，
财务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票（或背书转让）的支付，并
建立对应台账。

     （三）财务部建立募投项目明细台帐，逐笔统计用银行承兑汇票（或背书转
让）方式支付募投项目的款项，定期汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）方式
支付募投项目资金明细表并抄送保荐代表人，并将以银行承兑汇票支付的募投项
目所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。

     （四）公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于本次募投项目。

     （五）保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管

                                       2
银行应当配合保荐人和保荐代表人的调查与查询。


    四、对公司的影响

    公司以银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支
付方式，降低公司财务成本，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。该事项不影响募集资金
投资项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司
及股东利益的情形。


    五、审议程序和专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于 2023 年 12 月 29 日召开了第七届董事会第二十九次会议及第七届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情
况使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目所需资金，之后定期以募
集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金
视同募投项目使用资金。

    （二）监事会意见

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到
合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集
资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司使用银
行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。

    （三）独立董事意见

    公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额
置换，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，

                                   3
不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情
形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律
法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，独
立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募
集资金进行等额置换事项。


    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意
意见，履行了必要的审批程序。上述事项不会影响募投项目的正常实施，不存在
改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及
规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
    综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项无异议。

   （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人签字：
                         叶飞洋                     李   姝




                                                 广发证券股份有限公司


                                                         年   月   日




                                  5