广发证券股份有限公司

              关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司

           签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为浙江荣
晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”、“上市公司”或“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要
求，对荣晟环保签订房屋租赁合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况
如下：


     一、关联交易概述

    为满足公司正常经营所需，解决残疾人之家员工就近就业，公司拟向关联自
然人冯晟宇先生、冯晟伟先生租赁其位于平湖市当湖街道东湖星城 1 幢 201、202、
203、204、205、206 室（建筑面积合计 1,440.24 ㎡）的物业用于设立五星级残
疾人之家及生产经营活动，租金为 57.80 万元/年，合同期限五年，自 2024 年 1
月 1 日至 2028 年 12 月 31 日止，租金合计约为人民币 289.00 万元。

    冯晟宇先生系公司董事兼副总经理，公司控股股东、实际控制人之一冯荣华
先生之子，冯晟伟先生系公司控股股东、实际控制人之一冯荣华先生之子，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司于 2023 年 12 月 29 日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，
关联董事冯荣华先生、冯晟宇先生、张云华女士已回避表决。独立董事在董事会
前召开专门会议审议了本次关联交易，全体独立董事一致同意本次关联交易并出
具了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    截至本次关联交易，过去 12 个月内公司不存在与冯晟宇先生、冯晟伟先生
或其他关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。因此，本次关联交易无需提
交股东大会审议。


    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    冯晟宇先生系公司董事兼副总经理，公司控股股东、实际控制人之一冯荣华
先生之子，冯晟伟先生系公司控股股东、实际控制人之一冯荣华先生之子，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，冯晟宇先生、冯晟伟先生为公司的关
联自然人。

    （二）关联人基本情况

    冯晟宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事兼副总经理，并
持有公司 11,760,000 股股票。经查询，其未被列为失信被执行人。

    冯晟伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，持有公司 11,760,000 股股票。
经查询，其未被列为失信被执行人。


    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的类别为租入房产。房产位于平湖市当湖街道东湖星城 1 幢
201、202、203、204、205、206 室，房屋权利人为冯晟宇、冯晟伟，房屋总建
筑面积为 1,440.24 平方米，房屋设计用途为非住宅，钢混结构，建成于 2009 年，
地类用途为商业用地，整体维护状况正常。本次交易标的产权清晰。截至本公告
披露日，除前述情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍租赁物使用的其他情况。


    四、交易标的的评估、定价情况

    公司聘请评估机构平湖市佳诚房地产评估事务所（普通合伙）对本次租赁房
产的租赁价格进行了评估。根据平湖市佳诚房地产评估事务所（普通合伙）出具
的浙平佳房估字（2023）第 Z-051 号《平湖市当湖街道东湖星城 1 幢 201、202、
203、204、205、206 室房地产租金估价报告》，评估基准日为 2023 年 11 月 28
日，具体情况如下：

    （一）估价方法

    根据估价目的，依据《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）等相关技术
要求，结合估价对象特点和所在区域房地产市场状况，本报告采用比较法估价。
其基本公式为：

    比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据其间
的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。

    比较价值＝可比实例价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地
产状况调整系数

    估价技术路线如下：

    1、设定估价对象价值类型；

    2、搜集交易实例，并调查了解其建筑面积、成交日期、成交价格、付款方
式等情况；

    3、从搜集的交易实例中选取三个与设定估价对象最为接近的作为可比实例；

    4、建立比较基础，对各可比实例成交价格进行标准化处理；

    5、对可比实例的标准化成交价格再作进一步的修正和调整，包括交易情况
修正、市场状况调整和房地产状况调整；

    6、测算单个可比实例比较价值，进行比较分析后，得出最终比较价值。

    （二）估价结果

    根据估价目的，遵循估价原则，通过认真地对影响房地产价值因素的分析，
采用比较法进行了分析、测算和判断，确定估价对象在维持使用现状前提下，于
价值时点的估价结果为：年租金评估价值：人民币 578,975.00 元。

    经交易双方协商确定，该整层办公楼的年租金为 57.80 万元/年。上述租赁价
格以评估报告为基础经双方协商确定，为正常商业交易价格，不存在利用关联关
系损害公司利益或向关联人输送利益的情形。
     五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体

    出租方：冯晟宇、冯晟伟（以下简称甲方）

    承租方：浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称乙方）

    （二）租赁范围

    平湖市当湖街道东湖星城 1 幢 201-206 室（以下简称租赁物），租赁物面积
为 1,440.24 平方米。

    （三）租赁期限及交付

    1、租赁期限为五年，即从 2024 年 1 月 1 日起至 2028 年 12 月 31 日止。

    2、若需续租，由乙方在租赁期限届满前提前一个月向甲方提出，经甲方同
意后，甲乙双方将对有关租赁事项重新签订合同。同等条件下，乙方具有优先承
租权。

    3、甲方向乙方交付租赁物时间为 2024 年 1 月 1 日。

    （四）租赁费用及支付事项

    1、年租金：57.80 万元（不含税）。

    2、租金每季度付款一次至甲方账户，具体时间为乙方月度付款日，按季度
以此类推，每次缴纳房租不得逾期超过 5 个工作日，确有特殊情况，双方可协商
处理。

    （五）违约责任及争议解决

    1、原则上任何一方不得行使解除权，若需解除合同，双方应协商一致。

    2、在本合同履行过程中，如任何一方违约导致相对方通过诉讼、仲裁方式
维护自身合法权益的，则守约方由此发生的诉讼费、仲裁费、保全费、保险费、
律师费、差旅费等均由违约方承担。

    3、本合同在履行中发生争议，应由双方协商解决，若协商不成，任何一方
可通过房屋所在地人民法院进行起诉维权。
    （六）其他条款

    本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，经双方签字盖章后生效。


       六、关联交易对公司的影响

    本次关联交易为公司正常的经营需要，属于正常的商业交易行为，有利于解
决残疾人之家员工就近就业问题，更好地践行上市公司社会责任。本次关联交易
以市场化原则定价，折合租金单价为 33.50 元/㎡月，周边市场租金单价为 35～
45 元/㎡月，定价公允，与市场价格不存在重大差异。并依法履行审批程序，
不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，不会对公司独立性产生影
响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。


       七、履行的审议程序

    （一）独立董事专门会议审议情况

    公司于 2023 年 12 月 29 日召开的第七届董事会独立董事第一次专门会议审
议通过了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董
事一致表决通过，一致同意将该议案提交第七届董事会第二十九次会议审议。

    公司独立董事发表独立意见如下：

    公司本次向关联人租入房产系公司正常经营需要，交易条件和价格遵循市场
原则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情
形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议此项议案时，关联董事对本次
议案回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意该议
案。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2023 年 12 月 29 日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司向冯晟宇先生、冯晟
伟先生租赁上述房产，房产建筑面积为 1,440.24 平方米，租金为 57.80 万元/年，
合同期限五年，自 2024 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日止，租金合计约为人民
币 289.00 万元。
    关联董事冯荣华先生、冯晟宇先生、张云华女士已回避表决，其他非关联董
事参与了本议案的表决。本议案无需提交股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司于 2023 年 12 月 29 日召开了第七届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。监事会认为：公司向关联人租
赁房产以满足经营需求，租赁价格公允、合理，交易事项符合公司及全体股东利
益。上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不会
对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，
亦不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次签订租赁房屋合同暨关联交
易事项。


    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：浙江荣晟环保纸业股份有限公司签订房屋租赁合同暨
关联交易事项已经公司第七届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，并经公
司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十一次会议审议通过，公司
关联董事回避表决，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策程序符合
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和《公司章
程》的相关规定，本次交易符合公司的经营需要，交易合理、价格公允，不存在
损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐人对浙江荣晟环保纸业股份有限公司签订房屋租赁合同暨关联交
易事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江荣晟环保纸业股份有限公司
签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：
                         叶飞洋                     李   姝




                                                 广发证券股份有限公司


                                                         年   月   日