荣晟环保：浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告2023-12-30
证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2023-078
转债代码：113676 转债简称：荣 23 转债
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29
日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的
议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈独立董事
工作制度〉的议案》《关于修订公司〈审计委员会议事规则〉的议案》《关于修
订公司〈提名委员会议事规则〉的议案》《关于修订公司〈薪酬与考核委员会议
事规则〉的议案》《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订公
司〈募集资金管理制度〉的议案》《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的
议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订的原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》 国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《浙江荣
晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行
了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》具体修订情况
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
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《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
券法》）、《中国共产党章程》和其他有关 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他
规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。
（新增） 第十条 根据《党章》的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核
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心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
3 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
财务总监。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
4 监会批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公
司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部
门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的规定办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
5 份。但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
6 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股
收购公司股份的，应当经股东大会决议；公 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
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公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
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（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
定的担保事项； 担保事项；
…… ……
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
9 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
姓名或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
姓名； ……
……
第八十条 除公司处于危机等特殊情况 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
11 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
第九十五条 董事由股东大会选举或者 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
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董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
员职务的董事以及由职工代表担任的董事人 事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过
数总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 公司重大关联交易、向 第一百零八条 独立董事除具备本章程中规
董事会提议聘用或解聘会计师事务所，应由 定董事的职权外，还具有以下特别职权：
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时 进行审计、咨询或者核查；
股东大会、提议召开董事会会议和在股东大 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
会召开前公开向股东征集投票权，应由二分 （三）提议召开董事会会议；
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之一以上独立董事同意。经全体独立董事同 （四）依法公开向股东征集股东权利；
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 的事项发表独立意见；
相关费用由公司承担。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
第一百零八条 独立董事应当按时出席 第一百零九条 独立董事每年在公司的现场
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东
况，主动调查、获取作出决策所需要的情况 大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
14 提交述职报告，对其履行职责的情况进行说 等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
明。 人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零九条 公司应当建立独立董事 第一百一十条 公司应当建立独立董事工作
工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
事履行职责。公司应保证独立董事享有与其 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的
他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应
15 相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
必要时可组织独立董事实地考察。 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十条 独立董事每届任期与公 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司
司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公
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届满前，上市公司可以经法定程序解除其职 司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
务。提前解除职务的，上市公司应将其作为 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
特别披露事项予以披露。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
17 第一百一十一条 独立董事在任期届满 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
情况进行说明。 司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 露。
会成员低于法定或公司章程规定最低人数 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章
应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
大会改选独立董事。 董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任公司副总
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
决定聘任公司副总经理、财务负责人等高级 事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……
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…… （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 裁的工作；
检查总经理的工作； （十六）本章程第二十四条第（三）项、第
（十六）本章程第二十三条第（三）项、 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 的事项；
公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或 授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
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投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
限，建立严格的审查和决策程序。重大投资 的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
并报股东大会批准。 ……
…… （六）公司与关联自然人发生的交易金额低
（六）公司与关联自然人发生的交易金 于 30 万元人民币的关联交易（公司提供担保除
额低于 30 万元人民币的关联交易（公司提供 外）；公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万
担保除外）；公司与关联法人发生的交易金 元人民币或者低于上市公司最近一期经审计净资
额低于 300 万元人民币或者低于上市公司最 产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交 公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行
易（公司提供担保除外）。公司在连续十二 的，以其在此期间交易的累计数量计算。由公司
个月内同一关联交易分次进行的，以其在此 总裁办公会议审议通过报董事长批准后执行。
期间交易的累计数量计算。由公司总经理办 （七）董事长可在权限范围内授权总裁行使
公会议审议通过报董事长批准后执行。 相关权力。
（七）董事长可在权限范围内授权总经
理行使相关权力。
第一百三十一条 董事会下设审计委员 第一百三十二条 董事会下设审计委员会，
会，主要负责对公司内、外部审计的沟通、 主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核
监督和核查工作。审计委员会成员由三名公 查工作。审计委员会成员由三名董事组成，成员
20 司董事组成，其中至少须有二分之一以上的 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
委员为公司独立董事，且独立董事中必须有 独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董
符合有关规定的会计专业人士。 事为会计专业人士。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十一条 公司设总裁 1 名，由董事
董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
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公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总裁 3 名，由董事会聘任或解聘。
或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
公司总经理、副总经理、财务总监、董 为公司高级管理人员。
事会秘书为公司高级管理人员。 ……
…… 第一百四十四条 总裁每届任期三年，连聘
第一百四十三条 总经理每届任期三 可以连任。
年，连聘可以连任。 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使
第一百四十四条 总经理对董事会负 下列职权：
责，行使下列职权： ……
…… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 财务总监；
总经理、财务总监； ……
…… 总裁列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总裁应制订总裁工作细
第一百四十五条 总经理应制订总经理 则，报董事会批准后实施。
工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内
第一百四十六条 总经理工作细则包括 容：
下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
（一）总经理会议召开的条件、程序和 人员；
参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
（二）总经理及其他高级管理人员各自 职责及其分工；
具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
（三）公司资金、资产运用，签订重大 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 （四）董事会认为必要的其他事项。
制度； 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前
（四）董事会认为必要的其他事项。 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
第一百四十七条 总经理可以在任期届 裁与公司之间的劳务合同规定。
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 第一百四十九条 经总裁的提名，由董事会
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 聘任或者解聘公司副总裁。副总裁根据各自的岗
定。 位职责协助总裁进行公司的日常经营管理。
第一百四十八条 经总经理的提名，由 ……
董事会聘任或者解聘公司副总经理。副总经
理根据各自的岗位职责协助总经理进行公司
的日常经营管理。
……
第一百五十一条 本章程第九十五条关 第一百五十二条 本章程第九十五条关于不
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监
兼任监事。 事。
第八章 党建 第八章 党的组织
第一百六十五条 公司根据《党章》规 第一百六十六条 根据《党章》规定，设立
定，设立中共浙江荣晟环保纸业股份有限公 中共浙江荣晟环保纸业股份有限公司委员会（简
司党支部。 称公司党委）。
第一百六十六条 公司党支部书记、副 第一百六十七条 公司党委的书记、副书记、
书记、委员的职数按上级党组织批复设置， 委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 有关规定选举或任命产生。
第一百六十七条 公司党支部设党支部 第一百六十八条 公司党委设党委办公室作
办公室作为工作部门，同时设立工会、团 委 为工作部门，同时设立工会、团支部等群众性组
等群众性组织。 织。
第一百六十八条 党组织机构设置及其 第一百六十九条 公司党委根据管理实际，
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人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织 设立党的基层支部委员会，党组织机构设置及其
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列 人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作
支。 经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百六十九条 公司党支部根据《党 第一百七十条 公司党委根据《党章》等党
章》等党的法规履行职责： 的法规履行职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政策 （一）保证监督党和国家的方针、政策在本
和国家的法律法规在本企业的贯彻执行； 企业的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略
（二）发挥政治核心作用，领导工会、 决策和上级党组织的有关重要工作部署，引导和
共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维 监督企业遵守国家的法律法规；
护各方的合法权益，服务中心工作，促进企 （二）发挥政治核心作用，领导工会、共青
业健康发展； 团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的
（三）参与关系企业改革发展稳定、重 合法权益，促进企业健康发展；
大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大 （三）履行党风廉政建设主体责，领导、支
问题的决策； 持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
（四）公司党支部对董事会、经营层拟 治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延
决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和 伸；
建议； （四）参与关系企业改革发展稳定、重大经
（五）研究其它应由公司党支部决定的 营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题的决
事项。 策；
（五）公司党委对董事会、经营层拟决策的
重大问题进行讨论研究，提出意见和建议；
（六）支持股东大会、董事会、监事会、经
营管理层依法行使职权；
（七）研究讨论其它应由公司党委决定的事
项。
第一百七十五条 公司股东大会对利润 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
24 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
派发事项。 体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百七十六条 公司的利润分配政策 第一百七十七条 公司的利润分配政策如
如下： 下：
1、公司利润分配政策为： 1、公司利润分配政策为：
…… ……
（2）公司可以采取现金、股票或者现金 （2）公司可以采取现金、股票或者现金股票
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股票相结合及法律法规许可的其他方式分配 相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，其
股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正 中现金股利政策目标为稳定增长股利。公司当年
值时，每一会计年度至少须一次采取现金分 盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度
红方式，在有条件的情况下，可以进行中期 至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况
现金分红。公司在具备现金分红条件下，应 下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分
当优先采用现金分红进行利润分配。采用股 红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
…… ……
2、公司利润分配政策决策机制与程序如 2、公司利润分配政策决策机制与程序如下：
下： 公司利润分配政策的制订和修改由董事会向
公司利润分配政策的制订和修改由董事 股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要
会向股东大会提出，董事会提出的利润分配 经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以
政策需要经董事会三分之二以上表决通过并 上独立董事表决通过。公司在制定和修改现金分
经二分之一以上独立董事表决通过，独立董 红具体方案时，独立董事认为现金分红具体方
事应当对利润分配政策的制订或修改发表独 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
立意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
…… 独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
若公司外部经营环境发生重大变化或现 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
有的利润分配政策影响公司可持续经营，公 案，并直接提交董事会审议。
司可以根据内外部环境调整利润分配政策。 ……
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的
和上海证券交易所的有关规定，并以股东利 利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根
益为出发点，注重对投资者利益的保护。有 据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独 分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
立董事及监事会的意见并经公司董事会审议 的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投
通过后，方可提交公司股东大会批准。 资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，
需事先征求监事会的意见，独立董事认为可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，经公司
董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见的，可以不进行利润分配。
第二百条 公司有本章程第一百九十九 第二百零一条 公司有本章程第二百条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
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依照前款规定修改本章程，须经出席股 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百零一条 公司因本章程第一百九 第二百零二条 公司因本章程第二百条第
十九条第（一）项、第（二）项、第（四） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
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算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组成清算组进行清算。
组进行清算。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公
司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章
程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本事项尚需提交公司股
东大会审议批准并授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。上
述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
是否需要提交
序号 制度名称 备注
股东大会审议
1 《董事会议事规则》 修订 是
2 《独立董事工作制度》 修订 是
3 《审计委员会议事规则》 修订 否
4 《提名委员会议事规则》 修订 否
5 《薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
6 《关联交易管理制度》 修订 是
7 《募集资金管理制度》 修订 是
8 《会计师事务所选聘制度》 制定 是
上述制度中，修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交
易管理制度》《募集资金管理制度》与新制定的《会计师事务所选聘制度》尚需
提交公司股东大会审议通过后方可生效，其余制度无需提交公司股东大会审议，
本次董事会审议通过之日起生效。上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 30 日
