浙江莎普爱思药业股份有限公司                                独立董事工作细则



                      浙江莎普爱思药业股份有限公司

                               独立董事工作细则
                                 (2023 年 11 月)



                                  第一章 总则


第一条     为进一步完善浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)的
           治理结构, 促进公司的规范运作, 参照中国证券监督管理委员会(以
           下简称“中国证监会”)《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》
           的规定, 制定本细则。


第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的上
           市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
           者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
           独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照
           法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
           程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
           专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独
           立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他
           与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
           独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事, 并确保有足够的时
           间和精力有效地履行独立董事的职责。


第三条     独立董事每年在公司现场工作时间不少于 15 日, 并确保有足够的时
           间和精力有效地履行独立董事的职责。


第四条     公司设独立董事 3 名, 其中至少包括 1 名会计专业人士。
           前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。


第五条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
           形, 由此造成公司独立董事达不到法定人数时, 公司应当按规定补足
           独立董事人数。


                                        1
浙江莎普爱思药业股份有限公司                                  独立董事工作细则


                               第二章 任职资格


第六条     担任独立董事应当符合下列条件：
           （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
                    的资格；
           （二）符合本细则第七条规定的独立性要求；
           （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
           （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
                    等工作经验；
           （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
           （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
                    司章程规定的其他条件。


第七条     独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
           （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
                    主要社会关系；
           （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上
                    市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
           （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东
                    或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
           （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
                    配偶、父母、子女；
           （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
                    有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
                    股股东、实际控制人任职的人员；
           （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
                    供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                    服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
                    签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
           （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
           （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
                    司章程规定的不具备独立性的其他人员。
           前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，
           不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与

                                         2
浙江莎普爱思药业股份有限公司                                独立董事工作细则


           上市公司构成关联关系的企业。
           独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
           董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
           见，与年度报告同时披露。


第八条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求, 参加
           中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                               第三章 提名、选举、聘任


第九条     公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以
           上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
           依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
           立董事的权利。
           第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
           能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。


第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
           分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
           无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
           其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
           其他条件作出公开声明。


第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
           见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第十条
           以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
           报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
           证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
             断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提
             出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。


第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
           中小股东表决情况应当单独计票并披露。



                                          3
浙江莎普爱思药业股份有限公司                                独立董事工作细则


第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 可以连选连
           任, 但是连任时间不得超过六年。


第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
           独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
           议的，公司应当及时予以披露。
             独立董事不符合本细则第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停
             止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
             发生后应当立即按规定解除其职务。
             独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
             或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章
             程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
             实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
           交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
           东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
           关注事项予以披露。
           独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
           不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
           业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
           之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。


                                第四章 职权


第十六条 独立董事行使下列特别职权：
           （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者
                    核查；
           （二）向董事会提议召开临时股东大会；
           （三）提议召开董事会会议；
           （四）依法公开向股东征集股东权利；
           （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
           （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
           独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
           过半数同意。
           独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

                                     4
浙江莎普爱思药业股份有限公司                                独立董事工作细则


           上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
             董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
             董事代为出席。
             独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
             代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
             大会解除该独立董事职务。


第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
             依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
             小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
             董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。


第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
           （一）应当披露的关联交易；
           （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
           （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。


第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
             独立董事专门会议）。本细则第十六条第一款第一项至第三项、第十
             九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
             以根据需要研究讨论公司其他事项。
             独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
             集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
             自行召集并推举一名代表主持。


第二十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
               国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董
               事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
               事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
               为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
               事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。



                                        5
浙江莎普爱思药业股份有限公司                                   独立董事工作细则


第二十二条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
               应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。


                               第五章       独立董事履职保障
第二十三条     公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
               定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
               履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
               员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
               获得足够的资源和必要的专业意见。


第二十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
               董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
               提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
             公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
             证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
             纳情况。


                               第六章       附则


第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。


第二十六条 本细则未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
               的规定执行；如本细则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章
               程》相抵触时, 以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
               为准。


第二十七条 本细则经公司股东大会审议通过之日起生效。




                                        6