证券代码：603169       证券简称：兰石重装        公告编号：临 2023-072

              兰州兰石重型装备股份有限公司
关于承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项目 EPC 工
                     程总包暨关联交易的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    ●兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）及
控股子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）拟组成联合体
（以下简称“承包人”）与甘肃银石中科纳米科技有限公司（以下简称“甘肃银
石”或“发包人”）签订《10 万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌项目》，
本合同为开口合同，暂估总金额为 20,000 万元人民币。
    ●甘肃银石系公司控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）
的三级子公司，兰石集团副总经理高峰为其控股股东兰州兰石中科纳米科技有限
公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）（三）款规
定的关联法人，甘肃银石认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    ●本次关联交易已经 2023 年 10 月 30 日公司召开的第五届董事会第十八次
会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事均回避表决，非关联董事
一致表决同意该议案。根据公司《章程》等相关规定，本交易事项尚需提交公司
股东大会审议批准。
    ●本次关联交易属于正常的商业行为，交易条件及定价公允，符合公平交易
原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，不会
对公司持续经营能力及公司独立性产生影响。


    一、关联交易概述
    公司及控股子公司瑞泽石化拟组成联合体与甘肃银石签订《10 万吨/年氧化


                                     1
锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌项目》，由兰石重装、瑞泽石化作为联合承包人，
承接发包人甘肃银石中科纳米科技有限公司 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年
纳米氧化锌项目的工程设计、材料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工
后，开车试运行前），并配合发包人完成开车试运行等工作。合同为开口合同，
总金额暂估为 20,000 万元人民币。
    2023 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，在关联董事张
璞临、吴向辉、张凯回避表决的情况下，以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了《关于公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项目 EPC 工程总包暨
关联交易的议案》，同时独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据
公司《章程》相关规定，本交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
    本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍

    甘肃银石系公司控股股东兰石集团的三级子公司，兰石集团副总经理高峰为
其控股股东兰州兰石中科纳米科技有限公司的董事长，根据《上海证券交易所股
票上市规则》6.3.3 第（二）（三）款规定的关联法人，甘肃银石认定为公司的关
联方，本次拟实施的交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    1．关联方名称：甘肃银石中科纳米科技有限公司
    2．统一社会信用代码：91620400MABUWAH8X9
    3．成立日期：2022 年 7 月 22 日
    4．注册资本：4000 万人民币
    5．注册地址：甘肃省白银市白银区中科院白银高技术产业园 05-（23）-030
    6．法定代表人：白勇
    7．主要业务：新材料技术推广服务；新材料技术研发；非金属矿物制品制
造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处
理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；新型有机活性材料销售等。

    8．股东信息：

                                      2
                股东名称             认缴出资额（万元）    持股比例
      兰州兰石中科纳米科技有限公司              2,400.00         60%
      白银有色集团股份有限公司                  1,600.00         40%
                  合计                          4,000.00       100%

    9．甘肃银石与上市公司除上述关联性关系外，不存在其他关联关系。
    三、拟实施的关联交易标的基本情况
    （一）合同标的
    甘肃银石 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌项目设计、采购、
施工总承包（EPC 一体化）工程。
    （二）拟实施的关联交易定价原则
    本次拟实施的关联交易严格按照相关法律法规及公司规章制度的规定，遵循
平等、自愿、公平和诚实信用的原则。本合同为 EPC 总承包开口合同，暂估总
金额为 20,000 万元，价格组成分为设计费用、采购费用、施工费用、管理费用。
定价时主要依据项目可研报告，在项目估算及近期类似工程价格数据的基础上，
参照市场定价，经询比价确定，交易价格公允公正。
    四、本次交易合同主要内容
    （一）合同主体
    发包人：甘肃银石中科纳米科技有限公司
    承包人：兰州兰石重型装备股份有限公司
            洛阳瑞泽石化工程有限公司
    （二）工程概况
    1．工程名称：甘肃银石中科纳米科技有限公司 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000
吨/年纳米氧化锌项目
    2．工程批准、核准或备案文号：白高新经发备［2022］51 号
    3．工程建设所在省市详细地址：白银市高新区银东工业园污水处理厂以北、
伊博化工以南、北区一路以东
    4．工程承包范围：
    甘肃银石 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌项目工程设计、材
料设备采购、建安施工直至中间交接（机械竣工后，开车试运行前），并配合发
包人完成开车试运行等工作。


                                     3
    （三）工程主要工艺包技术来源：发包人负责提供气泡液膜法造纳米粒子材
料技术(GLB)的设计基础数据（包括但不限于工艺过程物流配比、操作温度压力
等参数、原料产品和中间物流和理化性质参数、反应器结构图、气泡液膜反应器
设计、核心设备参数选型等），瑞泽石化根据发包人提供的设计基础数据进行技
术转化、工艺包编制和工程设计。
    （四）项目中交日期：接到发包人开工通知书并且预付款到账后 6 个月。
    （五）合同价格组成：本合同为 EPC 总承包开口合同，价格组成分为设计
费用、采购费用、施工费用、管理费用。
    （六）费用及支付方式：
    本项目为开口合同，暂估总价 20,000 万元，最终价格以审计决算为准。费
用按预付款、进度款及质保金分批支付。
    （七）合同生效条件
    本合同经发承包双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章
后生效。
    五、交易的目的及对上市公司的影响
    该项目依托兰州兰石中科纳米科技有限公司技术专利在制备纳米材料方面
的技术优势、白银有色集团股份有限公司锌废渣资源优势，以气泡液膜法为核心，
拟建设 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌项目。旨在解决固废堆存
带来的环境风险问题，回收锌资源，提高企业效益等瓶颈问题，助力实现“双碳”
目标。
    本次承接关联方甘肃银石 10 万吨/年氧化锌暨一期 5000 吨/年纳米氧化锌项
目，有利于进一步培育壮大公司新材料和节能环保业务，在工业固废绿色化、资
源化、高值化、循环利用领域形成新的转型发展方向，打造新材料细分领域优势
产业，推动公司转型升级。本项目的实施将有助于进一步提升公司在工程管理及
建造业务、增值业务市场的规模和竞争力，随着项目的结算，对公司未来的经营
业绩将产生积极影响。
    六、关联交易履行的审议程序
    （一）董事会表决情况和关联董事回避情况
    2023 年 10 月 30 日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于
公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项目 EPC 工程总包暨关联交易的议案》。

                                   4
关联董事张璞临、吴向辉、张凯回避表决，非关联董事 5 票同意，0 票反对，0
票弃权，一致表决通过了《关于公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项目
EPC 工程总包暨关联交易的议案》。
    （二）监事会表决情况
    2023 年 10 月 30 日公司召开第五届监事会第十四次会议，公司监事会以 3
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司承接甘肃银石 5000 吨/年
纳米氧化锌项目 EPC 工程总包暨关联交易的议案》。
    （三）独立董事事前认可意见
    我们认为公司和控股子公司瑞泽石化组成联合体承接甘肃银石 5000 吨/年纳
米氧化锌项目 EPC 工程总包符合公司战略规划，有利于公司进一步培育壮大新
能源和节能环保业务，加速公司在新能源、新材料、节能环保等领域的业务布局，
全面推动公司转型升级，对公司未来经营发展起到积极的推进作用，我们同意实
施本次关联交易，并同意将《关于公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项目
EPC 工程总包暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十八次会议审议，关
联董事回避表决。
    （四）独立董事发表的独立意见
    1．公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项目 EPC 工程总包暨关联交易
事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》和《关联交易公允
决策制度》等中关于关联交易的相关规定。本次关联交易符合公司发展需要，涉
及的关联交易遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。本次关联交
易不会对公司独立性产生影响，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响；
    2．在议案审议过程中，关联董事回避了表决，公司的决策、审议及表决程
序合法有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定；
    3．我们同意公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项目 EPC 工程总包暨
关联交易事项。
    七、风险提示
    在合同履行过程中如果遇到市场、经济、政治等不可预计的或不可抗力因素，
可能会影响合同正常履行，敬请广大投资者注意投资风险。
    八、备查文件

                                   5
1．公司第五届董事会第十八次会议决议；
2．公司第五届监事会第十四次会议决议；
3．公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。




                              兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
                                        2023 年 10 月 31 日




                              6