上海市锦天城（西安）律师事务所
    关于兰州兰石重型装备股份有限公司
        2023 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




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                    上海市锦天城（西安）律师事务所
                   关于兰州兰石重型装备股份有限公司
                       2023 年第三次临时股东大会的
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致：兰州兰石重型装备股份有限公司

     上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州兰石重型
装备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第三次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）
等法律、法规和规范性文件及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和
出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法
律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集

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     1.2023 年 11 月 7 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，并决定于 2023
年 11 月 23 日下午 14:00 以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2023 年第三
次临时股东大会。

     2.2023 年 11 月 8 日，公司在上海证券交易所网站以及中国证券监督管理委
员会指定的信息披露媒体上刊登《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开
2023 年第三次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了本次股东大会的召
开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、登记和联系地址等内容。
同时，公司董事会已按《上市公司股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进
行了充分披露。公司召开临时股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日。
     （二）本次股东大会的召开
    1. 会议召开方式
     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    2. 现场会议
     本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 23 日下午 14:00 在兰州市兰州新区
黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限公司六楼会议室如期召开，召
开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。本次股东大会由公司董事长张璞临
先生主持。
    3. 网络投票
     公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络
形式的投票平台。
     网络投票时间：2023 年 11 月 23 日，其中：
     ①通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 11 月 23 日
上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
     ②通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 11 月 23
日 9:15—15:00。
     经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股
东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


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     二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

     （一）本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     （二）本次股东大会出席会议人员的资格

     1.出席会议的股东及股东代理人

     经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司截至 2023 年 11
月 20 日（股权登记日）15:00 上海证券交易所收市后之《股东名册》，出席本次
股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表公司股份 622,647,394 股，占公司有
表决权股份总数的 47.6652％，其中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 人，代表股份 616,431,406 股，占公司
有表决权股份总数的 47.1894%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东

     根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 11 人，代表股份 6,215,988 股，占公司有表决权股份总数
的 0.4758％。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海
证券信息有限公司验证其身份。

     2.出席会议的其他人员




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     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会
秘书，高级管理人员列席股东大会，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员
资格均合法有效。



     三、本次股东大会审议的议案

     1.审议《关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额度提供担保的议
案》；
     2.审议《关于公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项目 EPC 工程总包暨
关联交易的议案》；
     3.审议《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》；
     4.审议《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易的议
案》；
     5.审议《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。



     四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     1.本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，
并按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据
上海证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
     2.本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一审
议事项的表决投票。出席本次股东大会的股东指定盛芳、白勇为股东大会计票人，
马晓、曹治林为股东大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司
章程》的有关规定。
     根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的


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提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》的
有关规定。
     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和
网络投票表决的方式，对如下议案进行审议：

     （1）审议《关于为子公司新疆公司向昆仑银行申请增加授信额度提供担保
的议案》

     总表决情况：
     同意 622,604,394 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9930％；反对 28,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0044％；弃权 15,000 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0026％。
     中小股东总表决情况：
     同意 6,172,988 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3082％；反对 28,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4504％；弃权 15,000 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2414％。
     回避表决情况：本议案不涉及关联交易。
     该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2 以上通过。

     （2）审议《关于公司承接甘肃银石 5000 吨/年纳米氧化锌项目 EPC 工程总
包暨关联交易的议案》

     总表决情况：
     同意 84,550,496 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9491％；反对 28,000
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0330％；弃权 15,000 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0179％。
     中小股东总表决情况：
     同意 6,172,988 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3082％；反对 28,000
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4504％；弃权 15,000 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2414％。
     回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
     该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2 以上通过。


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     （3）审议《关于变更部分募投项目并签订补充协议暨关联交易的议案》

     总表决情况：
     同意 84,541,196 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9381％；反对 37,300
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0440％；弃权 15,000 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0179％。
     中小股东总表决情况：
     同意 6,163,688 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.1586％；反对 37,300
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6000％；弃权 15,000 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2414％。
     回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
     该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2 以上通过。

     （4）审议《关于部分募投项目节余募集资金用于新设募投项目暨关联交易
的议案》

     总表决情况：
     同意 84,541,196 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9381％；反对 37,300
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0440％；弃权 15,000 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0179％。
     中小股东总表决情况：
     同意 6,163,688 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.1586％；反对 37,300
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.6000％；弃权 15,000 股，占出席会议中
小股东所持股份的 0.2414％。
     回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
     该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2 以上通过。

     （5）审议《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》

     总表决情况：

     得票数为 618,875,004 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3941％。
     中小股东总表决情况：
     得票 2,443,598 股，占出席会议中小股东所持股份的 39.3114％。
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     回避表决情况：本议案不涉及关联交易。
     该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2 以上通过。

     上述议案属普通决议事项，所有议案的表决结果符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。



     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。



     本《法律意见书》正本叁份。

     （以下无正文）




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