证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2023-086
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运
作和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券
交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的
最新规定，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，
对公司《章程》部分条款进行了修订完善，具体修订内容如下：
原条款数 修订前 修订后
第一条 为维护兰州兰石重型装备
股份有限公司（以下简称“公司”）、股
第一条 为维护兰州兰石重型装备股份
东和债权人的合法权益，规范公司的组
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
织和行为，根据《中国共产党章程》《中
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公
据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司
司法》）《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
下简称《证券法》）《上市公司章程指引》
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章
《上市公司独立董事管理办法》《上海
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《中
证券交易所股票上市规则》《中华人民
第一条 华人民共和国企业国有资产法》(以下简称
共和国企业国有资产法》(以下简称《企
《企业国有资产法》)《企业国有资产监督管
业国有资产法》)《企业国有资产监督
理暂行条例》《中国共产党国有企业基层组织
管理暂行条例》《中国共产党国有企业
工作条例（试行）》《中共中央国务院关于深
基层组织工作条例（试行）》《中共中央
化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公
国务院关于深化国有企业改革的指导
厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导
意见》《中共中央办公厅关于在深化国
和加强党的建设的若干意见》等规定，制订
有企业改革中坚持党的领导和加强党
本章程。
的建设的若干意见》等规定，制订本章
程。
第四十七条 独立董事有权向董事
第四十七条 独立董事有权向董事会提
会提议召开临时股东大会，应当经全体
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
独立董事过半数同意。对独立董事要求
第四十七 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
召开临时股东大会的提议，董事会应当
条 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
根据法律、行政法规和本章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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第八十三条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、单独持有或合计持有公司
第八十三条 董事、监事候选人名单以提
股份的 3%以上的股东，有权提出普通董
案的方式提请股东大会表决。
事候选人。每一提案中候选人人数不得
董事会、单独持有或合并持有公司股份
超过本章程规定的普通董事人数。董事
的 3%以上的股东，有权提出普通董事候选人。
会、监事会、单独或者合计持有公司股
第八十三 每一提案中候选人人数不得超过本章程规定
份 1%以上的股东可以提出独立董事候
条 的普通董事人数。董事会、监事会、单独或
选人，候选人经公司党委会前置研究后
者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出
提交公司股东大会选举决定。每一提案
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
中候选人人数不得超过本章程规定的
每一提案中候选人人数不得超过本章程规定
独立董事人数。
的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一百一十二条 独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、
第一百一 第一百一十二条 独立董事应按照法律、 上海证券交易所业务规则和公司《章
十二条 行政法规及部门规章的有关规定执行。 程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百六十六条 …… 第一百六十六条 ……
（二）公司利润分配方案的决策程序和 （二）公司利润分配方案的决策程
机制 序和机制
1.公司每年利润分配预案由董事会结合 1.公司每年利润分配预案由董事会
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 结合公司章程的规定、盈利情况、资金
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具 供给和需求情况提出、拟订。董事会审
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 议现金分红具体方案时，应当认真研究
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 和论证公司现金分红的时机、条件和最
决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分 低比例、调整的条件及决策程序要求等
配方案进行审核并发表独立明确的意见，董 事宜，董事会通过后提交股东大会审
第一百六
事会通过后提交股东大会审议。 议。
十六条
独立董事可以征集中小股东的意见，提 股东大会对现金分红具体方案进
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 行审议时，应通过多种渠道主动与股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 特别是中小股东进行沟通和交流，包括
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮 中小股东参会等方式，充分听取中小股
件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听 东的意见和诉求，并及时答复中小股东
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 关心的问题。
股东关心的问题。 2.公司因特殊情况而不进行现金分
2.公司因特殊情况而不进行现金分红时， 红时，公司应在董事会决议公告和年报
公司应在董事会决议公告和年报全文中披露 全文中披露未进行现金分红或现金分
2
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的 配低于规定比例的原因，以及公司留存
原因，以及公司留存收益的确切用途及预计 收益的确切用途及预计投资收益等事
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 项进行专项说明，经董事会审议通过后
发表意见后提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
…… ……
（四）利润分配政策的披露 （四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分 公司应当在年度报告中详细披露
配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 利润分配政策的制定及执行情况，说明
司章程的规定或者股东大会决议的要求；现 是否符合公司章程的规定或者股东大
金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的 会决议的要求；现金分红标准和比例是
决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽 否明确和清晰；相关的决策程序和机制
职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否 是否完备；中小股东是否有充分表达意
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 见和诉求的机会，中小股东的合法权益
合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润 是否得到充分保护等。如涉及利润分配
分配政策进行调整或变更的，还要详细说明 政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明 调整或变更的条件和程序是否合规和
等。 透明等。
第二百一十四条 释义
第二百一十四条 释义 ……
…… （四）内部董事，是指在公司同时
（四）内部董事，是指在公司同时担任 担任除董事以外其他职务的董事；外部
第二百一 除董事以外其他职务的董事；外部董事，是 董事，是指不在公司担任除董事外的其
十四条 指不在公司担任除董事外的其他职务的董 他职务的董事；独立董事是指不在公司
事；独立董事是指与公司及其股东不存在可 担任除董事外的其他职务，并与公司及
能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董 公司主要股东、实际控制人不存在直接
事。 或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
除上述条款修订外，原公司《章程》其他条款内容不变。
本次公司《章程》的修订已经公司 2023 年 11 月 23 日召开的第五届董事会
第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 11 月 24 日
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