2023 年第四次临时股东大会资料
股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二三年十二月五日
目录
2023 年第四次临时股东大会会议议程............................................................................ 3
会议议案
1．关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案 ............. 4
2．关于收购关联方股权后增加关联担保的议案 ......................................................... 18
3．关于修订公司《章程》的议案 ................................................................................. 21
4．关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................................................. 24
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兰州兰石重型装备股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 12 月 5 日 14 点 00 分
二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装
备股份有限公司 6 楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，
介绍律师事务所见证律师
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东逐项审议以下议案：
1.《关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》；
2．《关于收购关联方股权后增加关联担保的议案》；
3．《关于修订公司<章程>的议案》；
4．《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、股东发言
十一、签署、宣读股东大会决议
十二、宣读法律意见书
十三、会议闭幕
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议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于收购兰州兰石超合金新材料有限公司 100%股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”、“公司”或“上市
公司”）拟以现金方式收购控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集
团”）持有的兰州兰石超合金新材料有限公司（以下简称“超合金公司”或“标
的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次收购依据第三方评估机构北
京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）以 2023
年 9 月 30 日为评估基准日出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购兰州
兰石集团有限公司持有的兰州兰石超合金新材料有限公司股权涉及的兰州兰石
超合金新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]
第 01-1189 号）（以下简称“评估报告”）的评估结果，并经交易双方结合实际情
况协商后确定交易价款总金额为 70,300.00 万元。本次交易完成后，超合金公司
将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、本次收购暨关联交易概述
根据公司《“十四五”发展规划》制定的“核氢光储”等新能源、新材料发
展战略，公司坚持将培育壮大新能源装备及新材料业务作为战略转型目标，实现
新能源装备领域的国产化新材料替代，通过收购超合金公司，实现对高品质锻件、
高端特钢、高温合金等新材料的开发应用。
公司收购超合金公司以实现在新材料领域的延链补链，符合国家《扩大内需
战略规划纲要（2022-2035）》中提出的推进前沿新材料研发应用，促进重大装备
工程应用和产业化发展的宏观战略方向；符合《甘肃省国民经济和社会发展第十
四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中提出的在石化装备、新能源、新材
料等优势领域,大力开展关键核心技术攻关及应用场景建设，加快推动由基础原
材料大省向新材料大省转变的产业发展趋势。
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2023 年 11 月 17 日，公司与兰石集团签订《兰州兰石重型装备股份有限公
司与兰州兰石集团有限公司关于兰州兰石超合金新材料有限公司之股权收购协
议》（以下简称“股权收购协议”或“本协议”），公司拟以现金方式收购兰石集团持
有的超合金公司 100%的股权，依据北方亚事以 2023 年 9 月 30 日为基准日出具
的评估报告，并经交易双方协商确定交易价款总金额为 70,300.00 万元。
交易对方兰石集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3 第（一）项的规定，本次交易构成关联交易；本次交易金额未触及《上市
公司重大资产重组管理办法》第二章“重大资产重组的原则和标准”中第十二条
规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方（关联方）基本情况
（一）基本情况
公司名称：兰州兰石集团有限公司
统一社会信用代码：91620100224469959T3
成立日期：1992 年 12 月 12 日
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路 194 号
办公地址：兰州市兰州新区黄河大道西段 518 号
法定代表人：王彬
注册资本：177,286.3092 万元
股东信息：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持有兰石集团 100%股
权
主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用机
械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC 总承包、工业互联网服务、投资运营、
售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
最近一年一期的主要财务指标：
单位：万元
项目 2022.12.31（经审计） 2023.9.30（未经审计）
资产总额 3,299,528.65 3,487,079.93
负债总额 2,516,879.00 2,675,259.03
净资产 782,649.66 811,820.90
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
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营业收入 923,056.87 509,187.12
净利润 9,440.64 4,888.17
（二）关联关系说明：交易对方兰石集团通过直接和间接合计持有公司
602,062,196 股股份，占公司总股本的 46.09%，为公司控股股东。根据《上海证
券交易所股票上市规则》6.3.3 第（一）项的规定，兰石集团为公司关联方，本
次交易构成关联交易。
（三）基于业务需要，兰石集团与公司之间存在经履行合规审批程序后进行
的日常关联交易；在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面，兰石集团与公
司相互独立。
（四）兰石集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
兰石集团持有的超合金公司 100%股权（以下简称“标的股权”）。
（二）标的公司基本情况
公司名称：兰州兰石超合金新材料有限公司
统一社会信用代码：91627100MACXGP8EX0
成立日期：2023 年 9 月 27 日
注册及办公地址：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 506 号
法定代表人：王炳正
注册资本：20,000.00 万元
股东信息：兰石集团持有 100%股权
主要业务：金属材料制造；金属表面处理及热处理加工；常用有色金属冶炼；
有色金属压延加工；有色金属合金制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
信息技术咨询服务。
（三）历史沿革、主要业务发展状况及权属状况
1．历史沿革
2023 年 9 月 27 日，兰石集团以其铸锻分公司的冶炼及锻造业务相关资产设
立超合金公司作为独立法人单位。自设立至今，超合金公司的注册资本及股权结
构未发生变动。
2．业务发展及行业地位状况
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超合金公司是我国西部地区重要的高品质金属材料生产、研发企业，产品覆
盖高温合金、耐蚀合金、钛合金、精密合金、特殊不锈钢和特种结构钢材料族群，
广泛应用于清洁能源、石油化工、航空航天、海工舰船、国防军工、环境保护等
领域。
超合金公司具备雄厚的技术基础和全流程智能化特材生产线，拥有真空感应
炉、电渣重熔炉、LF、VOD、AOD 等众多精炼设备，配套 110MN（在建）、50MN
和 10MN 快锻和精锻生产线，后序拥有精整、热处理、机械加工、质量检测等设
备。具备年产能特钢 8 万吨、特材 5 万吨的生产能力，产品覆盖各类金属材料板
材、锻件、棒材、丝材和成套部件等。
超合金公司作为甘肃省金属材料产业链深加工核心企业，联合酒泉钢铁集团
开发光伏多晶硅核心设备用 No8810/No8120 耐蚀合金、联合金川集团开发
Inconel625、Incoloy825 等高温合金材料，联合西部钛业等国内头部钛材企业开
发航空航天用钛合金产品，有效支撑西北地区钛合金、高温合金和铜合金产业集
群发展。
公司主持参与制修订国标行标 40 余项，获得省部级及以上奖励 30 余项，并
取得多项核心技术专利；目前具有“甘肃省高端铸锻件工程技术研究中心”及
“甘肃省有色金属成型工程研究中心”，现有在职高级职称技术人员 60 人，其
中博士 3 人，硕士 18 人，与中科院金属研究所、钢铁研究总院、西安交通大学、
东北大学、太原科技大学、兰州理工大学、酒泉钢铁集团、金川集团等高校科研
院所及行业龙头企业建立长期战略合作关系。超合金公司立足新材料开发，以优
良的品质、完善的技术服务，助推国内绿色能源装备产业及高端金属材料产业的
技术进步。
3．权属状况
（1）权属状况总述
标的公司股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情况，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施；交易对方对标的股权拥有完全、有效的处分权，不受任何优先权或其他
权利的约束。超合金公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。标的公司未被列为失信被执行人。
（2）受限资产说明
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2023 年 7 月 28 日，兰石集团与中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行
签订了《流动资金借款合同》，约定兰石集团向中国工商银行借款 9,600 万元；
借款期限为 12 个月，自首次提款之日起算。
2023 年 7 月 25 日，兰石集团与中国工商银行股份有限公司兰州七里河支行
签订了《最高额抵押合同》，兰石集团将其持有的 6 项不动产抵押予中国工商银
行，为上述借款提供担保，其中 4 项为超合金公司实际所有的不动产。上述担保
时间为 2023 年 7 月 28 日至 2028 年 7 月 28 日。
2023 年 9 月 30 日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产如下：
当前资产净值
不动产权证号 坐落 受限原因
（万元）
兰州新区中川镇黄河大道西段
甘（2019）兰州新区不
518 号兰石集团装备制造工业园 2,990.98 抵押担保
动产权第 0011628 号
区 1 号楼
兰州新区中川镇黄河大道西段
甘（2019）兰州新区不
518 号兰石集团装备制造工业园 11,147.52 抵押担保
动产权第 0011629 号
区 2 号楼
兰州新区中川镇黄河大道西段
甘（2019）兰州新区不
518 号兰石集团装备制造工业园 5,102.77 抵押担保
动产权第 0011630 号
区 3 号楼
兰州新区中川镇黄河大道西段
甘（2019）兰州新区不
518 号兰石集团装备制造工业园 4,238.90 抵押担保
动产权第 0011631 号
区 4 号楼
（3）针对受限资产的承诺
兰石集团承诺，将按照法律法规履行关联担保相关决策程序并提供相应反担
保措施。本次交割后，将完全配合上市公司及时解除抵押担保。如因兰石集团未
能履行上述承诺导致上市公司权益造成实质损失的，兰石集团将依法赔偿上市公
司因此遭受的损失。
关于兰石集团提供反担保的情况，详见公司披露的《关于收购兰州兰石超合
金新材料有限公司 100%股权后增加关联担保的公告》（公告编号：临 2023-082）
（四）财务状况
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 9 月 30 日为基准日
对超合金公司进行了审计，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准
无保留意见的《兰州兰石超合金新材料有限公司模拟审计报告》（大华审字
[2023]0021516 号），标的公司最近一年一期经审计的主要模拟财务数据如下：
单位：万元
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项目 2022.12.31 2023.9.30
资产总额 72,406.26 75,715.52
负债总额 19,167.43 20,700.05
净资产 53,238.83 55,015.47
项目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 41,205.36 41,381.25
净利润 639.47 2,557.50
（五）评估情况
1．本次交易资产评估情况
公司聘请北方亚事以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日对超合金公司进行了评
估，北方亚事出具了《兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购兰州兰石集团有限
公司持有的兰州兰石超合金新材料有限公司股权涉及的兰州兰石超合金新材料
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1189
号）。
2．评估方法及结论
（1）资产基础法测算结果
截止评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，超合金公司经审计
的总资产账面价值 75,738.09 万元，总负债账面价值 20,763.36 万元，净资产账面
价值 54,974.73 万元。经评估，总资产评估价值 79,464.50 万元，总负债评估价值
20,763.36 万元，净资产评估值为 58,701.14 万元，增值额 3,726.41 万元，增值率
6.78%。
（2）收益法测算结果
截止评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经采用收益法评估，
超合金公司股东全部权益价值的评估结果为 70,300.00 万元，评估增值 15,325.27
万元，增值率 27.88%。
（3）两种方法测算结果分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果比较情况见下表：
资产基础法与收益法评估结果对照表
单位：万元
资产基础法 收益法评 收益法较资产基 收益法较资产基
项目 评估价值 估价值 础费差异额 础费差异率
A B C=B-A D=(B-A)/A
股东全部权益价值 58,701.14 70,300.00 11,598.86 19.76
9
收益法评估结果较资产基础法评估结果差异 11,598.86 万元，差异率 19.76%，
两种评估方法的思路存在差异：
资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出
的。而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。
（4）评估结论
资产的价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本，而是基于市场参
与者对未来收益的预期。收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利
用诸如执行合同、客户资源、销售模式、企业资质、人力资源、地域优势等其实
际拥有和控制资源所形成的整体价值。因此，评估师经过对被评估单位财务状况
的调查及经营情况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，
经过比较分析，认为收益法评估结论更能全面，合理的反映企业内涵价值。
截止评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经采用收益法评估，
超合金公司股东全部权益价值的评估结果为 70,300.00 万元，评估增值 15,325.27
万元，增值率 27.88%。
四、本次交易的定价原则及依据
本次交易以评估基准日标的公司股东全部权益评估价值 70,300.00 万元为基
础，经交易双方协商一致，共同确定公司拟收购标的公司 100%股权的价格为
70,300.00 万元（大写：柒亿零叁佰万元整）。
交易双方以评估报告的结果为股权转让价格的定价依据，经进一步协商确认，
系交易双方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定
价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘请的评估机构具有证
券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目
的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价依据具有公允性、合理性。
五、股权收购协议的主要内容
（一）标的股权
兰石集团持有的超合金公司 100%股权。
（二）交易价款
根据北方亚事出具的编号为[2023]第 01-1189 号的资产评估报告，标的股权
的评估价值为 70,300.00 万元。在评估价值基础上经双方协商一致确认，本合同
项下标的股权交易对价为 70,300.00 万元。
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（三）支付方式及税费
公司将采用现金（即电汇）方式支付交易对价，具体支付安排如下：
序号 支付比例 支付金额 支付条件 支付时间
第一期：全部转 上述条件达成的
1 21,090 万元 本合同生效
让价款的 30% 30 个工作日内
第二期：全部转 上述条件达成的
2 49,210 万元 本次交易交割完成
让价款的 70% 30 个工作日内
本合同及其他相关文件产生的应缴税款，依据税法及相关法律法规的规定由
相应的纳税义务人承担并缴纳。
（四）交割安排
双方协商确定，兰石集团应于本合同生效之日起开始办理标的资产过户至兰
石重装名下的工商登记变更手续，并于 30 个工作日内完成。
（五）过渡期安排
自本合同签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过
渡期。
兰石集团及超合金公司应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定
的事项，应以超合金公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。
由于兰石重装和兰石集团已在本合同约定 2023 年（10 月-12 月）、2024 年、
2025 年、2026 年的业绩对赌，双方不再就过渡期损益事项进行单独审计及安排
补偿。
兰石集团及超合金公司承诺在过渡期内，在未经兰石重装书面同意的情况下，
不得对超合金公司开展非正常的经营管理，包括公司治理、员工关系、订立合同、
变更会计政策等方面。
（六）业绩承诺、补偿及减值测试
1．业绩承诺
兰石集团与兰石重装双方同意，兰石集团承诺，除不可抗力因素外，标的公
司在 2023 年（10-12 月）、2024 年、2025 年、2026 年合计实现净利润不低于 15,682
万元。
其中，2023 年度(10-12 月)实现净利润不低于 443 万元；2024 年度实现的净
利润不低于 3,935 万元；2025 年度实现的净利润不低于 5,070 万元；2026 年度实
现的净利润不低于 6,234 万元。
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上述净利润以上市公司指定的会计师事务所审计结果为准。业绩承诺期的每
一会计年度结束后，上市公司指定出具《财务专项审核报告》，标的公司承诺净
利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《财务专项审核报告》
确定。
如标的公司在未来三年内提前完成业绩目标，可提前结束业绩补偿的期限。
2．未实现业绩承诺的补偿
若标的公司经审计的 2023（10-12 月）至 2026 年净利润未达到业绩承诺指
标，则兰石集团应按以下方式给予公司补偿：
当年累计应补偿金额=当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数
如依据上述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即兰石集团无需向
公司进行补偿。
如触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财
务专项审核报告》，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含当年的应补
偿金额，在补偿通知送达之日起 20 日内，双方签署当年补偿确认文件。待业绩
承诺期结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。
结算补偿金额为：业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利
润数。
业绩承诺期整体核算后，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含最
终的应补偿金额，兰石集团在补偿通知送达之日起 20 日内按照补偿通知向公司
履行补偿义务。
超合金公司各年度实现的净利润指标为超合金公司合并报表口径下归属于
母公司所有者的净利润。
3．减值测试
双方同意，业绩承诺期届满时，兰石重装聘请审计机构对超合金公司进行减
值测试，并在业绩承诺期最后一年年度报告披露时出具关于减值测试结果的专项
报告。经减值测试，如：标的股权期末减值额>业绩承诺期内已补偿现金总数，
则兰石集团将就标的股权期末减值额与业绩承诺期内已补偿现金总数之间的差
额，对兰石重装给予现金补偿。如遇不可抗力因素，兰石集团无需承担减值测试
补偿。
（七）交易完成后标的公司规范治理安排
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本次交易不涉及职工安置事项，兰石重装同意超合金公司继续履行与员工签
署的劳动合同。双方同意，因本合同生效前事项产生的用人单位责任（包括但不
限于经济补偿金的赔付、工伤、因此产生的诉讼费用、律师费用等）均由兰石集
团承担。
本次交易完成后，兰石重装将根据上市公司治理及提升上市公司质量的需要
改组超合金公司董事会及监事会。
本次交易完成后，超合金公司将纳入兰石重装合并财务报表范围，超合金公
司应当根据上市公司管理的相关规范，加强内部控制制度建设，执行上市公司规
范管理要求所必要的管理制度。
（八）债权债务及关联担保事项安排
1．双方同意，超合金公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，超合金
公司在本次交易完成后将依法继续享有并承担其原有的债权债务。
2．本次交易新增的关联担保系公司收购超合金公司股权后合并报表范围发
生变更而被动形成的关联担保，公司已对存续的担保事项后续处理方案在收购协
议中作了明确约定及安排，即由兰州兰石建设工程有限公司提供保证反担保，向
公司提供相应的反担保措施。该事项不会对公司生产经营及财务状况产生影响。
（九）违约责任
1．若兰石重装未按本合同约定支付转让价款，每逾期一日，应按逾期金额
的万分之五向兰石集团支付违约金。
2．本合同生效后，兰石集团未能按照本合同约定完成交割的，兰石重装有
权单方解除本合同，兰石集团应按照本合同约定承担违约责任。
（十）争议解决
因本合同以及本合同项下订单/附件/补充合同等（如有）引起或有关的任何
争议，均提请兰州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
合同各方均有约束力。
（十一）合同成立及生效
本合同经合同各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后合同成立。
待满足以下全部条件时本合同生效：
1．兰石集团内部决策同意本次股权转让；
2．兰石重装董事会及股东大会决议审议通过本次交易。
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六、涉及交易的其他安排
（一）本次收购超合金公司 100%股权的资金来源为公司自有资金及自筹资
金。
（二）本次交易完成后，超合金公司将成为公司全资子公司，仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；
超合金公司存续的劳动关系不因本次交易发生变化。
（三）本次交易不会新增与关联人的同业竞争，不会影响公司在人员、资产、
财务、机构、业务上的独立性。
七、交易目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1．响应国家政策号召，抢抓新材料产业发展机遇
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》指出，要构筑产业体系新支柱，聚焦新一代信息技术、生物技术、新能
源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略
性新兴产业……构建一批各具特色、优势互补、结构合理的战略性新兴产业增长
引擎；鼓励技术创新和企业兼并重组，防止低水平重复建设。《甘肃省国民经济
和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出，在石化装备、
新能源、新材料等优势领域，大力开展关键核心技术攻关及应用场景建设，加快
推动由基础原材料大省向新材料大省转变的产业发展趋势。
超合金公司从事高品质锻件、高端特钢、高温合金等新材料的研发、生产和
销售业务，属于战略性新兴产业中的新材料领域。本次交易系公司响应国家号召，
抢抓新材料产业发展机遇的重大举措。本次交易符合《扩大内需战略规划纲要
（2022-2035）》中提出推进前沿新材料研发应用，促进重大装备工程应用和产业
化发展的宏观战略方向。
2．践行公司发展战略，延伸上下游产业链，增强业务协同效应
根据公司《“十四五”发展规划》制定的“核氢光储”等新能源、新材料发
展战略，公司坚持将培育壮大新能源装备及新材料业务作为战略转型目标，实现
新能源装备领域的国产化新材料替代，将新材料业务尽快发展成为公司新的主营
业务之一。
本次交易标的超合金公司与公司互为产业链上下游企业，具有很高互补性和
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协同性。超合金公司从事高品质锻件、高端特钢、高温合金等新材料的研发、生
产和销售，属于公司上游原材料生产、供应企业。本次交易完成后，公司原材料
供应将得到进一步保障，有利于解决产品所需高端金属材料供应周期长、议价能
力弱等问题，有利于进一步打造集原材料供应、高端装备制造深加工、销售为一
体的产业链上下游一体化发展格局，提升公司核心竞争力。同时，本次交易完成
后，公司将加大金属新材料生产加工技术研究，深化与产业链上下游企业合作，
快速拓展金属新材料产业，有利于公司加快布局镍基合金、钛合金、特钢等研制，
推动超合金公司从传统金属材料生产制造向金属新材料产业的快速转型，提升产
业附加值，进一步增强上市公司盈利能力。
3．加强“核氢光储”新材料科技研发能力，推动高质量发展
本次交易将进一步推动公司新材料业务发展，在新材料开发试验（如核电、
氢能、光伏多晶硅、光热储能、航空航天、国防军工等领域的高端材料应用）、
材料国产化（镍基合金材料、特种不锈钢材料等）等方面提高自主创新与配套能
力，进一步突破关键核心技术，推动更多重大科技成果市场化、产业化，实现更
多首台套装备应用、首批次材料应用，推出更多高附加值产品，增强企业的市场
竞争力和可持续发展能力，从而推动公司高质量发展。
4．有利于减少关联交易
超合金公司原为兰石集团铸锻分公司冶炼及锻造业务单元。公司自上市以来
与超合金公司之间存在基于业务发展需要进行的关联交易，一方面兰石重装从超
合金公司采购锻件与超合金板材，另一方面超合金公司采购兰石重装废钢等作为
原材料用于生产。预计未来随着双方业务规模的扩大，双方在高品质锻件、高端
特钢、高温合金等新材料领域交易将进一步增加。本次交易完成后，超合金公司
将成为上市公司全资子公司，有利于上市公司未来减少与控股股东之间的关联交
易。
（二）本次交易对公司财务及其他方面的影响
通过本次交易，公司可进一步培育壮大新能源装备及新材料业务，加快公司
战略转型升级步伐，推动公司实现由传统能源装备制造向新能源装备制造转型升
级，提升公司盈利能力、核心竞争力并降低关联交易。
本次交易完成后，超合金公司将纳入上市公司合并报表范围，根据大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟审计报告，标的公司 2023 年 1-9 月模拟
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净利润为 2,557.50 万元，占上市公司同期净利润的比重达到 19.21%；标的公司
2023 年 1-9 月模拟净利率为 6.18%，高于上市公司的 4.28%，本次交易有助于上
市公司提升盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司经营业绩的重
要组成部分。根据《股权收购协议》中业绩承诺安排，标的公司 2023 年 10-12
月、2024 年、2025 年和 2026 年实现净利润分别为 443 万元、3,935 万元、5,070
万元和 6,234 万元，本次交易将有利于上市公司增强资产质量，提高利润水平，
从而进一步提升可持续经营能力。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，
公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。
本次交易不会导致公司与控股股东之间新增同业竞争，不会对公司独立性产
生影响。
本次交易不涉及债权债务转移情况，不涉及人员安置情况；交易完成后不存
在其他占用上市公司资金的问题；除上述已披露的抵押担保情况外，超合金公司
不存在对外担保、委托理财等情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年初至 11 月 18 日（公告披露日），在股东大会审批范围内，公司与关
联人兰石集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已
发生的各类关联交易的总金额为 19,767.43 万元。
九、本次交易的风险提示
本次交易为上市公司根据发展战略需要而作出的决定，可能面临标的资产估
值风险、标的公司盈利能力波动风险、盈利预测风险等；交易完成后，未来经营
管理过程中可能存在一定的资源整合风险，并面临宏观经济及行业政策变化、行
业供需及市场竞争等的影响使得协同效应无法充分发挥的风险，公司将会以谨慎
的态度和行之有效的措施控制风险。
本次交易具体情况及超合金公司审计评估情况详见公司于 2023 年 11 月 18
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购兰州兰石超合金
新材料有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（临 2023-081）、大华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《兰州兰石超合金新材料有限公司模拟审计报告》（大
华审字[2023]0021516 号）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具
的《兰州兰石重型装备股份有限公司拟收购兰州兰石集团有限公司持有的兰州兰
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石超合金新材料有限公司股权涉及的兰州兰石超合金新材料有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1189 号）。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。本事项构成关联交易，关联股东兰州兰石集
团有限公司及其一致行动人兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
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议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于收购关联方股权后增加关联担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以现金方式收购控股股东兰石集团持有的超合金公司 100%股权。本
次收购前，超合金公司以其拥有的四项不动产为兰石集团向中国工商银行兰州七
里河支行借款提供抵押担保，担保时间为 2023 年 7 月 28 日至 2028 年 7 月 28 日，
担保金额为 9,600 万元。公司本次收购超合金公司 100%股权，导致合并报表范
围发生变更而形成关联担保，本次担保由兰州兰石建设工程有限公司（以下简称
“兰石建设”）提供保证反担保。具体担保事项如下：
一、被担保人基本情况
被担保人名称：兰州兰石集团有限公司
统一社会信用代码：91620100224469959T
成立日期：1992 年 12 月 12 日
注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路 194 号
办公地址：兰州市兰州新区黄河大道西段 518 号
法定代表人：王彬
注册资本：177,286.3092 万元
股东信息：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持有兰石集团 100%股
权
主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装
备机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC 总承包、工业互联网服务、投资
运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
财务指标 2022.12.31（经审计） 2023.9.30（未经审计）
资产总额 3,299,528.65 3,487,079.93
负债总额 2,516,879.00 2,675,259.03
净资产 782,649.66 811,820.90
18
2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 923,056.87 509,187.12
净利润 9,440.64 4,888.17
与上市公司关联关系：兰石集团通过直接和间接合计持有公司 602,062,196
股股份，占公司总股本的 46.09%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》6.3.3 第（一）项的规定，兰石集团为公司关联方。
二、担保的主要内容
2023 年 7 月，超合金公司以其拥有的甘（2019）兰州新区不动产权第 0011628
号、甘（2019）兰州新区不动产权第 0011629 号、甘（2019）兰州新区不动产权
第 0011630 号、甘（2019）兰州新区不动产权第 0011631 号 4 项不动产为兰石集
团向中国工商银行兰州七里河支行借款提供抵押担保，担保时间为 2023 年 7 月
28 日至 2028 年 7 月 28 日，担保金额为 9,600 万元。
三、本次对外关联担保拟采取的保障措施
兰石集团目前经营情况正常，具备债务偿还能力，担保风险可控。本次股权
收购完成后，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要内容按原担保合同执
行。超合金公司为兰石集团提供的担保中最晚到期日为 2028 年 7 月 28 日。
本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。本次担保由兰石建设提供保证反担保，反担保方具有相
应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，
担保风险可控。
反担保协议主要内容如下：
（一）反担保的范围
1．兰石重装代兰石集团向债权人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、手
续费、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而产生的全部费用；
2．兰石重装代兰石集团清偿上述款项所产生的其他费用及损失；
3．兰石重装向债权人承担担保责任后，向兰石集团追偿所产生的全部费用
(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)；
4．兰石重装为实现本协议项下反担保债权所产生的全部费用(包括但不限于
律师费、诉讼费拍卖费、保险费及审计评估费等)。
（二）反担保的担保期间
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反担保的担保期间自反担保协议生效之日起至债权债务解除之日为止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2023 年 11 月 18 日（公告披露日），本公司及控股子公司累计对外担
保余额为 63,944.69 万元（不含此次担保），占公司 2022 年度经审计归属于母公
司净资产的 20.36%；其中为子公司担保余额 36,444.69 万元，占公司 2022 年度
经审计归属于母公司净资产的 11.61%；为控股股东及其子公司担保余额为
27,500.00 万元，占公司 2022 年度经审计归属于母公司净资产的 8.76%。无违规
及逾期担保情形。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。本事项构成关联交易，关联股东兰州兰石集
团有限公司及其一致行动人兰州兰石集团兰驼农业装备有限公司应回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
20
议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运
作和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券
交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的
最新规定，公司结合实际情况，对公司《章程》部分条款进行了修订完善，具体
修订内容如下：
原条款数 修订前 修订后
第一条 为维护兰州兰石重型装备
股份有限公司（以下简称“公司”）、股
第一条 为维护兰州兰石重型装备股份
东和债权人的合法权益，规范公司的组
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
织和行为，根据《中国共产党章程》《中
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公
据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司
司法》）《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
下简称《证券法》）《上市公司章程指引》
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章
《上市公司独立董事管理办法》《上海
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《中
证券交易所股票上市规则》《中华人民
第一条 华人民共和国企业国有资产法》(以下简称
共和国企业国有资产法》(以下简称《企
《企业国有资产法》)《企业国有资产监督管
业国有资产法》)《企业国有资产监督
理暂行条例》《中国共产党国有企业基层组织
管理暂行条例》《中国共产党国有企业
工作条例（试行）》《中共中央国务院关于深
基层组织工作条例（试行）》《中共中央
化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公
国务院关于深化国有企业改革的指导
厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导
意见》《中共中央办公厅关于在深化国
和加强党的建设的若干意见》等规定，制订
有企业改革中坚持党的领导和加强党
本章程。
的建设的若干意见》等规定，制订本章
程。
第四十七条 独立董事有权向董事
第四十七条 独立董事有权向董事会提
会提议召开临时股东大会，应当经全体
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
独立董事过半数同意。对独立董事要求
第四十七 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
召开临时股东大会的提议，董事会应当
条 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
根据法律、行政法规和本章程的规定，
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名
案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十三
董事会、单独持有或合并持有公司股份 董事会、单独持有或合计持有公司
条
的 3%以上的股东，有权提出普通董事候选人。 股份的 3%以上的股东，有权提出普通董
每一提案中候选人人数不得超过本章程规定 事候选人。每一提案中候选人人数不得
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的普通董事人数。董事会、监事会、单独或 超过本章程规定的普通董事人数。董事
者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出 会、监事会、单独或者合计持有公司股
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 份 1%以上的股东可以提出独立董事候
每一提案中候选人人数不得超过本章程规定 选人，候选人经公司党委会前置研究后
的独立董事人数。 提交公司股东大会选举决定。每一提案
中候选人人数不得超过本章程规定的
独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一百一十二条 独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、
第一百一 第一百一十二条 独立董事应按照法律、 上海证券交易所业务规则和公司《章
十二条 行政法规及部门规章的有关规定执行。 程》的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百六十六条 …… 第一百六十六条 ……
（二）公司利润分配方案的决策程序和 （二）公司利润分配方案的决策程
机制 序和机制
1.公司每年利润分配预案由董事会结合 1.公司每年利润分配预案由董事会
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 结合公司章程的规定、盈利情况、资金
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具 供给和需求情况提出、拟订。董事会审
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 议现金分红具体方案时，应当认真研究
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 和论证公司现金分红的时机、条件和最
决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分 低比例、调整的条件及决策程序要求等
配方案进行审核并发表独立明确的意见，董 事宜，董事会通过后提交股东大会审
事会通过后提交股东大会审议。 议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提 股东大会对现金分红具体方案进
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东 行审议时，应通过多种渠道主动与股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 特别是中小股东进行沟通和交流，包括
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮 中小股东参会等方式，充分听取中小股
第一百六
件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听 东的意见和诉求，并及时答复中小股东
十六条
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 关心的问题。
股东关心的问题。 2.公司因特殊情况而不进行现金分
2.公司因特殊情况而不进行现金分红时， 红时，公司应在董事会决议公告和年报
公司应在董事会决议公告和年报全文中披露 全文中披露未进行现金分红或现金分
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的 配低于规定比例的原因，以及公司留存
原因，以及公司留存收益的确切用途及预计 收益的确切用途及预计投资收益等事
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 项进行专项说明，经董事会审议通过后
发表意见后提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
…… ……
（四）利润分配政策的披露 （四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分 公司应当在年度报告中详细披露
配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 利润分配政策的制定及执行情况，说明
司章程的规定或者股东大会决议的要求；现 是否符合公司章程的规定或者股东大
金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的 会决议的要求；现金分红标准和比例是
决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽 否明确和清晰；相关的决策程序和机制
职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否 是否完备；中小股东是否有充分表达意
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有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 见和诉求的机会，中小股东的合法权益
合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润 是否得到充分保护等。如涉及利润分配
分配政策进行调整或变更的，还要详细说明 政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明 调整或变更的条件和程序是否合规和
等。 透明等。
第二百一十四条 释义
第二百一十四条 释义 ……
…… （四）内部董事，是指在公司同时
（四）内部董事，是指在公司同时担任 担任除董事以外其他职务的董事；外部
第二百一 除董事以外其他职务的董事；外部董事，是 董事，是指不在公司担任除董事外的其
十四条 指不在公司担任除董事外的其他职务的董 他职务的董事；独立董事是指不在公司
事；独立董事是指与公司及其股东不存在可 担任除董事外的其他职务，并与公司及
能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董 公司主要股东、实际控制人不存在直接
事。 或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
除上述条款修订外，原公司《章程》其他条款内容不变。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
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议案四
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制
度>的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事工作制度
（2023 年 11 月修订）》。现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议并表决。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
24
