国泰君安证券股份有限公司

                  关于上海宝立食品科技股份有限公司

使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为
上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“宝立食品”、“公司”）持续督导
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定履行持续督导职责，对宝立食品使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施
募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝立食品科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1308 号）的核准，公司向社会公众
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）4,001 万股，发行价格为 10.05 元/股，
每股面值为人民币 1.00 元。本次发行募集资金总额为人民币 40,210.05 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 33,512.73 万元。上述募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2022〕349 号）。公司已与存放募集资金的银行、保荐机构签署了募集资
金监管协议，明确了各方的权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照履
行。

       二、募集资金投资项目的基本情况

    为提高募集资金的使用效率，经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监
事会第十一次会议及 2022 年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资
项目的议案》，公司将原拟投入“嘉兴生产基地（二期）建设项目”和“信息化
中心建设项目”尚未使用的募集资金 20,199.20 万元及专户利息（实际金额以变
更实施时银行结算余额为准）变更至新项目“山东宝莘食品科技有限公司年生产

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100,000 吨固态食品调味料、20,000 吨半固态食品调味料、5,000 吨农产品粗加
工项目”使用，募投项目变更后项目实施主体为山东宝莘食品科技有限公司（以
下简称“山东宝莘”）。公司董事会、独立董事、监事会均就本次募集资金投资项
目变更事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

       变更募集资金投资项目情况具体如下：

                                                                                     单位：万元
                                            本次变更前

序号               项目名称               实施主体          项目总投资       计划使用募集资金额

          嘉兴生产基地（二期）建设项    浙江宝立食品科
  1                                                          25,348.01            18,000.00
                      目                 技有限公司

  2           信息化中心建设项目           宝立食品          3,190.98             2,300.00

                                            本次变更后

序号               项目名称               实施主体          项目总投资       计划使用募集资金额

          山东宝莘食品科技有限公司
          年生产 100,000 吨固态食品调
  1       味料、20,000 吨半固态食品调      山东宝莘          28,804.27        20,199.20（注）
          味料、5,000 吨农产品粗加工
                     项目

      注：本项目拟使用原募投项目“嘉兴生产基地（二期）建设项目”、“信息化中心建设项目”尚未使用
的募集资金 20,199.20 万元和该部分募集资金累计产生的利息净收入（实际金额以变更实施时银行结算余
额为准）。


       三、使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的基本情况

       鉴于“山东宝莘食品科技有限公司年生产 100,000 吨固态食品调味料、
20,000 吨半固态食品调味料、5,000 吨农产品粗加工项目”的实施主体为山东宝
莘，为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目的顺利实施，公司拟将募集
资金 20,199.20 万元及专户利息（实际金额以实施时银行结算余额为准）向山东
宝莘提供无息借款，专项用于实施募投项目。公司将根据募投项目的建设进展和
实际资金需求，在上述借款总额范围内一次性向山东宝莘提供无息借款，借款期
限为 2 年，借款期限自借款合同签署之日起算。借款到期后，如双方不存在异议
的，借款合同自动续期，借款可一次性还款，也可分批提前偿还。

       四、本次提供无息借款对象的基本情况



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 公司名称                                山东宝莘食品科技有限公司

 成立时间                                        2022-11-15

 注册资本                                     300 万元人民币

 注册地址                          山东省聊城市莘县莘亭街道耕莘街 86 号

             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产
             品初加工；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 经营范围
             许可项目：食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动，体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

 股权结构                山东宝立食品科技有限公司（公司全资一级子公司）持股 100%

   注：山东宝莘为 2022 年 11 月新设公司，暂无相关年度财务数据。


    五、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款对公司的影响

    本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款是基于募投项目实施主体推
进项目建设的需要，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合
公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东
的利益。

    六、本次提供无息借款后的募集资金管理

    公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规
定，与保荐机构、募集资金开户银行及山东宝莘签订了《募集资金专户存储四方
监管协议》，资金将存放于募集资金专用账户中实施监管。

    七、本次事项的审议程序和专项意见

    公司召开了第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十三次会议，审议
通过了《关于使用募集资金向全资二级子公司提供无息借款以实施募投项目并签
订<募集资金专户存储四方监管协议>的议案》，独立董事发表了独立意见，同意
公司使用募集资金向全资子公司山东宝莘提供无息借款以实施募投项目。

    八、保荐机构的核查意见

    保荐机构查阅了宝立食品使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募
投项目事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公

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司使用募集资金对全资子公司提供无息借款实施募投项目事项符合首次公开发
行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，履行了必要的审议程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求。综上，保荐机构对宝立食品使用募集资金向全资子公司提
供无息借款实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海宝立食品科技股份有限
公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》之签字
盖章页）




  保荐代表人：   _________________           _________________
                      蒋   杰                      邱刘振




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                                               2023   年    5   月   日




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