北京金杜（杭州）律师事务所

                    关于税友软件集团股份有限公司

       2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

                                法律意见书




致：税友软件集团股份有限公司

    北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受税友软件集团股份有限公司
（以下简称公司或本公司或上市公司或税友股份）委托，作为公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、部门规
章、规范性文件以及《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本激励计划调整（以下简称本次调整）
及首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提



                                      1
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、承诺函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本所仅就与公司本次调整以及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据
中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的税友股
份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、税友股份或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法律
意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所


                                    2
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次调整和本次授予的批准与授权

    （一）2023 年 4 月 19 日，税友股份召开第五届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励
计划相关的议案。本激励计划的激励对象中不包括公司董事及其关联方，董事会审
议本激励计划时不涉及回避表决事宜。同日，公司独立董事就本激励计划相关事宜
发表了独立意见。

    （二）2023 年 4 月 19 日，税友股份召开第五届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，
并对本激励计划相关事宜发表了意见。

    （三）2023 年 4 月 21 日，公司在上交所网站（网址：http://www.sse.com.cn/，
下同）披露了《税友软件集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单》。同时，公司于 2023 年 4 月 21 日至 2023 年 5 月 4 日通过公司内部张贴的
方式对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计
10 天。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

    （四）2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事孙林已



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事先向公司全体股东公开征集了委托投票权。

    （五）2023 年 5 月 12 日，公司在上交所网站披露了《税友软件集团股份有限
公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》，经核查，在本激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计
划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符
合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

    （六）2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，董事会审议相关议案时不涉及回避表决事宜。

    （七）2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的主要内容

    根据公司第五届董事会第十六次会议决议、第五届监事会第十五次会议决议，
由于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕及部分激励对象因个人原因自愿放弃认
购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司 2022 年年度股东大会的授
权，公司董事会对本激励计划的授予价格、授予的限制性股票总量、首次授予的激
励对象名单、首次授予限制性股票数量、预留授予限制性股票数量进行了调整。本
次调整后，本激励计划的授予价格由 23.46 元调整为 23.21 元，首次授予的激励对
象由 87 人调整为 77 人，授予的限制性股票数量由 200.00 万股调整为 171.95 万
股。其中，首次授予限制性股票数量由 162.50 万股调整为 137.95 万股，预留授予
限制性股票数量由 37.50 万股调整为 34.00 万股。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议通


                                     4
过的相关内容一致。

    2023 年 6 月 7 日，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为：“公司
董事会对《激励计划（草案）》授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《管
理办法》等相关法律、法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公
司 2022 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。”

    2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为：“公司董事会对《激
励计划（草案）》授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等
相关法律、法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公司 2022 年
年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定。

    三、本次授予的基本情况

    （一）本次授予的授予日

    2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“《激励计划（草案）》规定的
首次授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 6 月 8 日为首次授予日。”

    2023 年 6 月 7 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“根据公司 2022 年
年度股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 8
日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。”

    2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“公司董事会确定的首次授予日
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定，同意以 2023


                                     5
年 6 月 8 日为首次授予日。”

    经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本激励计划之
日起 60 日内，且为交易日。

    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本
次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2023 年 5 月 5 日，公司在上交所网站披露了《税友软件集团股份有限公司监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，公司监事会认为：”列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。”

    2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：”激励对象均不属于《管理办法》
第八条规定的情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。”

    2023 年 6 月 7 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“本次授予限制性
股票的激励对象均为公司 2022 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》
中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作
为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。”

    2023 年 6 月 7 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：“激励对象符合《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。




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    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，本次授予的条件为：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 天健审[2023]2458
号）、《内部控制审计报告》（天健审[2023]2459 号）、公司权益分派实施公告、
公司第五届董事会第十六次会议决议、公司第五届监事会第十五次会议决议、独立
董事就本次授予发表的独立意见、公司出具的承诺、激励对象出具的承诺并经本所



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律师登录中国证监会（网站：http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货失信记录查询平
台（网站：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所、中国证监会浙江监管局
（ 网 站 ： http://www.csrc.gov.cn/zhejiang/index.shtml ） 、 信 用 中 国 （ 网 站 ：
https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 12309      中 国 检 察 网 （ 网 站 ：
https://www.12309.gov.cn/）、中国裁判文书网（网站：https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（网站：http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意
见书出具之日，公司和本次授予的授予对象不存在上述不能授予限制性股票的情
形。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予条件
已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

       四、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授
予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授
予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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