税友股份：关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告2023-12-13
证券代码：603171 证券简称：税友股份 公告编号：2023-051
税友软件集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召开
第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关
于制定、修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经应 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公
当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 司不得提供对外担保。
过。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 通过后提交股东大会审议通过。
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
以后提供的任何担保； 净资产 10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
30%的担保； 以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； 以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
供的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 供的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）公司章程规定的其他担保情形。 的担保；
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的
东所持表决权的三分之二以上通过。 其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司提供财务资助事项属于下
列情形之一的，须在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
新增
（四）法律、行政法规、部门规章或者公司
章程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受 第四十四条 公司发生的交易（财务资助、提
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 供担保除外）达到下列标准之一的，应当提
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 交股东大会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；
超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 超过 5000 万元；
500 万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
算。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述交易事项范围按照《上海证券交易所股 500 万元。
票上市规则》的相关规定执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
上述交易事项范围按照《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 立董事有权向董事会提议召开临时股东大
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
股东大会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及的董
控制人是否存在关联关系； 事、监事、高级管理人员、实际控制人及持
（三）披露持有本公司股份数量； 股 5%以上的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （三）是否存在《上海证券交易所上市公司
的处罚和证券交易所惩戒。 自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 条所列情形；
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。 以实行累积投票制。当公司单一股东及其一
前款所称累积投票制是指股东大会选举 致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上或
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 者选举 2 名(含)以上独立董事的，应当采用累
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 积投票制。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 前款所称累积投票制是指股东大会选举
候选董事、监事的简历和基本情况。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事
人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
（二）选举董事的选票只能投向董事候
选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，
每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
独立董事和非独立董事实行分别投票，且选
举独立董事时中小股东表决情况应当单独计
票并披露。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于所持有的股票乘以拟选独立
董事人数的乘积数；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数；
（三）董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换， 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可连选连任，其中
...... 独立董事连续任职不得超过六年。
......
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职将导致公司董事会低于
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 法定最低人数时或独立董事辞职将导致公司
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
和本章程规定，履行董事职务。 例不符合法律法规或者公司章程的规定，或
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出
告送达董事会时生效。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。 独立董事 3 名，且至少包括一名会计专业人
士。董事会设董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
...... ......
公司董事会设立审计委员会，并设立战 公司董事会设立审计委员会，并设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 委员会中独立董事占多数过半数并担任召集
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 人，审计委员会的成员应当为不在公司担任
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 高级管理人员的董事，召集人为会计专业人
员会的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
股东大会批准。 并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到 公司发生的交易（财务资助、提供担保
下列标准之一的，应当经董事会审议通过； 除外）达到下列标准之一的，应当经董事会
属于本章程第四十三条所规定的交易行为 审议通过；属于本章程第四十四条所规定的
的，还应当在董事会审议通过后提交股东大 交易行为的，还应当在董事会审议通过后提
会审议： 交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
较高者作为计算数据； 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，
（二）交易的成交金额（包括承担的债 以较高者作为计算数据；
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （二）交易的成交金额（包括承担的债
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 （三）交易产生的利润占公司最近一个
金额超过 100 万元； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
（四）交易标的（如股权）在最近一个 金额超过 100 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （四）交易标的（如股权）在最近一个
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
金额超过 1000 万元； 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
（五）交易标的（如股权）在最近一个 金额超过 1000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
超过 100 万元。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
...... 超过 100 万元。
......
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 工代表监事人数少于监事会成员的三分之
履行监事职务。 一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规和本章程
的规定。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
...... ......
公司应当在公司章程中明确现金分红相 公司应当在公司章程中明确现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中的优先顺 对于股票股利在利润分配方式中的优先顺
序，并载明以下内容： 序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分 （一）公司董事会、股东大会对利润分
配尤其是现金分红事项的决策程序和机制， 配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作
出调整的具体条件、决策程序和机制，以及 出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取 为充分听取独立董事和中小股东意见所采取
的措施。 的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
分红政策的具体内容，利润分配的形式，利 政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分 配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
红的具体条件，发放股票股利的条件，各期 具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
现金分红最低金额或比例（如有）等。 分红最低金额或比例（如有）等。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
...... ......
（三）公司利润分配方案的决策程序和 （三）公司利润分配方案的决策程序和
机制： 机制：
1、公司每年利润分配预案由董事会结合 1、公司每年利润分配预案由董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具 求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证现金分红的 体方案时，应当认真研究和论证现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及决策 时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方 程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方
案进行审核并发表独立明确的意见。独立董 案进行审核并发表独立明确的意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。 并直接提交董事会审议。
...... ......
（五）利润分配的监督约束机制： （五）利润分配的监督约束机制：
1、公司因特殊情况而不进行现金分红 1、公司因特殊情况而不进行现金分红
时，公司应在董事会决议公告和年报全文中 时，公司应在董事会决议公告和年报全文中
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比 披露未进行现金分红或现金分配低于规定比
例的原因，以及公司留存收益的确切用途及 例的原因，以及公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 预计投资收益等事项进行专项说明，并经独
董事发表意见后提交股东大会审议。 立董事发表意见后提交股东大会审议。
...... ......
除上述条款修改以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其他条款保
持不变。本次公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请
股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等事宜。
上述修订内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司
章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部
管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对
相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
序号 制度名称 形式 是否提交股东大会审议
1 独立董事工作制度 修订 是
2 审计委员会工作细则 修订 否
3 提名委员会工作细则 修订 否
4 战略委员会工作细则 修订 否
5 薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
6 募集资金管理办法 修订 是
7 关联交易决策制度 修订 是
8 对外担保管理制度 修订 是
9 独立董事专门会议议事规则 制定 否
10 会计师事务所选聘制度 制定 是
上述修订后的《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易决
策制度》《对外担保管理制度》《会计师事务所选聘制度》于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
税友软件集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
