税友股份：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-12-21
税友软件集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二三年十二月二十八日
目 录
一、2023 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................... 2
二、2023 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................... 5
三、2023 年第一次临时股东大会会议议案 ........................................... 5
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ........................................ 7
议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案 .................. 20
议案三：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的
议案........................................................................................................... 21
议案四：关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议
案............................................................................................................... 26
议案五：关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监
事的议案................................................................................................... 29
1
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《税友软件集团股
份有限公司章程》《税友软件集团股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会务
工作。
二、请现场出席大会的股东或股东代理人及相关人员于 2023 年
12 月 25 日 17:00 前做好参会登记（详见公司于 2023 年 12 月 13 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的会议通知公告）。出
席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到达会场进行签
到登记并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、
授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议签到登记
终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，关闭手机或调
至振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及
录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止。
四、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议的
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议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密
或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行
使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若
同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。出席股东大会的股东或股东
代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同
意、反对或弃权。针对累积投票议案，股东对议案进行表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥
有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自
己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可
以按照任意组合投给不同的候选人。出席现场会议的股东及股东代
表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份
的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会共审议 5 项议案；其中，议案 1 为特别决议事
项，上述议案需经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有
效表决权的 2/3 以上通过；其中，议案 3、议案 4、议案 5 为累积投
票议案，需采用累积投票制进行表决。
3
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并
出具法律意见书。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023 年 12 月 28 日（星期四）14:00
二、会议地点：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 3738 号税友大
厦会议室
三、会议主持人：董事长张镇潮先生
四、会议议程：
1. 主持人宣布会议开始；
2. 介绍会议议程及会议须知；
3. 报告现场出席情况；
4. 推选本次会议计票人、监票人；
5. 与会股东逐项审议以下议案：
序号 议程
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于制定、修订公司部分治理制度的议案
累积投票议案
关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议
3
案
3.01 张镇潮
3.02 周可仁
3.03 杨培丽
3.04 陈欢
5
3.05 施建生
3.06 陈志杰
4 关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案
4.01 王泰元
4.02 孙林
4.03 葛晓萍
关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事
5
的议案
5.01 沈鹄
5.02 徐玉华
6. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
7. 计票人、监票人统计现场投票表决结果；
8. 汇总网络投票与现场投票表决结果；
9. 主持人宣布表决结果及股东大会决议；
10. 见证律师宣读法律意见书；
11. 签署股东大会会议决议及会议记录；
12. 主持人宣布会议结束。
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议案一：
关于修订《公司章程》的议案
为进一步提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股 的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四 东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第 条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出 大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 未经董事会或股东大会
须经应当在董事会审议通过后提交股 批准，公司不得提供对外担保。
东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，应当在董事
（一）本公司及本公司控股子公司的 会审议通过后提交股东大会审议通
对外担保总额，超过最近一期经审计 过。
净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期
（二）按照担保金额连续十二个月内 经审计净资产 10%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 （二）公司及其控股子公司对外提供
审计总资产的 30%的担保； 的担保总额，超过公司最近一期经审
（三）按照担保金额连续十二个月内 计净资产 50%以后提供的任何担保；
7
累计计算原则，超过公司最近一期经 （三）公司及其控股子公司对外提供
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 的担保总额，超过公司最近一期经审
5000 万元以上的担保； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
对象提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审
（五）单笔担保额超过最近一期经审 计总资产 30%的担保；
计净资产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保
（六）对股东、实际控制人及其关联方 对象提供的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（七）公司章程规定的其他担保情形。 提供的担保；
前款第（二）项担保，应当经出席会议 （七）上海证券交易所或者公司章程
的股东所持表决权的三分之二以上通 规定的其他担保。
过。 对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；前款第（四）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第四十三条 公司提供财务资助事项
属于下列情形之一的，须在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
新增 （二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章或者
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公司章程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前两款规定。
第四十三条 公司发生的交易（提供担 第四十四条 公司发生的交易（财务资
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 助、提供担保除外）达到下列标准之一
的债务除外）达到下列标准之一的，应 的，应当提交股东大会审议：
当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公
账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 50%以
司最近一期经审计总资产的 50%以 上；
上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产
（二）交易的成交金额（包括承担的债 净额（同时存在账面值和评估值的，以
务和费用）占公司最近一期经审计净 高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元； 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一 （三）交易的成交金额（包括承担的债
个会计年度经审计净利润的 50%以 务和费用）占公司最近一期经审计净
上，且绝对金额超过 500 万元； 资产的 50%以上，且绝对金额超过
（四）交易标的（如股权）在最近一个 5000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近 （四）交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计营业收入的 50% 个会计年度经审计净利润的 50%以
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近
个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计营业收入的 50%
上，且绝对金额超过 500 万元。 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 （六）交易标的（如股权）在最近一个
对值计算。 会计年度相关的净利润占公司最近一
上述交易事项范围按照《上海证券交 个会计年度经审计净利润的 50%以
易所股票上市规则》的相关规定执行。 上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
上述交易事项范围按照《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第四十九条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事 同意，独立董事有权向董事会提议召
要求召开临时股东大会的提议，董事 开临时股东大会。对独立董事要求召
会应当根据法律、行政法规和本章程 开临时股东大会的提议，董事会应当
的规定，在收到提议后 10 日内提出 根据法律、行政法规和本章程的规
同意或不同意召开临时股东大会的书 定，在收到提议后 10 日内提出同意
面反馈意见。董事会同意召开临时股 或不同意召开临时股东大会的书面反
东大会的，将在作出董事会决议后的 馈意见。董事会同意召开临时股东大
5 日内发出召开股东大会的通知；董 会的，将在作出董事会决议后的 5 日
事会不同意召开临时股东大会的，将 内发出召开股东大会的通知；董事会
说明理由并公告。 不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充 事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料， 分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
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人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及的董事、监事、高级管理人员、实际
（三）披露持有本公司股份数量； 控制人及持股 5%以上的股东是否存
（四）是否受过中国证监会及其他有 在关联关系；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （三）是否存在《上海证券交易所上市
除采取累积投票制选举董事、监事外， 公司自律监管指引第 1 号——规范运
每位董事、监事候选人应当以单项提 作》第 3.2.2 条所列情形；
案提出。 （四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事 向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 也应作出述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，可以实行累积投票制。当
前款所称累积投票制是指股东大 公司单一股东及其一致行动人拥有权
会选举董事或者监事时，每一股份拥 益的股份比例在 30%以上或者选举 2
有与应选董事或者监事人数相同的表 名(含)以上独立董事的，应当采用累积
决权，股东拥有的表决权可以集中使 投票制。
用。董事会应当向股东公告候选董事、 前款所称累积投票制是指股东大
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监事的简历和基本情况。 会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应
执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可
以多于股东大会拟选人数，但每位股
东所投票的候选人数不能超过股东大
会拟选董事或者监事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票
数，否则，该票作废；
（二）选举董事的选票只能投向
董事候选人，选举监事的选票只能投
向监事候选人，每位股东的累积投票
额不能相互交叉使用。独立董事和非
独立董事实行分别投票，且选举独立
董事时中小股东表决情况应当单独计
票并披露。选举独立董事时每位股东
有权取得的选票数等于所持有的股票
乘以拟选独立董事人数的乘积数；选
举非独立董事时，每位股东有权取得
的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数；
（三）董事或者监事候选人根据
得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须
超过出席股东大会的股东（包括股东
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代理人）所持股份总数的半数。如当选
董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事或者监事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。如 2 位以上董事或者监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限
制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事或者监事候选人需单
独进行再次投票选举。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大 者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届 会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。 满可连选连任，其中独立董事连续任
...... 职不得超过六年。
......
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇一条 董事连续两次未能亲
席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事
议，视为不能履行职责，董事会应当建 会会议，视为不能履行职责，董事会应
议股东大会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换；独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职将导致公司董事
低于法定最低人数时，在改选出的董 会低于法定最低人数时或独立董事辞
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 职将导致公司董事会或者其专门委员
政法规、部门规章和本章程规定，履行 会中独立董事所占比例不符合法律法
董事职务。 规或者公司章程的规定，或者独立董
除前款所列情形外，董事辞职自 事中欠缺会计专业人士，在改选出的
辞职报告送达董事会时生效。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 成，其中独立董事 3 名，且至少包括
长 1 人。 一名会计专业人士。董事会设董事长 1
人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
...... ......
公司董事会设立审计委员会，并 公司董事会设立审计委员会，并
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责， 门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责， 依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门 提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审 委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员 会 中独立董事占多数并担任召集 员会中独立董事占多数过半数并担任
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人，审计委员会的召集人为会计专业 召集人，审计委员会的成员应当为不
人士。董事会负责制定专门委员会工 在公司担任高级管理人员的董事，召
作规程，规范专门委员会的运作。 集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 定对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易、对 押、对外担保事项、委托理财、关联交
外捐赠等权限，建立严格的审查和决 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
策程序；重大投资项目应当组织有关 和决策程序；重大投资项目应当组织
专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。 东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外） 公司发生的交易（财务资助、提供
达到下列标准之一的，应当经董事会 担保除外）达到下列标准之一的，应当
审议通过；属于本章程第四十三条所 经董事会审议通过；属于本章程第四
规定的交易行为的，还应当在董事会 十四条所规定的交易行为的，还应当
审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东大会审
（一）交易涉及的资产总额占公 议：
司最近一期经审计总资产的 10%以 （一）交易涉及的资产总额（同时
上，该交易涉及的资产总额同时存在 存在账面值和评估值的，以高者为准）
帐面值和评估值的，以较高者作为计 占公司最近一期经审计总资产的 10%
算数据； 以上，该交易涉及的资产总额同时存
（二）交易的成交金额（包括承担 在帐面值和评估值的，以较高者作为
的债务和费用）占公司最近一期经审 计算数据；
计净资产的 10%以上，且绝对金额超 （二）交易标的（如股权）涉及的
过 1000 万元； 资产净额（同时存在账面值和评估值
（三）交易产生的利润占公司最 的，以高者为准）占上市公司最近一期
近一个会计年度经审计净利润的 10% 经审计净资产的 10%以上，且绝对金
以上，且绝对金额超过 100 万元； 额超过 1000 万元；
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（四）交易标的（如股权）在最近 （三）交易的成交金额（包括承担
一个会计年度相关的营业收入占公司 的债务和费用）占公司最近一期经审
最近一个会计年度经审计营业收入的 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近 （四）交易产生的利润占公司最
一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%
近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元。 （五）交易标的（如股权）在最近
...... 一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
......
第一百四十条 监事任期届满未及时 第一百四十一条 监事任期届满未及
改选，或者监事在任期内辞职导致监 时改选，或者监事在任期内辞职导致
事会成员低于法定人数的，在改选出 监事会成员低于法定人数的，或者职
的监事就任前，原监事仍应当依照法 工代表监事辞职导致职工代表监事人
律、行政法规和本章程的规定，履行监 数少于监事会成员的三分之一，在改
事职务。 选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保监事会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百五十四条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公 利润时，应当提取利润的 10%列入公
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司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可 额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
...... ......
公司应当在公司章程中明确现金 公司应当在公司章程中明确现金
分红相对于股票股利在利润分配方式 分红相对于股票股利在利润分配方式
中的优先顺序，并载明以下内容： 中的优先顺序，并载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利 （一）公司董事会、股东大会对利
润分配尤其是现金分红事项的决策程 润分配尤其是现金分红事项的决策程
序和机制，对既定利润分配政策尤其 序和机制，对既定利润分配政策尤其
是 现 金分红政策作出调整的具体条 是现金分红政策作出调整的具体条
件、决策程序和机制，以及为充分听取 件、决策程序和机制，以及为充分听取
独立董事和中小股东意见所采取的措 独立董事和中小股东意见所采取的措
施。 施。
（二）公司的利润分配政策尤其 （二）公司的利润分配政策尤其是现
是现金分红政策的具体内容，利润分 金分红政策的具体内容，利润分配的
配的形式，利润分配尤其是现金分红 形式，利润分配尤其是现金分红的期
的期间间隔，现金分红的具体条件，发 间间隔，现金分红的具体条件，发放股
放股票股利的条件，各期现金分红最 票股利的条件，各期现金分红最低金
低金额或比例（如有）等。 额或比例（如有）等。
第一百五十七条 公司利润分配政策 第一百五十八条 公司利润分配政策
为： 为：
...... ......
（三）公司利润分配方案的决策 （三）公司利润分配方案的决策
程序和机制： 程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由董事 1、公司每年利润分配预案由董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资 会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会 金供给和需求情况提出、拟订。董事会
审议现金分红具体方案时，应当认真 审议现金分红具体方案时，应当认真
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研究和论证现金分红的时机、条件和 研究和论证现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要 最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜，独立董事应对利润分配方 求等事宜，独立董事应对利润分配方
案进行审核并发表独立明确的意见。 案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见， 独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审 提出分红提案，并直接提交董事会审
议。 议。
...... ......
（五）利润分配的监督约束机制： （五）利润分配的监督约束机制：
1、公司因特殊情况而不进行现金 1、公司因特殊情况而不进行现金
分红时，公司应在董事会决议公告和 分红时，公司应在董事会决议公告和
年报全文中披露未进行现金分红或现 年报全文中披露未进行现金分红或现
金分配低于规定比例的原因，以及公 金分配低于规定比例的原因，以及公
司留存收益的确切用途及预计投资收 司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事 益等事项进行专项说明，并经独立董
发表意见后提交股东大会审议。 事发表意见后提交股东大会审议。
...... ......
除上述条款修改以及涉及条款编号同步调整外，《公司章程》其
他条款保持不变。公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理
工商变更登记、章程备案等事宜。上述修订内容最终以市场监督管理
部门核准的内容为准。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于修订<公
司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-
051）及《公司章程》。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。本议案
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为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以
上通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立
健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等相关规定，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定，
具体情况如下：
序号 制度名称 形式
1 《独立董事工作制度》 修订
2 《募集资金管理办法》 修订
3 《关联交易决策制度》 修订
4 《对外担保管理制度》 修订
5 《会计师事务所选聘制度》 制定
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于修订<公
司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-
051）及制定、修订后的相关制度。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
税友软件集团股份有限公司
2023 年 12 月 28 日
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议案三：
关于董事会换届选举暨选举
第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，
公司董事会开展换届选举工作。经公司董事会提名并经董事会提名委
员会资格审核，同意提名张镇潮先生、周可仁先生、杨培丽女士、陈
欢先生、施建生先生、陈志杰先生为公司第六届董事会非独立董事候
选人，任期自 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-049）。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本次股
东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第六届董事会非独立董
事，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历
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2023 年 12 月 28 日
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附件：非独立董事候选人简历
张镇潮，男，1967 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历。自 1999 年 12 月起在税友软件集团股份有限公司任职，现
为公司董事长、总经理。
截至目前，张镇潮先生直接持有公司股份 9,230 万股，占公司总
股本的 22.67%，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合
伙）及其合伙人宁波丰馨投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波丰殷
股权投资管理有限公司间接持有公司 32.27%的股份。张镇潮先生为
控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人。除
上述关系外，张镇潮先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证
券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监
会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦
不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。
周可仁，男，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。自 1999 年 12 月起在税友软件集团股份有限公司任职，现
为公司董事、副总经理。
截至目前，周可仁先生直接持有公司股份 41.4 万股，占公司总股
本的 0.10%，通过控股股东宁波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）
及其合伙人宁波丰殷股权投资管理有限公司、宁波丰飞投资管理合伙
企业（有限合伙）间接持有公司 0.96%的股份。除上述关系外，周可
仁先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关
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联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证
券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监
会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦
不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。
杨培丽，女，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。自 2005 年起在税友软件集团股份有限公司任职，曾任财
务经理，现为公司董事、财务总监。
截至目前，杨培丽女士未直接持有公司股份，通过控股股东宁波
思驰创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人宁波丰馨投资管理合伙
企业（有限合伙）间接持有公司 0.47%的股份。除上述关系外，杨培
丽女士与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证
券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监
会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦
不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。
陈欢，男，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学历。1984 年至 1990 年，任上海远洋运输公司轮机管理员。1990
年至 1999 年，任汕头经济特区电力公司技术部主任。1999 年至 2003
年，任汕头科泰电源有限公司常务副总裁。2003 年至 2014 年，任上
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海科泰电源股份有限公司董事、总裁。自 2014 年起在税友软件集团
股份有限公司任职，现为公司董事。
截至目前，陈欢先生未直接或间接持有公司股份。陈欢先生与公
司实际控制人、持股 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存
在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中
国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等
情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件。
施建生，男，1975 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历。自 2001 年起在税友软件集团股份有限公司任职，历任项
目经理、架构师、部门经理，现为公司副总经理。
截至目前，施建生先生未直接持有公司股份，通过控股股东宁波
思驰创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人宁波丰馨投资管理合伙
企业（有限合伙）间接持有公司 0.88%的股份。除上述关系外，施建
生先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存在被证
券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监
会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦
不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求
的任职条件。
24
陈志杰，男，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历。2018 年 8 月至今，就职于蚂蚁集团，任投资及企业发展部
总监。加入蚂蚁集团之前，曾就职于贝恩咨询，罗兰贝格咨询等公司。
2021 年 9 月至今，担任税友软件集团股份有限公司董事。
截至目前，陈志杰先生未直接或间接持有公司股份。陈志杰先生
与公司实际控制人、持股 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，
亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未
受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
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议案四：
关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，
公司董事会开展换届选举工作。经公司董事会提名并经董事会提名委
员会资格审核，同意提名王泰元先生、孙林先生、葛晓萍女士为公司
第六届董事会独立董事候选人，自 2023 年第一次临时股东大会审议
通过之日起就任，葛晓萍女士任期三年；独立董事王泰元先生、孙林
先生任期至 2025 年 2 月 28 日将连续担任公司独立董事满六年，公司
届时将根据相关制度规定，在王泰元先生、孙林先生任期到期前选举
新任独立董事。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-049）。
以上议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本次股
东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第六届董事会独立董事，
现提请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
税友软件集团股份有限公司
2023 年 12 月 28 日
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附件：独立董事候选人简历
王泰元，男，1973 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士学历。2009 年-2018 年，西班牙 IE 商学院助理教授、创业系副
教授；2018 年至今，中欧国际工商学院创业学副教授、教授；2019 年
2 月至今，担任税友软件集团股份有限公司独立董事。
截至目前，王泰元先生未直接或间接持有公司股份。王泰元先生
与公司实际控制人、持股 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，
亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未
受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。
孙林，男，1981 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学历。2013 年至今，上海市锦天城律师事务所合伙人、高级合伙人；
2019 年 2 月至今，担任税友软件集团股份有限公司独立董事。
截至目前，孙林先生未直接或间接持有公司股份。孙林先生与公
司实际控制人、持股 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，亦不存
在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中
国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等
情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和
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规定要求的任职条件。
葛晓萍，女，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，注册会计师。1980 年 12 月至 2010 年 3 月，曾在企业、高
校、会计所从事财务、会计教学、审计工作；2010 年 3 月至 2019 年
5 月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人兼厦门分所所长；
2019 年 5 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所高
级顾问。
截至目前，葛晓萍女士未直接或间接持有公司股份。葛晓萍女士
与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公
司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期
的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的
情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，
没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
28
议案五：
关于监事会换届选举暨选举
第六届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，
公司监事会开展换届选举工作。公司监事会同意提名沈鹄先生、徐玉
华女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司 2023
年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《税友软件集团股份有限公司关于董事会、
监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-049）。
以上议案已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，本次股
东大会采用累积投票制的方式选举产生公司第六届监事会非职工代
表监事，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：非职工代表监事候选人简历
税友软件集团股份有限公司
2023 年 12 月 28 日
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附件：非职工代表监事候选人简历
沈鹄，男，1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
专科学历。自 2000 年起在税友软件集团股份有限公司任职，历任分
公司总助、副总，事业部总经理，分支委主任助理、副主任，董事等
职务，现为公司中小客群经营中心人力资源负责人。
截至目前，沈鹄先生未直接持有公司股份，通过控股股东宁波思
驰创业投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人宁波丰殷股权投资管理
有限公司、宁波丰宜投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.52%
的股份。除上述关系外，沈鹄先生与公司实际控制人、董事、其他监
事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担
任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁
入期的情形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监
事的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报
批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件。
徐玉华，女，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，高级人力资源管理师。自 1999 年 12 月起在税友软件集团
股份有限公司任职，历任品管部经理，现为公司人力资源部经理、监
事。
截至目前，徐玉华女士未直接持有公司股份，通过控股股东宁
波思驰创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人宁波丰馨投资管理
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合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.33%的股份。除上述关系
外，徐玉华女士与公司实际控制人、董事、其他监事、高级管理人
员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，亦不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情
形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批
评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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