杭州福斯达深冷装备股份有限公司
                     董事会提名委员会工作细则


                              第一章       总   则
    第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》和《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，
并制定本工作细则。
    第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
    第三条 提名委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行
使职权，并直接向董事会负责。
    第四条 提名委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负
责。
    第五条 提名委员会应当保证公司有关提名的重大政策在形成决议前已得
到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。


                     第二章   提名委员会的产生与组成
    第六条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事委员 2 名。
    第七条 提名委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。召集人由独立董事委员担任，在委员内
选举，并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。
    第八条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细
则第六条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其
职务。提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

                                       1
    第九条 委员连续三次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员
会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以
撤换。


                       第三章    提名委员会的职责权限
    第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
       （1）提名或者任免董事；
       （2）聘任或者解聘高级管理人员；
       （3）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
       董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条    提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                       第四章    提名委员会的议事规则
    第十二条    提名委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能出席时应
委托另一名独立董事成员主持会议。
    第十三条    提名委员会会议分定期会议和临时会议，一般在董事会会议前召
开。
    第十四条    有下列情形之一的，在二十个工作日内召集提名委员会临时会
议：
    （一） 董事长认为必要时；
    （二） 召集人提议；
    （三） 二名以上委员提议。
    第十五条    提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员
有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十六条    为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事


                                      2
会办公室应当保证在会议召开前将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助
董事会办公室按期提供信息。
    第十七条   委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次
会议所议议题的意见报告，该意见报告由召集人在委员会会议上代为陈述。
    第十八条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采用通
讯表决方式。
    第十九条   委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对
自己的意见提出补充或解释。
    第二十条   委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和
委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室人员向董事会汇报。


                             第五章       附 则
    第二十一条    董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。
    第二十二条    本工作细则经公司董事会批准后生效。
    第二十三条    本工作细则由公司董事会负责解释。
    第二十四条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以
修订，报董事会审议通过。




                                             杭州福斯达深冷装备股份有限公司




                                      3