江苏新泉汽车饰件股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部
分条款进行了修订。经江苏新泉汽车饰件股份有限公司第四届董事会第二十四次
会议审议通过。
本次修订尚需经股东大会审议通过后生效。章程修订情况如下：
修订前 修订后
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监 第五十三条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至 披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项 外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 提案提出。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会决议。 式提请股东大会决议。
监事会中的职工代表监事由职工 非独立董事、非职工代表监事候选
大会或职工代表大会民主选举产生。 人由董事会、监事会提名或由单独或合
并持有公司 3%以上股份的股东提名,
提交股东大会选举。
独立董事候选人由董事会、监事
会、单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东提名, 并经股东大会选举决定。
前述提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
监事会中的职工代表监事由职工大
会或职工代表大会民主选举产生。
第九十六条 董事连续两次未能亲自出 第九十六条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
议，视为不能履行职责，董事会应当建 视为不能履行职责，董事会应当建议股
议股东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第九十七条 董事可以在任期届满以前 第九十七条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有 面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有
关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低
低于法定最低人数时，在改选出的董事 于法定最低人数时，在改选出的董事就
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 任前，原董事仍应当依照法律、行政法
法规、部门规章和本章程规定，履行董 规、部门规章和本章程规定，履行董事
事职务。 职务。
余任董事会应当尽快召集临时股 独立董事辞职导致董事会或其专
东大会，选举董事填补因董事辞职产生 门委员会中独立董事所占比例不符合
的空缺。在股东大会未就董事选举作出 法律法规或公司章程规定，或者独立董
决议以前，该提出辞职的董事以及余任 事中欠缺会计专业人士，在改选出的独
董事会的职权应当受到合理的限制。 立董事就任前，原独立董事仍应当依照
除前款所列情形外，董事辞职自辞 法律、行政法规、部门规章和本章程规
职报告送达董事会时生效。 定，履行独立董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东
大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举作出决
议以前，该提出辞职的董事以及余任董
事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 独立董事应按照法律、 第一百零一条 独立董事的任职资格、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 提名、选举、聘任、职权、职责及履职
方式、履职保障等事项应按照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
独立董事享有董事的一般职权,
同时依照法律法规、公司章程及制度针
对相关事项享有特别职权。
新增第一百零七条 第一百零七条 公司董事会应当每年对
（后续条款编号自动更新） 在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十六条 第一百二十六条 审计委员会由三名董
（后续条款编号自动更新） 事组成，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数, 并由独立董事中会
计专业人士担任召集人，负责召集和主
持会议。审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、证券交易所规定及公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
新增第一百二十七条 第一百二十七条 提名委员会由三名董
（后续条款编号自动更新） 事组成，其中独立董事应过半数，并由
独立董事担任召集人，负责召集和主持
会议。提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所规定及公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增第一百二十八条 第一百二十八条 薪酬与考核委员会由
（后续条款编号自动更新） 三名董事组成，其中独立董事应过半
数，并由独立董事担任召集人，负责召
集和主持会议。薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划, 激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所规定及公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增第一百二十九条 第一百二十九条 战略委员会由三名董
（后续条款编号自动更新） 事组成，战略委员会设主任一名，负责
召集和主持会议。战略委员会主要职责
是：
（一）对公司发展战略和中、长期发展
规划方案进行研究、提出建议，并对其
实施进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发
行公司债券、合并、分立、解散事项的
方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大业务重组、对外收购、
兼并及资产出让进行研究并提出建议；
（四）对公司拓展新型市场、新型业务
进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会审议的公司投融
资、资产经营等项目进行研究并提出建
议；
（六）对公司重大机构重组和调整方案
进行研究并提出建议；
（七）指导和监督董事会有关决议的执
行；
（八）董事会授予的其他职权。如有必
要，委员会可以聘请外部专家或中介机
构为其提供专业咨询服务。
新增第一百三十条 第一百三十条 董事会专门委员会召开
（后续条款编号自动更新） 会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
董事会
二〇二三年十月十二日