证券代码:603187           证券简称:海容冷链           公告编号：2023-035


              青岛海容商用冷链股份有限公司
关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
                           关事项的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 12
日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项
说明如下：

    一、激励计划已履行的审批程序

    1、2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划》”）《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》（以下简称“《管理办法》”）《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    2、2021 年 4 月 22 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。
    3、2021 年 4 月 26 日至 2021 年 5 月 10 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2021 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 5 月 24 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。2021 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 6 月 18 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
    6、2021 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 344.2889 万份股票期权和 344.2889 万股限制性股票的登记工
作。
    7、2021 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
    8、2021 年 12 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留授予 13.4148 万份股票期权和 13.4148 万股限制性股票的登记工作。
    9、2022 年 6 月 16 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议
案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行
权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
    10、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项发表了同意的意见。
    11、2022 年 9 月 15 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，2022 年 10 月 27 日，公司注销限制性股
票 33,831 股。
    12、2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对相关事项发表了同意的意见。
    13、2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性
股票的议案》。
    14、2023 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议
案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行
权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。
    二、本次股权激励计划调整情况
    （一）调整事由
    公司 2023 年 5 月 22 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年年度
权益分派方案，2023 年 5 月 30 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，
2022 年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及资本公积金转增股本以方案
实施前的公司总股本 276,053,456 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 96,618,709.60
元，转增 110,421,382 股，本次分配后总股本为 386,474,838 股。上述权益分派
方案已经实施完毕，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定应对股票期权
的行权价格和数量进行调整。
    （二）调整方法
    1、调整数量
    根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下：
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
    根据以上公式，《激励计划》首次授予股票期权调整后数量=3,416,909 份×
（1+0.40）=4,783,673 份（以中登公司调整后实际登记数为准）；
    预留授予股票期权调整后数量=134,148 份×（1+0.40）=187,807 份（以中
登公司调整后实际登记数为准）。
    2、调整价格
    根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整。调整方法如下：
    （1）派息加上资本公积转增股本
    P＝（P0-V）÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    根 据 以 上 公 式 ，《 激 励 计 划 》 首 次 授 予 股 票 期 权 调 整 后 的 行 权 价 格 =
（37.49-0.35）÷（1＋0.40）=26.53 元/份；
    预留授予股票期权调整后的行权价格=（43.71-0.35）÷（1＋0.40）=30.97
元/份。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
    四、独立董事意见
    公司本次对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划》中
相关调整事项的规定。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关
规定。独立董事一致同意公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及
预留授予的股票期权行权价格和数量进行调整。
    五、监事会意见
    公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
监事会同意公司对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股
票期权行权价格和数量进行调整。
    六、法律意见书的结论意见
    （一）公司本次调整、注销、行权和解除限售相关事项已取得现阶段必要的
批准与授权；
    （二）本次调整、注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；
    （三）《激励计划（草案）》设定的首次授予部分股票期权第二个行权期行权
条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》的有关规定。
    七、备查文件
    1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
    2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
    3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议
相关事项的独立意见；
    4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第九次会议相
关事项的意见；
    5、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权、第二个行权期行权条件及第
二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见。
    特此公告。
                                          青岛海容商用冷链股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 6 月 13 日