海容冷链：关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告2023-10-27
证券代码：603187 证券简称：海容冷链 公告编号：2023-054
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划及/或股权激励
拟回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过
人民币 10,000 万元（含）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月
回购价格：不超过人民币 24 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议
通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东及实际控制人、持
股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月无减持
公司股份的计划；上述主体若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划及/或股权激励未能在期限内实施，
或未能经公司决策机构审议通过、员工持股计划及/或股权激励对象放弃认购等
原因，导致已回购股票无法全部授出且将依法予以注销的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
2023 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立
意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购方案无需提交公司股东
大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效维护公
司价值及股东利益，增强投资者信心；同时，为进一步健全公司长效激励机制和
利益共享机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提升团
队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，本次公司拟通过集中竞价交
易方式回购部分公司股票，并将回购股份在未来适宜时机用于公司员工持股计划
及/或股权激励。
回购的股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励，并在发布回购结果暨
股份变动公告后 3 年内转让完毕；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施
结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未
转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个
月内。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前
10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
预计回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例（%） 额（万元）
自董事会审议
用于员工持股
通过本次回购
计划及/或股权 2,083,334 0.54%-1.08% 5,000-10,000
股份方案之日
激励 - 4,166,666
起 12 个月内
注：预计回购数量按回购价格上限 24 元/股进行测算。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股
份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的
股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 24 元/股（含本数），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
1、回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万
元（含）。
2、资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以目前公司总股本为基础，按照回购股份价格上限人民币 24 元/股、以及回
购资金总额上下限分别测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股
权激励，并予以锁定，公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
有限售条件流通股 2,021,708 0.52 4,105,042 1.06 6,188,374 1.60
无限售条件流通股 384,424,753 99.48 382,341,419 98.94 380,258,087 98.40
总股本 386,446,461 100.00 386,446,461 100.00 386,446,461 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、公司财务状况和盈利能力良好。2023 年 1-9 月（未经审计），公司实现营
业收入 24.98 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 3.56 亿元；截至 2023 年
9 月 30 日（未经审计），公司总资产 54.87 亿元,归属于上市公司股东的净资产
39.51 亿元，货币资金 12.10 亿元。按照本次回购资金上限 1 亿元测算，分别占
总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的 1.82%、2.53%、8.26%。
根据上述财务数据，在综合考虑公司经营情况、未来的盈利能力和发展前景
等情况下，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来
发展产生重大影响。同时，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹
性，不会对公司偿债能力和持续经营能力产生重大影响。
2、本次回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分
布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1、公司本次回购方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法
规、规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的相关规定。
2、公司本次回购的股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，有利于公
司完善长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，提高团队凝聚力和公司
竞争力，促进公司的长远健康发展，提升投资者对公司未来发展的信心。本次回
购具有必要性。
3、公司本次回购股份的价格为不超过人民币 24 元/股（含），回购价格区间
合理；回购资金总额不超过人民币 10,000 万元（含），不低于人民币 5,000 万元
（含），占公司资产规模较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响；回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购方案具有合理性、可行性。
4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性、
合理性和可行性，不存在损害公司及股东合法权益的情形，同意本次回购股份方
案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决
议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存
在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前
6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存
在内幕交易及市场操纵的行为。
经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。
若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2023 年 10 月 20 日，公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东发出问询，问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东均回复其在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划；上述主体若未来
拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来合适时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，
并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕；若公司未能在股
份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本
的程序，未转让股份将被注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相
关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保障本次回购股份顺利实施，公司董事
会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原
则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事宜：
1、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
3、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量。
4、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本
回购方案。
5、办理回购专用证券账户其他相关账户。
6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
7、本授权自公司董事会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，
导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）本次回购可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重
大变化等原因，或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险。
（三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的
风险。
（四）如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回
购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 27 日
