申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                  关于润本生物技术股份有限公司
              部分募投项目新增实施主体的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐人”）
作为润本生物技术股份有限公司（以下简称“润本股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在主板上市持续督导保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对公司部
分募投项目新增实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意润本生物技术股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1631 号）同意，公司于 2023 年 9
月 27 日首次公开发行人民币普通股（A 股）60,690,000 股，发行价格为人民币
17.38 元/股，募集资金总额为人民币 1,054,792,200.00 元，扣除不含税的发行费
用人民 83,563,748.31 元，实际募集资金净额为人民币 971,228,451.69 元，其中增
加股本人民币 60,690,000.00 元，增加资本公积人民币 910,538,451.69 元。

    上述募集资金已于 2023 年 10 月 11 日全部到账，并由容诚会计师事务（特
殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕510Z0017 号）予以确
认。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户
开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

       二、募集资金投资项目情况

    根据《润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：
                                                                               单位：万元
序号                项目                 实施主体          项目总投资       拟使用募集资金
 1       黄埔工厂研发及产业化项目        润本股份               36,881.00          36,881.00
 2        渠道建设与品牌推广项目         润本股份               34,391.00          34,391.00
 3         信息系统升级建设项目          润本股份                9,000.00           9,000.00
 4             补充流动资金              润本股份               10,000.00          10,000.00
               合计                              -              90,272.00          90,272.00

       三、本次部分募投项目新增实施主体的情况及原因

       （一）本次部分募投项目新增实施主体的情况

       公司本次首次公开发行人民币普通股（A 股）募投项目之“渠道建设与品牌
推广项目”（以下简称“该项目”）原计划实施主体为润本生物技术股份有限公司，
项目实施内容主要是通过开展线上平台推广和线下营销活动等方式进行渠道建
设，拓展公司产品销售的辐射区域，通过广告投放、新媒体、明星代言及品牌策
略咨询等方式实现品牌推广，提升公司品牌知名度和影响力，进一步提升公司产
品的市场占有率，为公司业务的快速发展提供支持。

       根据公司生产经营的需要，为了更有效整合子公司资源，发挥综合效能，公
司本次拟新增全资子公司广州市鑫翔贸易有限公司（以下简称“鑫翔贸易”）为
该项目实施主体。该项目除增加实施主体外，投资总额、募集资金投入额、建设
内容等不存在变化。本次变更后，该项目具体情况如下：

                                                     实施主体
     募投项目名称
                              本次变更前                              本次变更后
       渠道建设与
                                  润本股份                       润本股份、鑫翔贸易
     品牌推广项目
       （二）开设募集资金专项账户及签署募集资金监管协议

       鑫翔贸易将开设募集资金专项账户，用于对部分募集资金进行专户管理，董
事会授权董事长或其指派的相关人员全权办理，公司及鑫翔贸易将及时与保荐人
申万宏源证券承销保荐有限公司、募集资金存放银行签署募集资金监管协议。

       （三）本次新增的实施主体的具体情况

       公司名称：广州市鑫翔贸易有限公司
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    类型：有限责任公司（法人独资）

    注册地址：广州市天河区华夏路 28 号 2802 房

    法定代表人：赵贵钦

    注册资本：150 万元

    成立日期：2006 年 9 月 6 日

    营业期限：长期

    主营业务：经营公司产品在电子商务渠道的销售与管理。

    股权结构：公司持股 100%。

    四、本次增加部分募投项目实施主体的原因及对公司的影响

    公司为加强业务管理水平，优化内部资源配置，提升运营效率，新增鑫翔贸
易作为“渠道建设与品牌推广项目”的实施主体，是公司根据实际生产经营需要
做出的决定，可以进一步提高募集资金的使用效率，有利于募集资金项目的顺利
实施。

    公司本次新增部分募集项目的实施主体并未改变或变相改变募集资金的投
资方向和资金使用内容，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响，符合公司长期发展规划。

    公司及子公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规
定，规范使用募集资金，科学合理决策，加强募集资金的使用的内部和外部监督，
确保募集资金的使用合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

    五、相关审批程序及审核意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 10 月 23 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了
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《关于部分募投项目新增实施主体的议案》，同意新增子公司鑫翔贸易作为“渠
道建设与品牌推广项目”的实施主体。本次部分募投项目新增实施主体是公司根
据公司实际经营管理情况而做出的决定，不涉及募集资金投资用途及投资规模的
变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的
实施造成不利影响。

       （二）监事会意见

    2023 年 10 月 23 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关
于部分募投项目新增实施主体的议案》。公司监事会认为：公司本次部分募投项
目新增实施主体的事项，符合公司业务发展实际情况，有利于公司长远发展，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规
定。

    因此，公司监事会一致同意公司本次部分募投项目新增实施主体的事项。

       （三）独立董事意见

    经审核，公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体
的事项是基于公司实际经营发展需要做出的决定，新增实施主体为公司的全资子
公司广州市鑫翔贸易有限公司，不会对募投项目的实施产生实质性影响。该事项
的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。综上，公司独立董事一致同意公司本次部分募投项目新增实施主体的事项。

       （四）保荐人意见

    经核查，保荐人认为，公司本次部分募投项目新增实施主体事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序。
公司本次部分募投项目新增实施主体事项符合公司业务发展实际情况，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—

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—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。保
荐人对公司本次部分募投项目新增实施主体事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于润本生物技术股份
有限公司部分募投项目新增实施主体的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                                      张晓                   刘令




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                              2023 年 10 月 23 日




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