申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                  关于润本生物技术股份有限公司
 使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目
                     及支付发行费用的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐人”）
作为润本生物技术股份有限公司（以下简称“润本股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在主板上市持续督导保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换
以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的事项进行了核查，具体
情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意润本生物技术股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1631 号），公司于 2023 年 9 月 27
日首次公开发行人民币普通股（A 股）60,690,000 股，发行价格为人民币 17.38
元/股，募集资金总额为人民币 1,054,792,200.00 元，扣除不含税的发行费用人民
币 83,563,748.31 元，实际募集资金净额为人民币 971,228,451.69 元，其中增加股
本人民币 60,690,000.00 元，增加资本公积人民币 910,538,451.69 元。

    上述募集资金已于 2023 年 10 月 11 日全部到账，并由容诚会计师事务（特
殊普通合伙）审验并出具“容诚验字〔2023〕510Z0017 号”《验资报告》予以确
认。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户
开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。


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       根据《润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明
书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：

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序号                   项目                 项目总投资                 拟使用募集资金

 1        黄埔工厂研发及产业化项目                     36,881.00                 36,881.00
 2         渠道建设与品牌推广项目                      34,391.00                 34,391.00
 3          信息系统升级建设项目                        9,000.00                  9,000.00
 4              补充流动资金                           10,000.00                 10,000.00
                合计                                   90,272.00                 90,272.00

       二、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东
大会决议通过募集资金投资项目。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已
由公司以自筹资金先行投入，截至 2023 年 10 月 11 日止，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资金额为 616.74 万元，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
                                     承诺募集资金        自筹资金预先       本次拟置换金
序号             项目名称
                                       投资金额            投入金额               额
  1      黄埔工厂研发及产业化项目        36,881.00                  59.24           59.24
  2      渠道建设与品牌推广项目          34,391.00                 557.51          557.51

  3      信息系统升级建设项目               9,000.00                    -               -

  4      补充流动资金                    10,000.00                      -               -

                合计                     90,272.00                 616.74          616.74

 注：合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成，下同。

       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

       本次募集资金各项发行费用合计人民币 8,356.37 万元（不含增值税），在募
集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 558.88 万元（不含增值
税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 558.88 万元（不含增
值税），具体情况如下：


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                                                                      单位：万元

 序                                                         以自筹资金预先支付发
                  项目名称        发行费用总额（不含税）
 号                                                         行费用金额（不含税）
 1     承销及保荐费用                            6,110.94                 180.00
 2     审计及验资费用                            1,025.47                 234.91
 3     律师费用                                      625                   61.32
 4     发行手续费用及其他                          90.24                   82.65
       用于本次发行的信息披露费
 5                                                504.72                       -
       用
               合计                              8,356.37                 558.88

      三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求

      公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的议案》，同意公司使用首次公开发行募集资金合
计人民币 1,175.62 万元置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发
行费用。

      公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求。

      四、专项意见说明

      （一）独立董事意见

      公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集
资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，议案内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规的规定。

      综上，独立董事同意公司使用首次公开发行募集资金置换以自筹资金预先投

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入募集资金投资项目及已支付发行费用。

    （二）监事会意见

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集
资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律法规的规定要求。

    综上，监事会同意公司使用首次公开发行募集资金置换以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及已支付发行费用。

    （三）会计师事务所鉴证意见

     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 26 日出具了《关于
 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专
 字[2023]510Z0164 号），认为润本股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投
 资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管
 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规
 定编制，公允反映了润本股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
 发行费用的情况。
    （四）保荐人意见

    经核查，保荐人认为，公司本次使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告，履行了必要的审议程序。

    公司本次使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影
响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

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《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定及公司《募集资金管理制度》。

    保荐人对公司本次使用募集资金置换以自筹资金预先已投入募集资金投资
项目及支付发行费用的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于润本生物技术股份
有限公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行
费用的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                                      张   晓              刘   令




                                       申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                      2023 年 10 月 26 日




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