日播时尚：日播时尚重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2023-06-22
股票代码：603196 股票简称：日播时尚 上市地点：上海证券交易所
日播时尚集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
类别 交易对方名称
资产置换交易对方 阔元企业管理（上海）有限公司
发行股份购买资产 梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司、宁波善浩创业投资合伙企业（有
交易对方 限合伙）等合计 43 名上海锦源晟新能源材料有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年六月
日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
声明
一、上市公司声明
本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所批准和中
国证监会的注册批复。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司董事、监事和高级管理人员为本次交易所提供或披露的信息和出具
的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。在参与本次交易期间，上市公司董事、监事和高级管理人员
将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上
市公司提供有关本次交易的信息。
上市公司董事、监事和高级管理人员向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。上市公司董事、监事和高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送上市公司董事、监事和高级管理人员的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上市公司
董事、监事和高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司董事、
监事和高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具相关承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或
披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参
与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。
交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。交易对方保证已履行了
法定的披露和报告义务。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录
声明................................................................................................................................ 2
一、上市公司声明................................................................................................. 2
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明................................................. 2
三、交易对方声明................................................................................................. 3
释义................................................................................................................................ 6
一、一般释义......................................................................................................... 6
二、专业释义......................................................................................................... 8
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案简要介绍............................................................................... 10
二、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 13
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14
四、本次交易已履行及尚需履行的程序........................................................... 14
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................... 15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 16
七、待补充披露的信息提示............................................................................... 17
重大风险提示.............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 18
二、标的公司有关风险....................................................................................... 19
三、其他风险....................................................................................................... 22
第一节 本次交易概况................................................................................................ 24
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 24
二、本次交易具体方案....................................................................................... 25
三、本次交易的性质........................................................................................... 27
四、本次交易已履行及尚需履行的程序........................................................... 28
五、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 29
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
预案、本预案、重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
预案摘要、本预案摘要
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
本次交易、本次重组、本 日播时尚拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟
指
次重大资产重组 100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金
日播时尚拟向交易对方发行股份购买拟置入资产与拟置
本次发行股份购买资产 指
出资产的差额部分股权
日播时尚、上市公司、公
指 日播时尚集团股份有限公司
司
锦源晟、标的公司、交易
指 上海锦源晟新能源材料有限公司
标的
标的资产、拟置入资产 指 交易对方持有的锦源晟 100%股权
拟置出资产 指 日播时尚截至评估基准日的全部资产及负债
日播控股 指 上海日播投资控股有限公司
梁丰、上海阔元、宁波善浩、易曦、香港奕胜、香港锦程、
诺达投资、宁波昂凡、福源投资、福建大盈、赵孝连、LVC
ENERGY、瑞雪投资、亚派新能源、陈卫、乐柏投资、东
业贰期、GNTR 香港、熊小川、晟源投资、杨智峰、旅人
交易对方 指 蕉、晨道投资、宁德新能源、华瑞投资、高林锦源、宁波
丰翊、源峰镕润、高林厚健、招银新动能、招银成长拾捌
号、雷鸣、张乎振、国策绿色、上海檀英、宁波锦希、平
潭汇通、广东长拓石、陈世阳、泰康乾贞、庐峰新能、盛
和谨丰、海和创投
上海阔元 指 阔元企业管理（上海）有限公司
宁波善浩 指 宁波善浩创业投资合伙企业（有限合伙）
香港奕胜 指 香港奕胜投资有限公司
香港锦程 指 香港锦程投资有限公司
诺达投资 指 共青城诺达股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波昂凡 指 宁波昂凡企业管理合伙企业（有限合伙）
福源投资 指 共青城福源股权投资合伙企业（有限合伙）
福建大盈 指 福建大盈企业管理合伙企业（有限合伙）
LVC ENERGY 指 LVC ENERGEY DISCOVERY PTE.LTD
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瑞雪投资 指 共青城金亨恒源瑞雪股权投资合伙企业（有限合伙）
亚派新能源 指 深圳市亚派新能源科技合伙企业（有限合伙）
乐柏投资 指 浙江义乌市乐柏投资管理合伙企业（有限合伙）
东业贰期 指 深圳市东业贰期新能源产业投资企业（有限合伙）
GNTR 香港 指 GNTR VII HK Holdings Limited
晟源投资 指 共青城晟源股权投资合伙企业（有限合伙）
旅人蕉 指 旅人蕉（北京）科技有限公司
晨道投资 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
宁德新能源 指 宁德新能源科技有限公司
华瑞投资 指 共青城华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
高林锦源 指 珠海高林锦源创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波丰翊 指 宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）
源峰镕润 指 厦门源峰镕润企业管理合伙企业（有限合伙）
高林厚健 指 高林厚健（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合
招银新动能 指
伙）
深圳市招银成长拾捌号股权投资基金合伙企业（有限合
招银成长拾捌号 指
伙）
上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合
国策绿色 指
伙）
上海檀英 指 上海檀英投资合伙企业（有限合伙）
宁波锦希 指 宁波锦希创业投资合伙企业（有限合伙）
平潭汇通 指 平潭汇通创业投资合伙企业（有限合伙）
广东长拓石 指 广东长拓石创业投资合伙企业（有限合伙）
泰康乾贞 指 南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限合伙）
庐峰新能 指 福建省庐峰新能股权投资合伙企业（有限合伙）
盛和谨丰 指 枣庄盛和谨丰股权投资合伙企业（有限合伙）
海和创投 指 共青城海和创业投资基金合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
过渡期 指 自评估基准日起至拟置入/置出资产交割日止的期间
定价基准日 指 日播时尚第四届董事会第六次会议决议公告之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
《自律监管指引第 6 号》 指
资产重组》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
锂电池的主要组成部分之一，正极材料的性能直接影响锂
正极材料 指 电池的各项性能指标，具体包括三元正极材料、钴酸锂正
极材料、磷酸铁锂正极材料、锰酸锂正极材料
电池正极材料的前端材料，经溶液过程制备出的多种元素
前驱体 指 高度均匀分布的中间产物，该产物经化学反应可转为成
品，并对成品性能指标具有决定性作用
三元前驱体、三元正极前 三元正极材料制备的关键原材料，以镍盐、钴盐、锰盐为
指
驱体 原料
三元材料的一种，化学式为 LiNixCoyMnzO2，x+y+z=1，
NCM、镍钴锰酸锂 指 目前国内应用最为广泛的三元材料，镍含量越高，比容量
越高，主要包括 NCM811、NCM622、NCM523、NCM111
NCA、镍钴铝酸锂 指 三元材料的一种，化学式为 LiNixCoyAlzO2，x+y+z=1
应用于新能源汽车、太阳能发电等领域的一种高效、环保
的电池，包括各类锂电池、燃料电池等。它是一种基于可
新能源电池 指
再生能源的科技创新，旨在实现能源消耗的优化和可持续
发展
采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用
燃料、采用新型车载动力装置)，综合车辆的动力控制和驱
新能源汽车 指
动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、
新结构的汽车
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负
锂电池 指
极之间移动来进行工作
化学元素 Li，原子序数为 3，是自然界最轻的金属元素。
锂 指 由于锂具有各种元素中最高的标准氧化电势，因而是电池
和电源领域应用效果最好的元素
化学元素 Co，原子序数 27，主要用于高温合金、硬质合
钴 指
金、电池、色釉料、磁性材料及催化剂等领域
化学元素 Cu，原子序数 29，是一种呈紫红色光泽的过渡
金属。铜是人类发现最早的金属之一，也是最好的纯金属
铜 指
之一，稍硬，极坚韧，耐磨损，有很好的延展性，导热和
导电性能较好
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
化学元素 Ni，原子序数 28，是一种硬而有延展性并具有
镍 指 铁磁性的金属，它能够高度磨光和抗腐蚀。因为镍的抗腐
蚀性佳，常被用在电镀上，常见于镍镉电池等
化学元素 Mn，原子序数 25，是一种灰白色、硬脆、有光
锰 指 泽的过渡金属，广泛用于钢铁、电池、化工、电子、农业、
医学等领域
铜钴矿 指 直接来自矿山，且未经过化学过程处理过的的钴矿原料
Co（OH）2，为玫瑰红色单斜或四方晶系结晶体，主要用
氢氧化钴 指 作玻璃和搪瓷的着色剂、制取其他钴化合物的原料，以及
清漆和涂料的干燥剂
目前可供人类开发利用的镍资源只限于陆地的硫化镍矿
和氧化镍矿 2 种，其中约 30%为硫化矿，70%为红土镍矿。
红土镍矿 指
红土镍矿是硫化镍矿岩体风化——淋滤——沉积形成的
地表风化壳性矿床
冶炼方式的一种，是指用适当的溶剂，借助化学作用来处
理矿石、精矿或半成品，使其中要提取的有价金属溶入液
湿法冶炼、湿法 指
体中，从而与不溶解物质及其他杂质分离，再从溶液中提
取所需金属的方法
冶炼方式的一种，是指利用高温从矿石中提取金属或其化
火法冶炼、火法 指 合物的冶金过程，此过程没有水溶液参加，故又称为干法
冶金
Metal Bulletin，伦敦金属导报，是一家专业国际出版商和
伦敦金属导报，MB 指
信息提供商，服务于全球钢铁、有色金属和废金属市场
www.smm.cn，上海有色网，有色金属价格行情门户，提
上海有色网，SMM 指 供有色金属市场期货现货行情、资讯、交易、金融服务以
及物流相关信息
London Metal Exchange，伦敦金属期货交易所，是世界上
LME 指 最大的有色金属交易所，其价格和库存对世界范围的有色
金属生产和销售有着重要影响
Glencore International Plc，总部位于瑞士的大宗商品交易
嘉能可 指
商
托克 指 Trafigura PTE. LTD.，国际大宗商品贸易商
Gwh 指 电功的单位，Kwh 是度，1Gwh=1,000,000Kwh
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。拟置
出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披
露，提起投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其
中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两
项中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部审议程序和相关政
府部门的批准程序），则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重
大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换及发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响
重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况
交易形式 重大资产置换及发行股份购买资产
上市公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟 100%
交易方案简介
股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募集配套资 截至本预案摘要签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评
金金额） 估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定。
本次交易的拟置出资产为日播时尚截至评估基准日的全部资
拟置出资产
产及负债。
名称 上海锦源晟新能源材料有限公司
标的公司的主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关
主营业务
键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。
拟置入资产 所属行业 有色金属冶炼和压延加工业
符合板块定位 □是□否√不适用
其他 属于上市公司的
□是√否
同行业或上下游
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
与上市公司主营
业务具有协同效 □是√否
应
构成关联
√是□否
交易
构成《重组
办法》第十
交易性质 二 条 规 定 √是□否
的重大资
产重组
构成重组
√是□否
上市
√是□否（鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交
易暂未签订明确的业绩补偿协议。各方同意在与本次交易相关
的审计、评估工作完成后，以符合法律法规规定的资产评估机
本次交易有无业绩补偿承
构出具的本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年度的
诺
预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署
业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约
定。）
√是□否（在补偿期限届满时，上市公司应当对标的资产进行
本次交易有无减值补偿承
减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内
诺
已补偿股份总数/认购股份总数，则相关方应另行补偿股份。）
其它需特别说明的事项 无
（二）拟置入及拟置出资产评估情况
截至本预案摘要签署日，拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未完
成，评估值及交易价格均尚未确定。
（三）本次重组支付方式
1、重大资产置换
上市公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债与交易对方上海阔元持
有的等值置入资产进行置换。
2、发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为交易对方持有的锦源晟 100%股权。拟置入资产和
拟置出资产交易价格之间的差额部分，由上市公司向交易对方发行股份购买。
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（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
6.89 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交
上市公司第四届董事
易日的上市公司股票
会第六次会议决议公
定价基准日 发行价格 交易均价的 80%，并
告之日，即 2023 年 5
考 虑上市公 司 2022
月 16 日
年年度权益分派方案
进行调整
上市公司为支付标的资产超过置出资产的交易价格的差额而向交易
对方发行的股份数量=（标的资产的交易价格-置出资产的交易价格）
发行数量 /发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支
付对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司
无需支付。
是否设置发行价格调
□是√否
整方案
1、交易对方：在因本次发行而取得日播时尚的股份时，自该等股份
上市之日起 24 个月内不得以任何方式转让。如对其用于认购股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其因本次交易所获日播
时尚股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
2、梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司、宁波善浩创业投资合伙
企业（有限合伙）：因本次发行而取得上市公司的股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或
锁定期安排 者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发
行价格，则其认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成之后，交易对方基于本次发行而享有的日播时尚送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于
本次发行所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的日播时尚股份转让事
宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
不超过本次发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过募集配套资金
募集配套资金金额 发行股份 股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发
行数量以经中国证监会作出注册决定的发行
数量为上限。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产
流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、
偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的
具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公
司股票交易均价的 80%。本次发行股份募集
配套资金的最终发行价格将在本次交易经
本次募集配套资 上交所审核通过并经中国证监会注册后，按
定价基准日 发行价格
金的发行期首日 照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会根据股东大会的授权与本次发
行的独立财务顾问根据市场询价的情况协
商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的 100%，
发行数量不超过配套募集资金发行股份前上市公司总股本的 30%。最终发行
发行数量
数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理
办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发
行价格调整 □是√否
方案
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情
锁定期安排
形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易
依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研
发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为新能源电池正极前驱体材料及
上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由日播控股变更为梁丰，上市公司
实际控制人将由王卫东、曲江亭变更为梁丰。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，上市公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事
项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案已经由上市公司第四届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易涉及员工合法权益相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会
审议通过；
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
3、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
4、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
5、上市公司非关联股东表决同意梁丰及其控制主体免于因本次交易发出要
约收购；
6、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批
或备案（如需）；
7、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
8、本次交易经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本
次交易方案。上市公司控股股东及其一致行动人出具如下承诺：本次交易的方案
公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上市公司资产质量、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，
原则上同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东日播控股及实际控制人王卫东已
公开披露拟转让上市公司控制权的相关公告，前述事项完成后，上市公司控制权
预计将发生变更，上市公司实际控制人将变更为梁丰。上市公司将就前述事项履
行信息披露。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具如下说明：
“1、除已公开披露的情形外，本承诺人尚未有主动减持上市公司股份的计划，
若本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依
据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；2、若违反上述承诺给上市公司
或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任”。
截至本预案摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员出具如下说明：
“为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕
或终止之日止，除已公开披露的情形外，本人尚未有主动减持上市公司股份的计
划。若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依
据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。若违反上述承诺给上市公司或者
其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
责任”。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第 6 号》等相关法律法规的要求履行
了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对
本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易进行事前认可并发
表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及
公司内部对于关联交易的审议程序。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告编制
工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重
组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节
本次交易概况”之“五、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
七、待补充披露的信息提示
本次交易的拟置入资产和拟置出资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务
所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产的
最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审议、审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董
事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本
次重大资产重组报告书相关议案、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等。
本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。
本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
拟置入资产、拟置出资产的相关数据应以符合相关法律法规要求的会计师事
务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以
披露。提请投资者注意，拟置入资产、拟置出资产的经审计的财务数据、评估最
终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易预计构成重组上市。截至本预案摘要签署日，本次交易的尽职调查
工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作
的深入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规
定，导致本次交易存在不确定性的风险。
二、标的公司有关风险
（一）产品价格波动风险
标的公司主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体
化的研究、开发和制造业务，所产出金属产品的供求关系和价格决定机制不同于
普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波
动变化，其价格持续大幅波动可能对标的公司未来的业绩带来不确定性。
（二）境外跨地域经营及管控风险
标的公司旗下金属矿产资源及部分冶炼加工资产主要分布于境外刚果（金）
及印尼等地，标的公司生产经营需满足当地法律法规并适应当地经营环境，对标
的公司管理能力提出了较高要求，标的公司需要面对较高的资源整合及跨境多地
管理风险。
标的公司在境外布局矿产资源和冶炼业务存在潜在的境外经营风险。目前
标的公司旗下金属矿产资源、部分冶炼加工资产等固定资产约 80%分布在境外，
收入约 90%来自境外，若当地政治、经济、法律和社会环境等方面出现重大不利
变化，将给标的公司的生产经营带来较大风险。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（三）矿产资源状况不确定性风险
矿产资源地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况
做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估
算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异。未来标的
公司矿产资源在开采过程中可能存在其矿产资源实际状况与现有资源评估参数
存在差异的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性风
险。
标的公司矿产资源开发尚处于前期阶段，目前资源储量核实报告和可行性
研究报告尚未出具。后续基于勘探情况，其实际经济可采储量与预期结果可能
存在一定差异，导致标的公司矿权价值、开发计划和开发效益与预期不一致的
风险。
（四）技术替代风险
在新能源电池的发展过程中，存在锂离子电池、燃料电池等不同技术路
线。其中，锂离子电池按照正极材料的不同，形成 NCM/NCA 三元、钴酸锂、
锰酸锂、磷酸铁锂等多种电池类型。近年来，国内新能源电池的技术体系以锂
离子电池为主。如果未来新能源电池主流技术路线发生变化，如出现燃料电池
技术进步加快等，则市场对消费锂离子电池、动力电池三元正极材料及前驱体
材料的市场需求将会面临替代风险。标的公司若未能及时有效地开发相关创新
技术，并且推出符合市场需求的产品，将一定程度影响标的公司的核心竞争力
与盈利能力。
（五）现阶段标的公司正极材料前驱体及原料板块业务收入占比较低的风险
最近三年及一期，标的公司营业收入主要来自于资源开发及金属冶炼板块
的阴极铜产品销售，正极材料前驱体业务尚未产生收入，正极材料、粗制氢氧
化钴和硫酸钴产生的收入占比较低。
（六）标的公司整体业务发展时间较短的风险
与竞争对手相比，标的公司成立时间较晚，整体发展的产能规模和产业链
的完整性等方面处于追赶阶段：正极材料前驱体及原料板块产能仍在逐步建设
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
中，当前对应产能及销售收入规模较小，行业地位及近三年业绩表现与行业竞
争对手不具可比性；在境外布局矿产资源和冶炼业务与传统的大型矿业公司相
比现阶段不存在明显比较优势。
（七）金属价格下降导致标的公司毛利率可能进一步下滑的风险
报告期内，标的公司资源开发及金属冶炼板块毛利率水平呈下降趋势，主
要系该业务板块阴极铜价格下降所致；正极材料前驱体及原料板块主要产品为
粗制氢氧化钴，受其价格下降影响，导致毛利率亦呈现下降趋势。未来若铜、
钴金属市场价格下跌，标的公司主要产品的毛利率可能存在进一步下滑的风
险。
（八）标的公司正极材料前驱体产品未取得下游客户验证和产品导入的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的四氧化三钴产能尚未正式投产，客户
验证和产品导入尚未完成，尚未实现收入；标的公司三元前驱体的产能建设尚
未完成，相关客户的验证和产品导入工作尚未开始。后续若相关产品的产能建
设进度及相关客户的验证和产品导入进展不及预期，则未来标的公司收入结构
中，新能源电池正极材料前驱体业务占比能否提升存在不确定性的风险。
（九）标的公司上游相关资源的开发及冶炼产能建设进度不及预期的风险
标的公司目前自有矿产资源主要系刚果（金）地区铜钴矿资源以及印尼地
区的镍矿资源：刚果（金）地区铜钴矿的开发均处于前期阶段，绝大部分矿产
资源尚未开采；印尼地区的镍矿资源暂未探明储量，待后续进一步勘探，目前
标的公司印尼地区可提供的镍矿资源主要系与当地合作方建立合资公司进而由
合作方提供的方式获得，同时，正极材料前驱体所需的镍资源冶炼加工产能仍
在建设过程中尚未完成。
根据标的公司现有冶炼产能及正极材料前驱体产能规划，若上游相关资源
的开发及冶炼产能建设进度不及预期，则标的公司正极材料前驱体业务所需原
料的自供比例可能不及预期，从而无法获得较高的成本优势和稳定供应，盈利
能力的提升存在一定风险。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（十）标的公司后续项目投资及资金需求的风险
截至 2022 年末，标的公司未经审计的资产负债率为 44.58%，按照目前产品
和产能规划，标的公司后续可能投入规模约 163 亿元，整体资金需求较大。目
前标的公司拥有约 35.69 亿元可用资金。标的公司后续如果不能取得充足融
资，可能将对项目后续投资产生影响，并导致标的公司资产负债率进一步上
升。
（十一）标的公司存货计提跌价准备的风险
2020 年末 、 2021 年末 及 2022 年 末， 标的 公 司 存货 账 面价 值分 别 为
10,479.46 万元、67,081.07 万元、129,977.82 万元，2021 年末、2022 年末存
货账面价值较前一年末分别增长 540.12%、93.76%，存货规模持续大幅增长。
2022 年末，标的公司计提存货跌价准备 9,355.76 万元，主要原因系钴产品价格
下跌。2022 年末存货中钴产品相关存货净额为 25,856.73 万元，铜产品相关存
货净额为 85,065.77 万元，如后续钴产品、铜产品价格下跌，存在进一步计提
跌价准备的风险。
（十二）标的公司采矿权到期无法延期的风险
标的公司部分矿权将于 2024 年到期，相关续期手续正在办理中，在按照相
关法律规定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采证
的续期预计不存在实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务成长性较弱，未来发展前景有限
本次交易前，上市公司的主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术
研发、生产销售、客户服务。近年来，受整体经济增速下行、服装行业竞争加剧、
原材料和人工成本上升等众多因素的影响，公司原有主营业务增长较为乏力，盈
利水平波动较大，未来的业务成长性和持续盈利能力不及预期。
鉴于上述情况，为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，上市公司决定
进行本次交易，引入具有广阔市场空间和发展前景的新能源电池正极前驱体材料
及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。本次交易完成后，上市公
司将成功实现业务转型，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓
展。
2、标的公司行业发展前景广阔
标的公司主营业务为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体
化的研究、开发和制造业务，新能源电池正极前驱体材料的下游行业为新能源电
池正极材料行业，主要应用领域包括新能源汽车、储能和消费电子等。
得益于各国对新能源汽车行业的政策支持、各大车企积极推广新能源车型以
及新能源汽车行业市场需求释放等积极影响，近年来，全球新能源汽车市场发展
迅速。根据研究机构 EV Tank 统计，2022 年全球新能源汽车销量达到 1,082.4 万
辆，同比增长 61.6%，带动全球动力锂电池出货量达 684.2GWh，同比增长 84.4%；
近年来我国新能源汽车市场持续高速发展，正极材料市场空间较大，2022 年中
国正极材料总出货量达到 194.7 万吨，较 2021 年的 109.4 万吨增长 77.97%。同
时，随着全球主要国家向绿色低碳能源转型，也极大拉动了对储能行业的市场需
求，根据研究机构 EV Tank 统计，2022 年全球储能锂电池出货量达到 159.3Gwh，
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
同比增长 140.3%。储能行业的快速发展将为新能源电池及电池材料产业铸造第
二成长曲线。
近几年，受大环境经济下行、消费需求放缓、供应链不稳定等因素影响，全
球传统 3C 消费电子需求出现下滑，但近年来出现的如可穿戴设备、电子烟、无
线蓝牙音箱等新兴电子产品的市场前景广阔，将成为消费电池新的增长极。随着
物联网、人工智能、虚拟现实等新兴技术与消费电子产品的融合，将会加速产品
更新换代，推动消费电子行业保持增长趋势，为消费类锂电池带来新的需求增长
空间。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有成长性较弱、未来发展前景不明朗的业务整
体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的新能源行业相关业务资产注入上
市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续
盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、标的公司实现重组上市，借助资本市场持续提升核心竞争优势
本次交易完成后，标的公司将实现重组上市，未来将能够借助资本市场，实
现公司治理结构、融资渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的能力提升，
进一步塑造核心竞争优势，扩大业务规模，完善产业链一体化布局，提升上市公
司的综合竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其
中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两
项中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部审议程序和相关政
府部门的批准程序），则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重
大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换及发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响
重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（一）重大资产置换
上市公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债与交易对方上海阔元持
有的等值置入资产进行置换。本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格将以各方
认可的且符合法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告载明的资产评估结
果为依据，并由各方协商确定。截至本预案摘要签署日，相关评估工作尚未最终
完成。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的拟置入资产为锦源晟 100%股权。上市公司拟以发行股份的方式
向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成
后，锦源晟将成为上市公司的子公司。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次
会议决议公告之日，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确
定为 6.97 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据
中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
上市公司于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会决议审议通过了
《关于公司 2022 年度分红的议案》，上市公司回购专用账户中持有公司股份
1,666,000 股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号回购股份》
的规定，回购专用账户中的股份不参与利润分配；上市公司股权激励计划因员
工离职/公司层面绩效考核不达标，合计回购注销股份 961,860 股，因此，本次
参与分红的股份总数为 237,014,652 股，每股派发现金红利人民币 0.08 元（含
税），公司 2022 年度拟分配利润总额为 18,961,172.16 元（含税）。
根据本次交易方案及相关协议约定，上市公司 2022 年度利润分配方案实施
后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 6.89 元/股。
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（三）募集配套资金
上市公司拟按照《发行注册管理办法》《重组管理办法》的规定发行股份并
募集资金。上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过重大资产置换及发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。
募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集
配套资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份购买
资产的履行及实施。
（四）业绩承诺补偿及资产减值补偿
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂
未签订明确的业绩补偿协议。各方同意在与本次交易相关的审计、评估工作完成
后，以符合法律法规规定的资产评估机构出具的本次交易的资产评估报告中拟置
入资产相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署
业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。在补偿期限届
满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交
易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应另行补偿股
份。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
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（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，交易对方梁丰预计通过本次交易成为上市公司持股比例
5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对
方构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易预计构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为王卫东、曲江亭夫妇。本次交易完成后，
预计上市公司控制人将变更为梁丰。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确
定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占
上市公司相应财务数据的比例超过 100%，达到《重组管理办法》规定的重组上
市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案已经由上市公司第四届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易涉及员工合法权益相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会
审议通过；
3、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书；
4、本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
5、上市公司非关联股东表决同意梁丰及其控制主体免于因本次交易发出要
约收购；
6、本次交易取得商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的审批
或备案（如需）；
7、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；
8、本次交易经上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册。
五、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供或披露的信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假
上市公司
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
赔偿责任。
1、本承诺人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真
日播控股、
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
王卫东、曲
供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责
江亭、王晟
任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
羽、上市公
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息；
司董事、监
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
事及高级管
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
理人员；梁
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
丰、上海阔
重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本承诺
元、宁波善
人保证已履行了法定的披露和报告义务；
浩等共 40
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
名锦源晟股
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
东
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
29
日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本承诺人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息；
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的有关本次交易的相关资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性
LVC
承担法律责任；
ENERGY、
3、如本承诺人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
乐柏投资、
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
上海檀英
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本
承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本承诺人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真
实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息；
锦源晟
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本承诺
人保证已履行了法定的披露和报告义务。
锦源晟董 1、本承诺人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真
事、监事、 实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提
高级管理人 供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责
员 任。在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证
30
日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息；
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本承诺
人保证已履行了法定的披露和报告义务；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况；
上市公司
3、本公司最近五年内未因违法违规受到中国证监会行政处罚或交易所自律监
管措施；
4、本公司最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大
失信行为；
5、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形。
1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷
上市公司董 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行
事、监事及 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
高级管理人 处分的情况；
员 3、本人最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失
信行为；
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交
易的情形，否则本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。
31
日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
1、本承诺人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2、本承诺人最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未
日播控股、 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
王卫东、曲 纪律处分的情况；
江亭、王晟 3、本承诺人最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重
羽 大失信行为；
4、本承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为；
5、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内
幕交易的情形，否则本承诺人将承担因此给上市公司造成的全部损失。
1、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业
梁丰、上海 主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序
阔元、宁波 及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
善浩等共 39 2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
名锦源晟股 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
东 所纪律处分的情形；
3、本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进
行内幕交易的情形，否则本企业/本人将承担因此给上市公司造成的全部损
失。
1、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
LVC 诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业
ENERGY、 主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序
乐柏投资、 及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
上海檀英 2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
1、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业
主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序
及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
源峰镕润 2、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情形。
3、本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进
行内幕交易的情形，否则本企业/本人将承担因此给上市公司造成的全部直接
损失。
32
日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
1、本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不
存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的
锦源晟实际 行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
控制人、董 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
事、监事、 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
高级管理人 3、本人不存在最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证
员 券市场失信行为的情形，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形，不存
在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交
易的情形，否则本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要
管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何
未决或潜在的诉讼或仲裁；
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
上海阔元、
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
宁波善浩
律处分的情形；
3、本企业不存在最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的
证券市场失信行为的情形，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形；
4、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕
交易的情形，否则本企业将承担因此给上市公司造成的全部损失。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及本公司主要
管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何
未决或潜在的诉讼或仲裁；
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
锦源晟
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
3、本公司依法成立并有效存续，本公司业务正常经营，不存在停止营业、破
产或类似情形，且不存在任何可能导致本公司停业、破产或出现类似情形的
事件；
4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕
交易的情形。
（三）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺方 承诺内容
上 市 公 本单位、本单位的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及上述
司、日播 主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
33
日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
控股 者立案侦查的情形，不存在最近 3 年被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第 7
号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司
董事、监
事及高级
管理人
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
员、王卫
调查或者立案侦查的情形，不存在最近 3 年被中国证券监督管理委员会作出行
东、曲江
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指
亭、王晟
引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
羽、锦源
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
晟董事、
监事及高
级管理人
员
本人/本单位、本单位的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员、控股股东、
实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会作出
交易对方
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管
指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）关于置出资产权属的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司及/或本公司的下属公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有
该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；2、拟置出资产权属清晰，不存
在纠纷；3、本公司及/或本公司的下属公司已就拟置出资产中的股权资产履行
了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
反本公司及/或本公司的下属公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形；4、拟置出资产不存在
影响本次拟置出资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其
他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公
上市公司
司持有的该等资产的情形；5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序；6、拟置出资产涉及债权债务转移的，将
依法履行债权人同意或债务人通知的程序；7、拟置出资产在本次交易各方约
定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍；8、本公司对与上述承诺有关
的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他
方造成的一切损失。
34
日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
1、拟置出资产不存在权属纠纷；2、上市公司及/或其下属公司就拟置出资产
中的股权资产已履行了应履行的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反上市公司及/或其下属公司作为股东所应当承担的义务
日播控股、 及责任的行为；3、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留
王卫东、曲 置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、
江亭、王晟 查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形；4、拟置出资产涉及债权债务转移
羽 的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程序；5、若拟置出资产因任何原
因无法从上市公司置出，则本承诺人将采取一切有效合法的措施使得置出资产
实际达到从上市公司置出的效果；6、如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意
承担相应的法律责任。
（五）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺方 承诺内容
1、本人/本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员、本单位的控股股东、
实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关
日播控股、
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
王卫东、曲
2、经自查，本人/本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员、本单位的控
江亭、王晟
股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
羽、上市公
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作
司董事、监
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机
事及高级管
构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常
理人员
交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
3、本单位/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
1、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控
股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本
上海阔元、
单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉
宁波善浩等
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不
共 29 名锦
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故
源晟法人股
本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股
东
股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
1、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控
LVC 股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司
ENERGY、 本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
乐柏投资、 2、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本
上海檀英 单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不
35
日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故
本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股
股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
3、本单位若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
1、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控
股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本
单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不
源峰镕润
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故
本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股
股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切直接损失。
1、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控
股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本
单位的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不
GNTR 香港 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故
本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股
股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管
指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、本单位若违反上述承诺给上市公司造成损失并经中国证监会等有权部门认
定应承担赔偿责任的，将依法承担赔偿责任。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
梁丰等共 9
易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处
名锦源晟自
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在
然人股东
《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
36
日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（六）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺内容
1、本承诺人在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有的股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份；
2、本次交易实施完成后，如本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因
日播控股
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有的股份。
如本承诺人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根据
《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相
关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺；
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
王卫东、曲 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
江亭、王晟 论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份；
羽 3、本次交易实施完成后，如本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
1、如本承诺人以资产认购而取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起
36 个月内不转让该等股份；
2、如本承诺人以资产认购而取得上市公司本次发行的股份时，本承诺人用于
易曦、香港 认购股份的资产持续拥有权益的时间已届满或超过 12 个月的，自股份发行结
奕 胜 等 共 束之日起 24 个月内不转让该等股份；
37 名 锦 源 3、本次交易实施完成后，如本承诺人在上述锁定期内由于上市公司送红股、
晟股东 转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定；
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
1、如本承诺人以本次交易中的资产认购而取得上市公司本次发行的股份时，
LVC
本承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自股份发
ENERGY、
行结束之日起 36 个月内不转让该等股份；
乐柏投资、
2、如本承诺人以本次交易中的资产认购而取得上市公司本次发行的股份时，
上海檀英
本承诺人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已届满或超过 12 个月的，
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
自股份发行结束之日起 24 个月内不转让该等股份；
3、本次交易实施完成后，如本承诺人在上述锁定期内由于上市公司送红股、
转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定；
4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股
份；
2、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格
低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，
本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
上海阔元、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
宁波善浩 论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份；
4、本次交易实施完成后，如本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
5、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
1、本承诺人在本次交易完成后 36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股
份；
2、如本承诺人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，本承诺人还将根
据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺；
3、本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价格
低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，
本承诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
梁丰 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份；
5、本次交易实施完成后，如本承诺人由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
6、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满
之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
（七）对本次交易股份减持计划的承诺
承诺方 承诺内容
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
日播控 1、除已公开披露的情形外，本承诺人尚未有主动减持上市公司股份的计划，若
股、王卫 本承诺人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据
东、曲江 相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；
亭、王晟 2、若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向
羽 上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本
承诺人不通过直接或间接方式减持上市公司股份；
梁丰、上 2、本承诺人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公
海阔元、 司股份将同样遵守上述不减持的承诺；
宁 波 善 3、若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本承
浩 诺人也将严格遵守相关规定；
4、若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（八）关于避免资金占用的承诺
承诺方 承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在占用发
行人资金的情况；
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于借款、
代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范
性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本承诺人及本承诺人
日播控 控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占
股、王卫 用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施
东、曲江 损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
亭、王晟 4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵守《上市公司监管指引第 8 号
羽 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范涉及上市公司资金
往来、对外担保的行为；
5、若本承诺人及本承诺人控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或上市
公司其他股东造成损失的，本承诺人将向上市公司或其他股东依法承担赔偿责
任；
6、上述承诺在本承诺人作为上市公司控股股东及实际控制人期间持续有效且不
可撤销。
（九）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
日播控 1、本承诺人及本承诺人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联
股、王卫 交易；
东、曲江 2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的经营实体将规范并尽量避免或
亭、王晟 减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存
羽 在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本次交易完成后，本承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺
人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、本承诺人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务。本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用
上市公司的资金、资产；
5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
（十）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
一、本承诺人承诺，本次交易前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财
务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，标的公司的业务、资
产、人员、财务和机构独立。
二、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会利用上市公司控
股股东、实际控制人或一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司
在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、资产独立
（1）保障上市公司资产独立完整，确保该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本承诺人当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源；
日播控
（3）本承诺人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
股、王卫
2、人员独立
东、曲江
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
亭、王晟
管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本承诺人控制的其他企业担任除
羽
董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本
承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本承诺人不
干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
3、财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的其他企业
共用银行账户；
（3）保障上市公司能够独立作出财务决策，且本承诺人不通过违法违规的方式
干预上市公司的资产使用调度；
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业兼职和领取
报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本承诺人除在上市公司任职及履行正常职务所需之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
（十一）关于资产权属的承诺
承诺方 承诺内容
1、本承诺人合法持有标的公司的股权，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、
纠纷，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交
易的情形。
梁丰、上海 2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延
阔元、宁波 期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
善 浩 等 共 可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何可能导致本承诺人持有的
34 名 锦 源 标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
晟股东 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在
法律障碍。
3、本承诺人承诺此种状况截至本承诺人持有的标的公司股权资产交割至上市
公司完成之日止不会发生变更。
4、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人承担因此给上市公司、标的公司造成
的一切损失及其他相应的法律责任。
1、本承诺人合法持有标的公司的股权，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、
纠纷，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，
LVC 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产
ENERGY、 保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交
乐柏投资、 易的情形；
上海檀英 2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为。亦不存
在任何可能导致本承诺人持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序，该等股权过户或转移不存在法律障碍；
3、本承诺人承诺前述状况截至本承诺人持有的标的公司股权资产交割至上市
公司完成之日或本次交易终止之日（以较早的日期为准）止不会发生变更；
4、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人承担因此给上市公司、标的公司造成
的相应损失及其他相应的法律责任。
1、本承诺人合法持有标的公司的股权，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、
纠纷，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交
易的情形；
2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
源峰镕润 可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何可能导致本承诺人持有的
标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在
法律障碍；
3、本承诺人承诺此种状况截至本承诺人持有的标的公司股权资产交割至上市
公司完成之日止不会发生变更；
4、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人承担因此给上市公司、标的公司造成
的一切直接损失及其他相应的法律责任。
1、本承诺人合法持有标的公司的股权，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、
纠纷，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交
易的情形；
2、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
GNTR 香港 可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何可能导致本承诺人持有的
标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在
法律障碍；
3、本承诺人承诺此种状况截至本承诺人持有的标的公司股权资产交割至上市
公司完成之日止不会发生变更；
4、本单位若违反上述承诺给上市公司造成损失并经中国证监会等有权部门认
定应承担赔偿责任的，将依法承担赔偿责任。
1、本承诺人合法持有标的公司的股权，目前本承诺人正在履行将部分标的公
泰康乾贞、 司股权交割及过户程序。本承诺人已持有的标的公司股权不存在任何争议、
庐峰新能、 纠纷或潜在的争议、纠纷，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何
盛和谨丰、 第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质
海和创投 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形
式的纠纷等影响本次交易的情形。
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日播时尚 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺方 承诺内容
2、本承诺人就已持有的标的公司股权已经依法履行对标的公司的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何
可能导致本承诺人持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该
等股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本承诺人承诺此种状况截至本承诺人持有的标的公司股权资产交割至上市
公司完成之日止不会发生变更。
4、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人承担因此给上市公司、标的公司造成
的一切损失及其他相应的法律责任。
（十二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
1、在承诺函签署之日，承诺人及其拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、
开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营
任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未投资于任何与股份
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、自承诺函签署之日起，承诺人及其拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、
开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接
日播控 经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不投资于任何与
股、王卫 股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
东、曲江 3、自承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及
亭 其拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；
若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其拥有权益的附属公司及
参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务
纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方
式避免同业竞争；
4、如承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向股份公司赔偿一切直接和
间接损失。
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2023 年 6 月 21 日
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