股票代码：603196 股票简称：日播时尚 公告编号：2023-055
日播时尚集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对日播时尚集团股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》部分回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
1、最近三年及一期，标的公司营业收入主要来自于资源开发及金属冶炼板
块的阴极铜产品销售，正极材料前驱体业务尚未产生收入，正极材料、粗制氢氧
化钴和硫酸钴产生的收入占比较低。
2、与竞争对手相比，标的公司成立时间较晚，整体发展的产能规模和产业
链的完整性等方面处于追赶阶段：正极材料前驱体及原料板块产能仍在逐步建设
中，当前对应产能及销售收入规模较小，行业地位及近三年业绩表现与行业竞争
对手不具可比性；在境外布局矿产资源和冶炼业务与传统的大型矿业公司相比现
阶段不存在明显比较优势。
3、截至本回复出具日，标的公司的四氧化三钴产能尚未正式投产，客户验
证和产品导入尚未完成，尚未实现收入；标的公司三元前驱体的产能建设尚未完
成，相关客户的验证和产品导入工作尚未开始。后续若相关产品的产能建设进度
及相关客户的验证和产品导入进展不及预期，则未来标的公司收入结构中，新能
源电池正极材料前驱体业务占比能否提升存在不确定性的风险。
4、报告期内，标的公司资源开发及金属冶炼板块毛利率水平呈下降趋势，
主要系该业务板块阴极铜价格下降所致；正极材料前驱体及原料板块主要产品为
粗制氢氧化钴，受其价格下降影响，导致毛利率亦呈现下降趋势。未来若铜、钴
金属市场价格下跌，标的公司主要产品的毛利率可能存在进一步下滑的风险。
5、标的公司目前自有矿产资源主要系刚果（金）地区铜钴矿资源以及印尼
地区的镍矿资源：刚果（金）地区铜钴矿的开发均处于前期阶段，绝大部分矿产
资源尚未开采；印尼地区的镍矿资源暂未探明储量，待后续进一步勘探，目前标
的公司印尼地区可提供的镍矿资源主要系与当地合作方建立合资公司进而由合
作方提供的方式获得，同时，正极材料前驱体所需的镍资源冶炼加工产能仍在建
设过程中尚未完成。
6、根据标的公司现有冶炼产能及正极材料前驱体产能规划，若上游相关资
源的开发及冶炼产能建设进度不及预期，则标的公司正极材料前驱体业务所需原
料的自供比例可能不及预期，从而无法获得较高的成本优势和稳定供应，盈利能
力的提升存在一定风险。
7、截至 2022 年末，标的公司未经审计的资产负债率为 44.58%，按照目前
产品和产能规划，标的公司后续可能投入规模约 163 亿元，整体资金需求较大。
目前标的公司拥有约 35.69 亿元可用资金。标的公司后续如果不能取得充足融资，
可能将对项目后续投资产生影响，并导致标的公司资产负债率进一步上升。
8、标的公司矿产资源开发尚处于前期阶段，目前资源储量核实报告和可行
性研究报告尚未出具。后续基于勘探情况，其实际经济可采储量与预期结果可能
存在一定差异，导致标的公司矿权价值、开发计划和开发效益与预期不一致的风
险。
9、2020 年末、2021 年末及 2022 年末，标的公司存货账面价值分别为
10,479.46 万元、67,081.07 万元、129,977.82 万元，2021 年末、2022 年末存货账
面价值较前一年末分别增长 540.12%、93.76%，存货规模持续大幅增长。2022
年末，标的公司计提存货跌价准备 9,355.76 万元，主要原因系钴产品价格下跌。
2022 年末存货中钴产品相关存货净额为 25,856.73 万元，铜产品相关存货净额为
85,065.77 万元，如后续钴产品、铜产品价格下跌，存在进一步计提跌价准备的
风险。
10、标的公司部分矿权将于 2024 年到期，相关续期手续正在办理中，在按
照相关法律规定开采、运营，并提交全部申请续期所需材料的前提下，办理开采
证的续期预计不存在实质性法律障碍，但仍存在采矿权到期无法延期的风险。
2
11、标的公司在境外布局矿产资源和冶炼业务存在潜在的境外经营风险。目
前标的公司旗下金属矿产资源、部分冶炼加工资产等固定资产约 80%分布在境
外，收入约 90%来自境外，若当地政治、经济、法律和社会环境等方面出现重大
不利变化，将给标的公司的生产经营带来较大风险。
12、截至本回复出具日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟
聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续
开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产不符
合《首发管理办法》等法规及规范性文件相关规定的情形，导致本次交易存在不
确定性的风险。
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 23 日收到
上海证券交易所下发的《关于对日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
【2023】0580 号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司立即就《问
询函》所提问题进行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语
或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在预案
中显示。
3
目 录
一、关于交易方案 ............................................................................................... 5
1.问题 1 ......................................................................................................... 5
2.问题 2 ......................................................................................................... 8
3.问题 3 ....................................................................................................... 76
4.问题 4 ....................................................................................................... 84
二、关于标的资产业务情况 ............................................................................. 87
5.问题 5 ....................................................................................................... 87
6.问题 6 ..................................................................................................... 100
7.问题 7 ..................................................................................................... 117
8.问题 8 ..................................................................................................... 131
9.问题 9 ..................................................................................................... 139
三、关于标的资产的财务数据 ....................................................................... 143
10.问题 10 ................................................................................................. 143
11.问题 11 .................................................................................................. 149
12.问题 12 ................................................................................................. 158
4
一、关于交易方案
预案披露，公司拟将其截至评估基准日的全部资产及负债（以下简称拟置出
资产）置出，并置入锦源晟（以下简称置入资产或标的公司）100%股权，即公
司拟将置出资产与梁丰控制的上海阔元持有的等值置入资产进行置换，拟置入资
产和拟置出资产交易价格的差额部分，由公司向标的公司的股东（以下简称交易
对方）发行股份购买，同时募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资
产互为条件、同步实施。本次交易将导致公司控制权发生变更，预计构成重组上
市。此外，公司公告拟同时筹划控制权转让，实际控制人王卫东及其一致行动人
拟向梁丰及其控制的上海阔元等主体转让股权，转让完成后，梁丰将成为公司实
际控制人。
1.问题 1
公告披露，公司实际控制人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元签署
了股份转让协议，转让完成后，梁丰将持有 24.72%的公司股份，梁丰及其一致
行动人将合计持有 29.75%公司股份，转让价格约为 10.89 元人民币/股，低于协
议签署前最后一个交易日收盘价 11.09 元，无控制权转让溢价。同时，预案披
露，本次发行股份价格为 6.97 元，约为协议签署前最后一个交易日收盘价的
62.85%，发股价格较低。此外，公告披露，控制权转让事项与重组上市交易不
互为条件，但根据协议约定，控制权转让总价款 7.73 亿中的 3 亿元将在置出资
产置换完成后支付。请公司核实并补充披露：（1）本次交易置出资产、置入资
产的预估值、评估方法及依据；（2）结合置出资产、置入资产的主要资产类型、
同行业可比公司市盈率、市净率等情况，说明估值作价的公允性，置出资产估
值是否存在明显偏低、低于净资产或置入资产是否存在高于同行业可比公司估
值水平的情况，是否符合《重组办法》的相关规定；（3）结合前述情况，说明
本次交易控制权转让无溢价、发股价格较低的原因及合理性，公司实际控制人
与本次交易对方是否存在涉及置出和置入资产估值、发股价格、控转让价格等
的潜在协议或利益安排，是否损害上市公司及中小投资者的利益；（4）公司披
露控制权转让与重组上市交易不互为条件，如重组上市交易未完成，结合控制
权转让后交易各方持股比例及董事会人员安排等，说明上市公司控制权稳定性；
5
（5）结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易
是否实质上互为条件或属于一揽子交易，公司前期信息披露是否真实、准确、
完整。
回复：
鉴于本次交易的置出资产及置入资产的评估作价尚未确定，第 1-3 项问题将
在重组报告书中进行回复。
四、公司披露控制权转让与重组上市交易不互为条件，如重组上市交易未完
成，结合控制权转让后交易各方持股比例及董事会人员安排等，说明上市公司
控制权稳定性
根据上市公司控股股东及实际控制人与梁丰及其控制的上海阔元签署的《股
份转让协议》，股份协议转让完成后，梁丰及其控制的上海阔元将分别持有上市
公司 24.72%、5.03%的股份，合计持有上市公司 29.75%股份。上市公司现控股
股东日播控股、实际控制人王卫东、曲江亭及其一致行动人王晟羽在向梁丰、上
海阔元及其他第三方股份转让完成后将合计持有上市公司 21.08%股份。截至本
回复出具日，上市公司股东持股较为分散，除前述股东外，不存在其他持股超过
10%的股东。因此，梁丰将控制上市公司合计 29.75%股份，成为上市公司控股
股东及实际控制人。
根据王卫东、日播控股与梁丰、上海阔元签署的《股份转让协议》，各方同
意在股份过户登记手续完成之日起 10 日内促使上市公司改选董事会，上市公司
现有董事会由 7 名董事构成，除保留会计专业独立董事及董事王晟羽外，各方将
同意选举由梁丰及上海阔元提名的其余董事。
综上，若重组上市交易未完成，梁丰仍将成为上市公司控股股东及实际控制
人，控制权保持稳定。
五、结合控制权转让剩余对价付款条件，说明控制权转让事项与重组上市交易
是否实质上互为条件或属于一揽子交易，公司前期信息披露是否真实、准确、
完整。
根据本次控制权转让交易各方签署的《股份转让协议》，股份转让尾款 30,000
6
万元将在置出资产置换完成后，由各方进一步协商确定付款时点。各方达成该付
款条件安排系因本次控制权转让涉及交易金额较大，各方协商一致采用分期支付
方式。
《重组上市协议》签署后，日播控股、王卫东与梁丰及上海阔元签署了《关
于上海日播投资控股有限公司、王卫东与梁丰、阔元企业管理（上海）有限公司
之间相关事宜的备忘录》（以下简称“《备忘录》”），约定重组交易完成后，上海
阔元拟将通过重组交易取得的置出资产转让给上市公司原实际控制人或其指定
主体，相关转让价格由双方根据置出资产评估价值协商确定。在控制权转让的同
时，上市公司筹划重大资产重组事宜，其中上市公司拟以现有全部资产及负债置
换上海阔元持有的等值锦源晟股权，上海阔元取得置出资产后拟向上市公司原实
际控制人或其指定主体出售，剩余股份转让款可用于冲抵置出资产购买款以减少
交易各方现金支付量。
综上，各方约定在置出资产置换完成后，协商确定股份转让尾款的付款时点
系基于各方商业诉求的合理商业安排，且并未以置出资产置换完成为付款先决条
件，若重组上市交易未完成，《备忘录》约定股份协议转让的受让方不会因此被
免除转让款支付义务，各方仍将协商确定股份转让尾款的付款安排。控制权转让
与重组上市两个事项中的任一事项的实施均不以另一事项的实施为前提，相互独
立。因此，控制权转让与重组上市交易不互为条件或一揽子交易，公司前期信息
披露真实、准确、完整。
7
2.问题 2
预案披露，本次交易对方中存在较多财务投资人，大部分为有限合伙企业。截
至预案签署日，前述股东中的泰康乾贞、庐峰新能、盛和谨丰及海和创投仅签
署增资协议，尚未办理完成工商变更登记及实缴出资。公开信息显示，标的公
司之前存在多次增资及股权变更。请公司核实并补充披露：（1）标的公司股权
情况的历史沿革，以及相关股权变更时的估值作价、评估方法及依据，历次估
值存在差异的原因，是否估值在短期内发生较大变动及合理性；（2）结合前述
情况，说明最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，
并说明原因及合理性，是否存在估值调节；（3）上述股东在预案披露前增资的
目的、资金用途、主要增资条款、是否存在约定购回等相关协议或其他潜在利
益安排、是否符合权益的定义、是否已实缴出资以及资金到账时间，是否专为
本次交易设立，出资是否具有真实交易背景；（4）以列表形式穿透披露交易对
方所有最终出资人，并说明出资人与包括梁丰及其一致行动人在内的其他交易
主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关联关系或其他利益关系，本次交
易完成后上市公司股权分布是否满足上市条件；（5）按穿透情况逐级披露相关
方入股及实际出资时间、资金来源，如涉及杠杆资金，说明借款金额、利率、
期限以及抵质押物安排；（6）结合交易对方各股东对标的公司持续拥有权益的
时间，说明交易对方各股东的具体锁定期安排；（7）说明交易对方穿透后是否
超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
回复：
一、标的公司股权情况的历史沿革，以及相关股权变更时的估值作价、评估方
法及依据，历次估值存在差异的原因，是否估值在短期内发生较大变动及合理
性
（一）标的公司股权情况的历史沿革
1、2011 年 1 月，标的公司设立
锦源晟成立于 2011 年 1 月 17 日，标的公司成立时法定代表人为童剑峰，注
册资本为 500 万元，其中童剑峰认缴出资 475 万元并持有 95%的股权，秦宏认缴
8
出资 25 万元并持有 5%的股权。
2011 年 1 月 17 日，锦源晟取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发
的《企业法人营业执照》。锦源晟成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 童剑峰 475.00 95.00
2 秦宏 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
2、2013 年 1 月，标的公司减资
2012 年 11 月 12 日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资
本减少至 200 万元，其中童剑峰认缴出资 190 万元并持有 95%的股权，秦宏认缴
出资 10 万元并持有 5%的股权。
2012 年 11 月 15 日，锦源晟在相关报纸刊登了减资公告并履行了通知债权
人程序。
2013 年 1 月 8 日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，
锦源晟的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 童剑峰 190.00 95.00
2 秦宏 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
3、2018 年 5 月，第一次股权转让
2018 年 4 月 18 日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意童剑峰将其持有标
的公司 95%的股权转让给上海阔元等事宜。
同日，童剑峰与上海阔元就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2018 年 5 月 4 日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，
锦源晟的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
9
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海阔元 190.00 95.00
2 秦宏 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
4、2018 年 5 月，第二次股权转让及第一次增资
2018 年 5 月 8 日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意秦宏将其持有标的
公司 5%的股权转让给宁波善浩，以及标的公司注册资本由 200 万元增加至 10,000
万元等事宜。
同日，秦宏与宁波善浩就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2018 年 5 月 16 日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，
锦源晟的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海阔元 6,700.00 67.00
2 宁波善浩 3,300.00 33.00
合计 10,000.00 100.00
5、2018 年 8 月，第二次增资
2018 年 8 月 6 日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本
由 10,000 万元增加至 50,000 万元，新增注册资本由梁丰认缴等事宜。
2018 年 8 月 29 日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，
锦源晟的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁丰 40,000.00 80.00
2 上海阔元 6,700.00 13.40
3 宁波善浩 3,300.00 6.60
合计 50,000.00 100.00
6、2020 年 2 月，第三次股权转让
2020 年 2 月 1 日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意梁丰将其持有标的
10
公司 10.6%的股权转让给上海阔元，将其持有标的公司 3.4%的股权转让给宁波
善浩，将其持有标的公司 10%的股权转让给易曦，将其持有标的公司 6.4%的股
权转让给香港奕胜，将其持有标的公司 5%的股权转让给香港锦程，将其持有标
的公司 4.6%的股权转让给宁波昂凡等事宜。
2019 年 12 月 1 日，梁丰已就上述股权转让事宜分别与上海阔元、宁波善浩、
易曦、香港奕胜、香港锦程、宁波昂凡签署了《股权转让协议》，其中：梁丰向
上海阔元转让 10.6%股权（对应注册资本 5,300 万元，均尚未完成实缴）对价为
26.5 万元，梁丰向宁波善浩转让 3.4%股权（对应注册资本 1,700 万元，均尚未完
成实缴）对价为 8.5 万元，梁丰向易曦转让 10%股权（对应注册资本 5,000 万元，
均尚未完成实缴）对价为 25 万元，梁丰向香港奕胜转让 6.4%股权（对应注册资
本 3,200 万元，均尚未完成实缴）对价为 16 万元，梁丰向香港锦程转让 5%股权
（对应注册资本 2,500 万元，均尚未完成实缴）对价为 12.5 万元，梁丰向宁波昂
凡转让 4.6%股权（对应注册资本 2,300 万元，均尚未完成实缴）对价为 11.5 万
元。
2020 年 2 月 17 日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，
锦源晟的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁丰 20,000.00 40.00
2 上海阔元 12,000.00 24.00
3 宁波善浩 5,000.00 10.00
4 易曦 5,000.00 10.00
5 香港奕胜 3,200.00 6.40
6 香港锦程 2,500.00 5.00
7 宁波昂凡 2,300.00 4.60
合计 50,000.00 100.00
7、2020 年 11 月，第三次增资
2020 年 10 月 26 日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意新股东陈卫认缴
出资 730 万元，新股东福建大盈认缴出资 1,960 万元，香港锦程认缴出资 450 万
元，标的公司注册资本由 50,000 万元增加至 53,140 万元。
11
2020 年 11 月，陈卫、福建大盈、香港锦程与锦源晟及其原股东就增资事宜
签署了《增资协议》，本次增资价格为 10 元/注册资本。
2020 年 11 月 26 日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，
锦源晟的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁丰 20,000.00 37.64
2 上海阔元 12,000.00 22.58
3 宁波善浩 5,000.00 9.41
4 易曦 5,000.00 9.41
5 香港奕胜 3,200.00 6.02
6 香港锦程 2,950.00 5.55
7 宁波昂凡 2,300.00 4.33
8 福建大盈 1,960.00 3.69
9 陈卫 730.00 1.37
合计 53,140.00 100.00
8、2020 年 12 月，第四次增资
2020 年 12 月 8 日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本
由 53,140 万元增加至 57,800 万元，新增注册资本中福源投资认缴 2,212.50 万元，
瑞雪投资认缴 809 万元，东业贰期认缴 673.50 万元，晟源投资认缴 565 万元，
丰翊投资认缴 400 万元。
2020 年 12 月，福源投资、瑞雪投资、东业贰期、晟源投资、丰翊投资与锦
源晟及其原股东就增资事宜签署了《增资协议》，本次增资价格为 10 元/注册资
本。
2020 年 12 月 16 日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，
锦源晟的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁丰 20,000.00 34.60
2 上海阔元 12,000.00 20.76
3 宁波善浩 5,000.00 8.65
12
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
4 易曦 5,000.00 8.65
5 香港奕胜 3,200.00 5.54
6 香港锦程 2,950.00 5.10
7 宁波昂凡 2,300.00 3.98
8 福建大盈 1,960.00 3.39
9 陈卫 730.00 1.26
10 福源投资 2,212.50 3.83
11 瑞雪投资 809.00 1.40
12 东业贰期 673.50 1.17
13 晟源投资 565.00 0.98
14 丰翊投资 400.00 0.69
合计 57,800.00 100.00
9、2021 年 3 月，第五次增资
2021 年 3 月 8 日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资本
由 57,800 万元增加至 60,800 万元，新增注册资本中赵孝连认缴出资 1,158.7912
万元，亚派新能源认缴出资额 769.2308 万元，熊小川认缴出资额 582.4176 万元，
张乎振认缴出资额 219.7802 万元，雷鸣认缴出资额 219.7802 万元，陈世阳认缴
出资额 50 万元。
2021 年 3 月 8 日，赵孝连、亚派新能源、熊小川、张乎振、雷鸣、陈世阳、
高点科技与锦源晟及其原股东就上述增资事宜签署了《增资协议》，本次增资系
增资方以其持有高点科技 100%的股权进行出资。
2021 年 3 月 29 日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，
锦源晟的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁丰 20,000.0000 32.8947
2 上海阔元 12,000.0000 19.7368
3 宁波善浩 5,000.0000 8.2237
4 易曦 5,000.0000 8.2237
5 香港奕胜 3,200.0000 5.2632
13
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 香港锦程 2,950.0000 4.8520
7 宁波昂凡 2,300.0000 3.7829
8 福建大盈 1,960.0000 3.2237
9 陈卫 730.0000 1.2007
10 福源投资 2,212.5000 3.6390
11 瑞雪投资 809.0000 1.3306
12 东业贰期 673.5000 1.1077
13 晟源投资 565.0000 0.9293
14 丰翊投资 400.0000 0.6579
15 赵孝连 1,158.7912 1.9059
16 亚派新能源 769.2308 1.2652
17 熊小川 582.4176 0.9579
18 张乎振 219.7802 0.3615
19 雷鸣 219.7802 0.3615
20 陈世阳 50.0000 0.0822
合计 60,800.0000 100.0000
10、2022 年 1 月，第六次增资
2021 年 12 月 20 日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资
本由 60,800 万元增加至 63,300 万元，新增注册资本中宁德新能源认缴出资 500
万元、晨道投资认缴出资 500 万元、旅人蕉认缴出资 500 万元、杨智峰认缴出资
500 万元、招银新动能认缴出资 250 万元、招银成长拾捌号认缴出资 250 万元。
宁德新能源、晨道投资、旅人蕉、杨智峰、招银新动能、招银成长拾捌号与
锦源晟及其原股东签署了《增资协议》，约定增资方合计以 50,000 万元认缴锦源
晟 2,500 万元新增注册资本。
2022 年 1 月 7 日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，
锦源晟的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁丰 20,000.0000 31.5956
2 上海阔元 12,000.0000 18.9573
14
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 宁波善浩 5,000.0000 7.8989
4 易曦 5,000.0000 7.8989
5 香港奕胜 3,200.0000 5.0553
6 香港锦程 2,950.0000 4.6603
7 宁波昂凡 2,300.0000 3.6335
8 福建大盈 1,960.0000 3.0964
9 陈卫 730.0000 1.1532
10 福源投资 2,212.5000 3.4953
11 瑞雪投资 809.0000 1.2780
12 东业贰期 673.5000 1.0640
13 晟源投资 565.0000 0.8926
14 丰翊投资 400.0000 0.6319
15 赵孝连 1,158.7912 1.8306
16 亚派新能源 769.2308 1.2152
17 熊小川 582.4176 0.9201
18 张乎振 219.7802 0.3472
19 雷鸣 219.7802 0.3472
20 陈世阳 50.0000 0.0790
21 宁德新能源 500.0000 0.7899
22 晨道投资 500.0000 0.7899
23 旅人蕉 500.0000 0.7899
24 杨智峰 500.0000 0.7899
25 招银新动能 250.0000 0.3949
26 招银成长拾捌号 250.0000 0.3949
合计 63,300.0000 100.0000
11、2022 年 7 月，第七次增资及第四次股权转让
2022 年 6 月 28 日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意：1、标的公司注
册资本由 63,300 万元增加至 70,000 万元，新增注册资本中上海檀英认缴出资 200
万元，乐柏投资认缴出资 680 万元，GNTR 香港认缴出资 600 万元，LVC ENERGY
认缴出资 1,120 万元，高林厚健认缴出资 280 万元，源峰镕润认缴出资 400 万元，
平潭汇通认缴出资 200 万元，国策绿色认缴出资 200 万元，宁波锦希认缴出资
15
200 万元，广东长拓石认缴出资 120 万元，诺达投资认缴出资 1,820 万元，华瑞
投资认缴出资 466.8 万元，高林锦源认缴出资 413.2 万元；2、易曦将其持有标的
公司 500 万元注册资本转让给诺达投资。
上海檀英、乐柏投资、GNTR 香港、LVC ENERGY、高林厚健、源峰镕润、
平潭汇通、国策绿色、宁波锦希、广东长拓石、诺达投资、华瑞投资、高林锦源
与锦源晟及其原股东签署了《增资协议》，约定增资方合计以 167,500 万元认缴
锦源晟 6,700 万元新增注册资本。易曦与诺达投资就股权转让事宜签署了《股权
转让协议》，约定易曦将其持有标的公司 500 万元注册资本转让给诺达投资的对
价为 12,500 万元。
2022 年 7 月 11 日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，
锦源晟的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁丰 20,000.0000 28.5714
2 上海阔元 12,000.0000 17.1429
3 宁波善浩 5,000.0000 7.1429
4 易曦 4,500.0000 6.4286
5 香港奕胜 3,200.0000 4.5714
6 香港锦程 2,950.0000 4.2143
7 宁波昂凡 2,300.0000 3.2857
8 福建大盈 1,960.0000 2.8000
9 陈卫 730.0000 1.0429
10 福源投资 2,212.5000 3.1607
11 瑞雪投资 809.0000 1.1557
12 东业贰期 673.5000 0.9621
13 晟源投资 565.0000 0.8071
14 丰翊投资 400.0000 0.5714
15 赵孝连 1,158.7912 1.6554
16 亚派新能源 769.2308 1.0989
17 熊小川 582.4176 0.8320
18 张乎振 219.7802 0.3140
19 雷鸣 219.7802 0.3140
16
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
20 陈世阳 50.0000 0.0714
21 宁德新能源 500.0000 0.7143
22 晨道投资 500.0000 0.7143
23 旅人蕉 500.0000 0.7143
24 杨智峰 500.0000 0.7143
25 招银新动能 250.0000 0.3571
26 招银成长拾捌号 250.0000 0.3571
27 上海檀英 200.0000 0.2857
28 乐柏投资 680.0000 0.9714
29 GNTR 香港 600.0000 0.8571
30 LVC ENERGY 1,120.0000 1.6000
31 高林厚健 280.0000 0.4000
32 源峰镕润 400.0000 0.5714
33 平潭汇通 200.0000 0.2857
34 国策绿色 200.0000 0.2857
35 宁波锦希 200.0000 0.2857
36 广东长拓石 120.0000 0.1714
37 诺达投资 2,320.0000 3.3143
38 华瑞投资 466.8000 0.6669
39 高林锦源 413.2000 0.5903
合计 70,000.0000 100.0000
12、2023 年 5 月，第八次增资
2023 年 5 月 15 日，锦源晟召开股东会并作出决议，同意标的公司的注册资
本增加至 72,360 万元，增资总金额为 66,080 万元，超出新增注册资本的部分计
入标的公司资本公积；标的公司现有股东同意放弃本次增资的优先认购权。
泰康乾贞、庐峰新能、盛和谨丰、海和创投与锦源晟及梁丰、上海阔元签署
了《增资协议》，约定增资方合计以 66,080 万元认缴锦源晟 2,360 万元新增注册
资本。
2023 年 5 月 31 日，锦源晟就本次变更办理了登记手续。本次变更完成后，
锦源晟的股东及股权结构如下：
17
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 梁丰 20,000.0000 27.6396
2 上海阔元 12,000.0000 16.5837
3 宁波善浩 5,000.0000 6.9099
4 易曦 4,500.0000 6.2189
5 香港奕胜 3,200.0000 4.4223
6 香港锦程 2,950.0000 4.0768
7 诺达投资 2,320.0000 3.2062
8 宁波昂凡 2,300.0000 3.1786
9 福源投资 2,212.5000 3.0576
10 泰康乾贞 1,964.2857 2.7146
11 福建大盈 1,960.0000 2.7087
12 赵孝连 1,158.7900 1.6014
13 LVC ENERGY 1,120.0000 1.5478
14 瑞雪投资 809.0000 1.1180
15 亚派新能源 769.2300 1.0631
16 陈卫 730.0000 1.0088
17 乐柏投资 680.0000 0.9397
18 东业贰期 673.5000 0.9308
19 GNTR 香港 600.0000 0.8292
20 熊小川 582.4200 0.8049
21 晟源投资 565.0000 0.7808
22 宁德新能源 500.0000 0.6910
23 晨道投资 500.0000 0.6910
24 旅人蕉 500.0000 0.6910
25 杨智峰 500.0000 0.6910
26 华瑞投资 466.8000 0.6451
27 高林锦源 413.2000 0.5710
28 宁波丰翊 400.0000 0.5528
29 厦门源峰 400.0000 0.5528
30 高林厚健 280.0000 0.3870
31 招银新动能 250.0000 0.3455
32 招银成长拾捌号 250.0000 0.3455
33 雷鸣 219.7800 0.3037
18
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
34 张乎振 219.7800 0.3037
35 上海檀英 200.0000 0.2764
36 平潭汇通 200.0000 0.2764
37 国策绿色 200.0000 0.2764
38 宁波锦希 200.0000 0.2764
39 庐峰新能 181.4286 0.2507
40 盛和谨丰 142.8571 0.1974
41 广东长拓石 120.0000 0.1658
42 海和创投 71.4286 0.0987
43 陈世阳 50.0000 0.0691
合计 72,360.0000 100.0000
（二）股权变更时的估值作价、评估方法及依据，历次估值存在差异的原
因，是否估值在短期内发生较大变动及合理性
1、标的公司股权变更时的估值作价、评估方法及依据
序 投前整体估
时间 事项 转让方、受让方/增资方 定价依据
号 值（亿元）
转让方：童剑峰、受让方： 按照注册资本
1 2018.5 第一次转让 —
上海阔元 价格平价转让
转让方：秦宏、受让方：
第一次增资/第 按照注册资本
2 2018.5 宁波善浩/增资方：宁波善 —
二次转让 价格平价转让
浩、上海阔元
按照注册资本
3 2018.8 第二次增资 梁丰 —
价格平价转让
标的股权尚未
转让方：梁丰、受让方：
完成实缴注册
上海阔元、宁波善浩、易
4 2020.2 第三次转让 — 资本，根据各方
曦、香港奕胜、香港锦程、
协商确定转让
宁波昂凡
价格
根据标的公司
陈卫、福建大盈、香港锦 发展预期及市
5 2020.11 第三次增资 50.00
程 场情况等因素
协商确定
根据标的公司
福源投资、瑞雪投资、东
发展预期及市
6 2020.12 第四次增资 业贰期、晟源投资、丰翊 53.14
场情况等因素
投资
协商确定
19
序 投前整体估
时间 事项 转让方、受让方/增资方 定价依据
号 值（亿元）
根据标的公司
赵孝连、亚派新能源、熊
发展预期及市
7 2021.3 第五次增资 小川、张乎振、雷鸣、陈 57.80
场情况等因素
世阳
协商确定
根据标的公司
宁德新能源、晨道投资、
发展预期及市
8 2022.1 第六次增资 旅人蕉、杨智峰、招银新 121.60
场情况等因素
动能、招银成长拾捌号
协商确定
转让方：易曦、受让方：
诺达投资/增资方：上海檀
英、乐柏投资、GNTR 香 根据标的公司
第七次增资/第 港、LVC ENERGY、高林 发展预期及市
9 2022.7 158.25
四次股权转让 厚健、源峰镕润、平潭汇 场情况等因素
通、国策绿色、宁波锦希、 协商确定
广东长拓石、诺达投资、
华瑞投资、高林锦源
根据标的公司
泰康乾贞、庐峰新能、盛 发展预期及市
10 2023.5 第八次增资 196
和谨丰、海和创投 场情况等因素
协商确定
标的公司历次股权变更时的估值作价均由标的公司与各方根据标的公司发
展预期及市场情况等因素协商确定，未进行评估。
2、历次估值存在差异的原因，是否估值在短期内发生较大变动及合理性
标的公司历次估值存在差异系因标的公司发展预期向好导致估值提升，且由
标的公司及股权变动相关方共同协商确定，未在短期内发生较大变动，存在合理
性。
二、最近一次股权变更的估值作价与本次交易预估值是否存在较大差异，并说
明原因及合理性，是否存在估值调节
截至本回复出具日，本次交易的拟置入资产的审计及评估工作尚未完成，置
入资产的预估值尚未确定。本次交易的拟置入资产的最终交易作价，将根据资产
评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
20
三、上述股东在预案披露前增资的目的、资金用途、主要增资条款、是否存在
约定购回等相关协议或其他潜在利益安排、是否符合权益的定义、是否已实缴
出资以及资金到账时间，是否专为本次交易设立，出资是否具有真实交易背景
（一）上述股东在预案披露前增资的目的、资金用途
标的公司因经营发展需要于 2023 年 1 月启动新一轮融资，经各投资方对标
的公司全面尽职调查、标的公司与各投资方多轮磋商及谈判，最终泰康乾贞、庐
峰新能、盛和谨丰及海和创投因看好标的公司发展，愿意以增资方式入股标的公
司并与标的公司及原股东达成增资意向，并于 2023 年 5 月 12 日与标的公司及股
东签署《上海锦源晟新能源材料有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
根据《增资协议》及标的公司确认，本次增资资金将用于业务拓展、研发、
生产、资本性支出及拟从事的相关主营业务。
（二）主要增资条款
根据泰康乾贞、庐峰新能、盛和谨丰及海和创投与标的公司及股东签署的《增
资协议》，本次增资协议条款主要如下：
第二条本次增资
2.1.1 基于本协议的条款及本协议列明的条件，增资方以现金的方式对
目标公司进行投资。
2.1.2 根据对目标公司的投前估值人民币 196 亿元，增资方同意向目标
公司投入共计人民币 66,080 万元的增资价款，其中，人民币 2,360 万元作为增
资方对目标公司注册资本的出资金额，人民币 63,720 万元计入目标公司资本公
积。
2.1.3 本次增资完成后，目标公司注册资本由人民币 70,000 万元增至人
民币 72,360 万元，本次增资完成后，增资方在目标公司注册资本中持有 3.2615%
股权。
第三条税费
3.1 除各方另有约定外，各方应当各自承担因签订和履行本协议而发生的
所有税费。
3.2 目标公司工商变更登记手续发生的费用由目标公司承担。
第四条各方的陈述、保证和承诺
4.1 目标公司应将增资价款全部用于业务拓展、研发、生产、资本性支出
及拟从事的相关主营业务。实控方或其关联方不得以任何形式直接或间接挪用
或占用任何目标公司的资金或资产。
4.2 各方均具有完全法律权利、能力、权力以签署和履行本协议之全部约
定。各方已经取得了签署本次增资交易文件并履行其在本次增资交易文件项下
21
的义务的所有权利或授权，各方签署本次增资交易文件不会导致对其有约束力
的任何法律文件被违反或构成对该等法律文件项下的义务的不履行。
4.3 各方均认可《B+轮增资协议》并同意目标公司现股东基于《B+轮增资
协议》及其他相关协议、交易文件享有的股东权利继续有效，除非享有该等权
利的任一现股东出具说明或签署相关文件放弃其所享有的股东权利或该等权利
因违反法律、行政法规或监管部门的规定而无效或无法行使。
4.4 目标公司有义务协助并督促目标公司办理与本次增资有关的各项工
商、商委、外汇等变更、备案、报告手续，增资方应尽合理努力为目标公司办
理前述手续予以必要配合。
4.5 增资方已经为履行本协议的约定准备了足够的资金或作了充分的资金
安排，并足以根据本协议的条件和条款按时、足额向目标公司支付增资价款。
4.6 增资方保证其用于增资的资金来源符合国家法律、法规的相关要求。
4.7 增资方承诺，在其持有目标公司股权期间将尽合理商业努力并采取合
理措施以避免因为第 4.8 条所述问题对目标公司未来上市造成实质性障碍。
4.8 于交割日，据增资方合理所知，增资方及通过增资方间接持有目标公
司股权的主体不存在代持或委托持股、信托持股的情形，不存在契约型基金、
资产管理计划、信托计划持股等“三类股东”的情形，不存在现行适用法律法
规、部门规章及规范性文件和相关监管规则规定的禁止持股的情况。
4.9 目标公司和实控方确认，其于本协议项下的各项陈述和保证于本协议
签署日、交割日在各方面都是真实、准确和完整的，如果该等陈述和保证在前
述期间发生重大不利变化，目标公司和实控方有义务向增资方作出补充披露，
增资方将根据披露的内容决定是否放弃现有的相关先决条件或添加其他先决条
件。
4.10 目标公司、实控方同意在本次增资完成后，将按照上市的相关法律、
法规以及规范性文件的要求，对目标公司有关各方在历史沿革、税务、劳动、
资产、独立性等方面的合规性持续进行完善，目标公司、实控方应当尽其最大
努力促成目标公司未来上市。
4.11 保证中的每一项应被解释为一项单独和独立的保证，并且（除有相反
的明文规定外）不受对任何其他保证的条款或本协议的任何其他条款的引用或
从该等其他条款作出的推断所限制或约束。
第五条违约和终止
5.1 违约和赔偿
5.1.1以下任何情形的发生构成本协议项下的违约事件：
(1) 任何一方在本次增资交易文件项下所作的陈述在重大方面不准确、不
真实或具有误导性；
(2) 任何一方违反其在本次增资交易文件项下的承诺和保证事项、交割后
事项；
(3) 任何一方未能按照本次增资交易文件的约定履行其在本次增资交易文
件项下的义务。
5.1.2如增资方中任何一方（“违约增资方”）未按照本协议约定的条款和条
件按时、足额支付增资价款，经目标公司书面催告后五（5）个工作日内仍拒绝
履行或不予履行前述付款义务的，则目标公司有权选择：
(1) 在违约增资方与本协议其他方之间解除本协议（为免疑义，此时本协
议于其他方之间仍具有法律约束力）；
22
(2) 由违约增资方对目标公司进行赔偿，在此种情况下，违约增资方应赔
偿目标公司因该等违约所发生的直接经济损失，包括但不限于合理的诉讼/仲裁
费用和律师费；
(3) 按照各方另行协商约定的其他方式进行处理。
5.1.3增资方因实质违反本协议第 4.7 条及第 4.8 条约定构成违约的，增资方
应积极与目标公司协商并完成相应整改以避免因此对目标公司上市构成实质障
碍。经目标公司书面催告后三十（30）日内违约增资方未按照前述协商的整改
方案完成整改的，目标公司有权要求违约增资方立即退出目标公司，并赔偿给
目标公司造成的全部直接经济损失，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师
费。
5.1.4目标公司、实控方共同且连带地向增资方承诺，其应就下述任何事项
向增资方赔偿其因此发生的直接经济损失，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用
和律师费：
(1) 目标公司和/或实控方发生本协议第 5.1.1 条所述的违约事件；
(2) 目标公司因历史出资、股权权属争议（如有）、同业竞争、关联交易等
原因导致增资方遭受损失的。
5.2 终止
5.2.1本协议可因下列原因终止，但本协议另有约定的除外：
(1) 任何一方发生违约事件，经另一方发出书面要求后三十日（30）内未
能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，守约方有权终止本协议；
(2) 各方经协商一致同意终止本协议；
(3) 在交割日之前，各方依本条约定终止本协议。
第七条适用法律和争议解决
7.1 适用法律
本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均适用中国法律。
7.2 争议解决
7.2.1各方之间因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通
过友好协商的方式加以解决。如果在该争议发生后的十五（15）日内无法通过
协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交上海仲裁委员会在上海按照申请
仲裁时现行有效的仲裁规则进行终局仲裁。
7.2.2争议发生后，在对争议事项进行仲裁时，除争议事项外，争议各方有
权继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的
其他义务。
（三）是否存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排、是否符合权益
的定义
根据《增资协议》及标的公司的确认，本次增资不存在约定购回等相关协议
或其他潜在利益安排。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第九条，
“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同”，本次增资符合权益工具的相关定义。
23
（四）是否已实缴出资以及资金到账时间，是否专为本次交易设立，出资
是否具有真实交易背景
泰康乾贞、庐峰新能、盛和谨丰及海和创投实缴出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 到账时间
泰康乾贞 55,000 -
庐峰新能 5,080 2023.05.29
盛和谨丰 4,000 2023.05.30
海和创投 2,000 2023.05.29
标的公司因经营发展需要于 2023 年 1 月启动新一轮融资，该等股东因看好
标的公司发展参与本次增资，并非为参与本次重组交易而专门设立。本次增资已
完成股权交割，除泰康乾贞外，其他股东已完成出资。泰康乾贞因出资审批流程
原因预计将于 2023 年 6 月底前完成出资。因此，上述增资具备真实的交易背景。
四、以列表形式穿透披露交易对方所有最终出资人，并说明出资人与包括梁丰
及其一致行动人在内的其他交易主体、标的公司主要客户及供应商是否存在关
联关系或其他利益关系，本次交易完成后上市公司股权分布是否满足上市条件
（一）交易对方穿透至最终出资人情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方共计 43 名，其中自然人 9 名，机构
34 名。经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，
下同）、企查查网站（https://www.qcc.com/，下同），标的公司的机构股东经穿透
后最终出资人情况如下：
24
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
1 上海阔元 梁丰 - - 自然人 梁丰
邵晓梅、黄善富、林曲坚、
邵晓梅、黄善富、林曲坚、李耀麟、
李耀麟、白洁、孙传起、
- - 自然人 白洁、孙传起、胡爱斌、王勇等
胡爱斌、王勇等 13 名自
13 名自然人
然人
上海阔元 梁丰 - 自然人 梁丰
2 宁波善浩
李梁、王先华、蔡坷城、
李梁、王先华、蔡坷城、许瑞、杜
许瑞、杜长福、马永刚、
宁波中泓创业投资合伙 - 自然人 长福、马永刚、袁新洪、孟益等
袁新洪、孟益等 48 名自
企业（有限合伙） 48 名自然人
然人
上海阔元 梁丰 自然人 梁丰
3 香港奕胜 易曦 - - 自然人 易曦
陈海 - - 自然人 陈海
香港奕达投资有限公司 陈卓宁 - 自然人 陈卓宁
MAJOR
4 香港锦程 海南嘉林新材料科技有
PROFESSIONAL 林曲坚 自然人 林曲坚
限公司
LIMITED
SHEENY VALUE 海南啡上新材料科技有
洪智辉 自然人 洪智辉
LIMITED 限公司
张季和、王福元、李苗颜、 张季和、王福元、李苗颜、王美琴、
5 诺达投资 王美琴、洪谦、王大丽、 - - 自然人 洪谦、王大丽、苏莹、胡珊等 25
苏莹、胡珊等 25 名自然 名自然人
25
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
人
王福元、邵明晟、王美琴、
王福元、邵明晟、王美琴、薛廉风、
薛廉风、陆莺、王大丽、
- 自然人 陆莺、王大丽、张伟立、杨惠芳等
张伟立、杨惠芳等 12 名
12 名自然人
自然人
广腾汇控股有限公司 李安培、李苗颜 自然人 李安培、李苗颜
胡芸、马弘基、聂新勇、
丰翊投资 井冈山与时偕行投资合 胡芸、马弘基、聂新勇、王彦鸥、
王彦鸥、胡古月、李智、 自然人
伙企业（有限合伙） 胡古月、李智、张兵
张兵
中山市广晋合远企业投
吴焯民、吴淑丽 自然人 吴焯民、吴淑丽
资有限公司
米林县联动丰业投资管
张绍旭 自然人 张绍旭
理有限公司
珠海市睿拓企业投资有
吴焯民、吴淑丽 - 自然人 吴焯民、吴淑丽
限公司
苏州先莱新能源汽车零 苏州斯莱克精密设备股 苏州斯莱克精密设备股份有限公
- 上市公司
部件有限公司 份有限公司 司
福建三锋投资集团有限
三锋控股管理有限公司 曹晖 自然人 曹晖
公司
米林县联动丰业投资管 张绍旭 - 自然人 张绍旭
26
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
理有限公司
珠海昊明云帆企业管理
区文显 - 自然人 区文显
有限公司
陈卫、刘芳、韩钟伟、冯 陈卫、刘芳、韩钟伟、冯苏宁、刘
6 宁波昂凡 - - 自然人
苏宁、刘朝霞 朝霞
胡峰峰、朱利明、陈小荣、
胡峰峰、朱利明、陈小荣、程彩霞、
程彩霞、苏莹、王大丽、
- - 自然人 苏莹、王大丽、聂端端、马佩等
聂端端、马佩等 15 名自
15 名自然人
然人
陈卫、冯苏宁、刘芳、梁
陈卫、冯苏宁、刘芳、梁丰、刘光
丰、刘光涛、韩钟伟、张
- 自然人 涛、韩钟伟、张志清、苏志民等
志清、苏志民等 39 名自
庐峰新能 39 名自然人
然人
上海庐峰投资管理有限 上海璞泰来新能源科技 上海璞泰来新能源科技股份有限
7 福源投资 上市公司
公司 股份有限公司 公司
邵帆、范振丽、范鲁超、范振君、
自然人
西安明威投资管理有限 范振丽
公司 西安紫昕物业管理有限公司（系循
无法穿透
西安明威投资管理有限 西安紫昕物业管理有限 环持股主体）
公司 公司 西安明威房地产开发有
自然人 邵帆、范振丽、范鲁超
限公司
西安丰瑞投资发展有限
自然人 邵帆、范振丽
公司
27
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
北京华之润投资有限公
自然人 邵帆、范振丽
西安丰瑞投资发展有限 司
公司 西安帆安合能科贸有限
自然人 邵帆
责任公司
西安顺成投资策划咨询
范鲁超、范振君 自然人 范鲁超、范振君
有限公司
西安丰瑞投资发展有限
西安明威房地产开发有 自然人 邵帆、范振丽
公司
限公司
范鲁超 自然人 范鲁超
米林县联动丰业投资管
张绍旭 - 自然人 张绍旭
理有限公司
陈奕伦、陆昂、陈东升、杜越新、
自然人 王志华、王雁南、毛振华、毛赛等
484 名自然人
Credit Suisse Group AG、Allianz
SE、招商证券股份有限公司、海
北京泰康投资管理有限 泰康资产管理有限责任 泰康保险集团股份有限 上市公司 通证券股份有限公司、The
8 泰康乾贞
公司 公司 公司 Goldman Sachs Group, Inc等 10 家
上市公司
中国旅游集团投资和资产管理有
限公司、上海国有资产经营有限公
国有企业
司、河北港口集团有限公司、赣州
招商致远壹号股权投资管理有限
28
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
公司、中信技术公司等 10 家国有
企业
天津南开大学教育基金会、中国青
基金会、
海年发展基金会、中关村科技园区
事业单位
海淀园创业服务中心
新政泰达投资有限公司、天津恒源
企业管理咨询有限公司、Joseph
无法穿透
Business Administration Co.
Limited等 20 个股东
上海升昉投资管理中心
辛悦、马大强 自然人 辛悦、马大强
（有限合伙）
上海庐峰投资管理有限 上海璞泰来新能源科技 上海璞泰来新能源科技股份有限
- 上市公司
公司 股份有限公司 公司
陈奕伦、陆昂、陈东升、杜越新、
自然人 王志华、王雁南、毛振华、毛赛等
484 名自然人
Credit Suisse Group AG、Allianz
嘉德投资控股有限公司、
SE、招商证券股份有限公司、海
泰康人寿保险有限责任 泰康保险集团股份有限 新政泰达投资有限公司、
上市公司 通证券股份有限公司、The
公司 公司 Credit Suisse AG等 22 个
Goldman Sachs Group, Inc等 10 家
股东
上市公司
中国旅游集团投资和资产管理有
国有企业 限公司、上海国有资产经营有限公
司、河北港口集团有限公司、赣州
29
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
招商致远壹号股权投资管理有限
公司、中信技术公司等 10 家国有
企业
天津南开大学教育基金会、中国青
基金会、
海年发展基金会、中关村科技园区
事业单位
海淀园创业服务中心
嘉德投资控股有限公司、新政泰达
投资有限公司、泰康保险集团股份
有限公司、天津恒源企业管理咨询
无法穿透
有限公司、Joseph Business
Administration Co. Limited等 20 个
股东
韩钟伟、冯苏宁、刘芳、
韩钟伟、冯苏宁、刘芳、张志清、
张志清、刘光涛、刘勇标、
9 福建大盈 - - 自然人 刘光涛、刘勇标、李庆民、齐晓东
李庆民、齐晓东等 10 名
等 10 名自然人
自然人
LOYAL VALLEY
LOYAL VALLEY CAPITAL
10 LVC ENERGY CAPITAL ADVANTAGE - - 无法穿透
ADVANTAGE FUND III LP
FUND III LP
徐远新、黄士斌、周研、
徐远新、黄士斌、周研、巩毅涛、
巩毅涛、邹春勇、聂浩、
11 瑞雪投资 - - 自然人 邹春勇、聂浩、郭维东、解金库等
郭维东、解金库等 48 名
48 名自然人
自然人
30
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
北京金亨恒源投资管理
隋忠海、张浩、潘岩 - 自然人 隋忠海、张浩、潘岩
有限公司
吴影颀、俞青、高勇、尹
吴影颀、俞青、高勇、尹智雄、聂
智雄、聂端端、夏春、袁
12 亚派新能源 - - 自然人 端端、夏春、袁健、刘建军等 16
健、刘建军等 16 名自然
名自然人
人
陈伟、王向东、张蓉、熊
陈伟、王向东、张蓉、熊佳、王思
佳、王思勉、李金红、赵 - - 自然人
勉、李金红、赵永生
永生
王思勉、梅神峰、黄健、
王思勉、梅神峰、黄健、吴少萍、
吴少萍、刘必华、孙豫琦、
- 自然人 刘必华、孙豫琦、韦权峰、李英等
韦权峰、李英等 15 名自
15 名自然人
然人
亳州市康安投资基金有
- 国有企业 亳州市康安投资基金有限公司
13 乐柏投资 限公司
珠海横琴旭凡投资管理 四川峨胜水泥集团股份 熊建华、耿辉勤等 120 名
自然人 熊建华、耿辉勤等 120 名自然人
合伙企业（有限合伙） 有限公司 自然人
黄柳丹、刘赛赛、王薇薇、
黄柳丹、刘赛赛、王薇薇、赵永生、
赵永生、陈晓宇、黄夏琦、
自然人 陈晓宇、黄夏琦、王瑶、郑广源等
珠海横琴旭诗投资管理 王瑶、郑广源等 10 名自
10 名自然人
合伙企业（有限合伙） 然人
上海正心谷投资管理有
自然人 林利军
限公司
31
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
宁波梅山保税港区移尚
宁波梅山保税港区沃尚
股权投资合伙企业（有限 自然人 周少明、洪小婵
股权投资合伙企业（有限
合伙）
合伙）
洪小婵 自然人 洪小婵
上海苗乙投资管理有限
王莹、章飚 自然人 王莹、章飚
公司
北京八亿时空投资管理 北京八亿时空液晶科技股份有限
上市公司
有限公司 公司
嘉兴嘉璨股权投资合伙 浙江正凯投资集团有限
自然人 沈志刚、肖海军
企业（有限合伙） 公司
杭州沨华投资管理有限 张惠如、杨璇、后渝兰、苏丹、戴
自然人
公司 羽欣
陈前进 自然人 陈前进
丽水君正股权投资合伙
丽水君亿股权投资合伙 自然人 毛敕峰、林春玲、陈前进
企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
丽水君安股权投资合伙
自然人 毛敕峰、林春玲、陈前进
企业（有限合伙）
宁波安澜企业管理合伙
王盼盼、吕荣花 自然人 王盼盼、吕荣花
企业（有限合伙）
深圳市御隆恒投资有限
夏向龙 自然人 夏向龙
责任公司
深圳市建鼎投资发展集 广东建鼎控股集团有限
自然人 简建雄、叶慎玲
团有限公司 公司
32
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
上海正心谷投资管理有
林利军 自然人 林利军
限公司
苏显泽、苏小禾、苏艳、
苏显泽、苏小禾、苏艳、苏宗翰、
苏泊尔集团有限公司 苏宗翰、苏雨、王秋影、 - 自然人
苏雨、王秋影、王康兵、林燕
王康兵、林燕
豪客来投资控股集团有
章小龄、章小虹 - 自然人 章小龄、章小虹
限公司
谢榕刚、叶春燕 - 自然人 谢榕刚、叶春燕
上海正心谷投资管理有
林利军 自然人 林利军
珠海市横琴旭勒投资管 限公司
理企业（有限合伙） 上海正心谷投资管理有
浙江义乌乐真投资合伙 自然人 林利军
限公司
企业（有限合伙）
林利军、黄柳丹 自然人 林利军、黄柳丹
上海正心谷投资管理有
林利军 - 自然人 林利军
限公司
尹丽霞、周斌、石岩、向
尹丽霞、周斌、石岩、向庆华、张
庆华、张文武、刘巍、严
- - 自然人 文武、刘巍、严益龙、林耿东等
益龙、林耿东等 43 名自
14 东业贰期 43 名自然人
然人
深圳市前海东业资产管
雷鸣、俞琳 - 自然人 雷鸣、俞琳
理有限公司
GNTR VII Holdings Hillhouse Investment V,
15 GNTR 香港 - 无法穿透 Hillhouse Investment V, L.P.
Limited L.P.
33
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
CLMT V Holdings Hillhouse Investment
- 无法穿透 Hillhouse Investment Climate, L.P.
Limited Climate, L.P.
赵孝连、邵晓梅、林曲坚、
赵孝连、邵晓梅、林曲坚、黄善富、
黄善富、李耀麟、孙宏生、
- - 自然人 李耀麟、孙宏生、王军利、孟益等
王军利、孟益等 29 名自
29 名自然人
然人
上海通溢企业管理有限
16 晟源投资 秦培敏、邵明晟 自然人 秦培敏、邵明晟
公司
深圳市前海科控丰泰创 上海庐峰投资管理有限 上海璞泰来新能源科技 上海璞泰来新能源科技股份有限
上市公司
业投资有限公司 公司 股份有限公司 公司
深圳市前海园区运营有
- 国有企业 深圳市前海园区运营有限公司
限公司
香港东电化有限公司 TDK Corporation 上市公司 TDK Corporation
17 宁德新能源 新能源科技有限公司
TDK Corporation - 上市公司 TDK Corporation
宜宾市新兴产业投资集 宜宾市新兴产业投资集团有限公
- - 国有企业
团有限公司 司
宁波梅山保税港区问鼎 宁德时代新能源科技股 宁德时代新能源科技股份有限公
- 上市公司
投资有限公司 份有限公司 司
18 晨道投资 人福医药集团股份公司 上市公司 人福医药集团股份公司
宜昌人福药业有限责任
青岛佳裕宏德壹号股权 国药集团药业股份有限
公司 上市公司 国药集团药业股份有限公司
投资合伙企业（有限合 公司
伙） 云南省国有金融资本控 云南省国有金融资本控股集团有
云南国际信托有限公司 国有企业
股集团有限公司 限公司
34
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
涌金实业（集团）有限公
自然人 陈金霞、俞国音、刘先震、张峥
司
上海纳米创业投资有限
自然人 陈金霞、俞国音、刘先震
公司
北京知金科技投资有限 陈金霞、俞国音、刘先震、张峥、
自然人
公司 朱艳君
鲁舸、苗健、雷小龙、王珣、王建
深圳中民电商控股有限
自然人 波、陈丕积、岳欣、喻周等 35 名
公司
自然人
云南合和（集团）股份有
国有企业 云南合和（集团）股份有限公司
限公司
章卡鹏、张三云、吴水方、卢韬、
临海慧星集团有限公司 自然人 明珩、朱美春、朱立权、单吕龙等
伟星资产管理（上海）有 14 名自然人
限公司 章卡鹏、张三云、朱立权、朱美春、
伟星集团有限公司 自然人 金红阳、胡素文、蔡礼永、施国军
等 26 名自然人
天风创新投资有限公司 天风证券股份有限公司 上市公司 天风证券股份有限公司
金东投资集团有限公司 西藏融睿投资有限公司 自然人 吴向东、颜涛
佳裕宏德投资（青岛）有 佳裕宏德（上海）私募基
自然人 张原、陈培毅、周建设
限公司 金管理有限公司
佳裕宏德（上海）私募基 上海厚得归一企业管理
自然人 张原、陈培毅
金管理有限公司 合伙企业（有限合伙）
35
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
周建设 自然人 周建设
上海信银海丝投资管理
- 国有企业 上海信银海丝投资管理有限公司
信银（宁德）产业投资合 有限公司
伙企业（有限合伙） 信银（深圳）股权投资基 信银（深圳）股权投资基金管理有
- 国有企业
金管理有限公司 限公司
宁波梅山保税港区晨道 关朝余 - 自然人 关朝余
投资合伙企业（有限合 宁波梅山保税港区倚天
关朝余、章书勤 自然人 关朝余、章书勤
伙） 投资有限公司
中非产能合作基金有限
19 旅人蕉 - - 国有企业 中非产能合作基金有限责任公司
责任公司
刘嬼、秦天一、洪谦、杨
刘嬼、秦天一、洪谦、杨继红、董
继红、董良泓、李宏伟、
- - 自然人 良泓、李宏伟、朱晓明、范振丽等
朱晓明、范振丽等 20 名
20 名自然人
自然人
上海通溢企业管理有限
20 华瑞投资 秦培敏、邵明晟 自然人 秦培敏、邵明晟
公司
深圳市前海科控丰泰创 上海庐峰投资管理有限 上海璞泰来新能源科技股份有限
- 上市公司
业投资有限公司 公司 公司
深圳市前海园区运营有
- 国有企业 深圳市前海园区运营有限公司
限公司
朱利明、杨帆、梁瑶、陈 朱利明、杨帆、梁瑶、陈剑峰、王
21 高林锦源 剑峰、王向东、隋忠海、 - - 自然人 向东、隋忠海、付瑜、雷鸣等 11
付瑜、雷鸣等 11 名自然 名自然人
36
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
人
王洪涛 自然人 王洪涛
北京高林投资有限公司
北京高林控股有限公司 自然人 王洪涛、潘磊
北京高林投资有限公司 自然人 王洪涛、潘磊
高林资本管理有限公司 北京厚健投资有限公司 陶修明、邱伟、姚宏、潘 陶修明、邱伟、姚宏、潘磊、彭颖、
自然人
磊、彭颖、尚磊 尚磊
弘泰恒业投资有限责任 芜湖弘泰联合投资咨询
自然人 任道德、陈东升
公司 有限公司
王福元、邵明晟、王美琴、
王福元、邵明晟、王美琴、薛廉风、
薛廉风、陆莺、王大丽、
- - 自然人 陆莺、王大丽、张伟立、杨惠芳等
张伟立、杨惠芳等 12 名
12 名自然人
自然人
广腾汇控股有限公司 李安培、李苗颜 - 自然人 李安培、李苗颜
胡芸、马弘基、聂新勇、
22 丰翊投资 井冈山与时偕行投资合 胡芸、马弘基、聂新勇、王彦鸥、
王彦鸥、胡古月、李智、 - 自然人
伙企业（有限合伙） 胡古月、李智、张兵
张兵
中山市广晋合远企业投
吴焯民、吴淑丽 - 自然人 吴焯民、吴淑丽
资有限公司
米林县联动丰业投资管
张绍旭 - 自然人 张绍旭
理有限公司
厦门源峰股权投资基金 杭州泓聿优选投资管理 聂磊、田宇、李猛、刘宇、韩力、
23 源峰镕润 - 自然人
合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）等 孙健、张浩、马赫等 918 名自然人
37
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
45 名合伙人 中南红文化集团股份有限公司、中
国太平洋保险（集团）股份有限公
- 上市公司 司、友邦保险控股有限公司、英国
保诚集团股份有限公司、中国中信
股份有限公司等 33 家上市公司
浦江县国有资本投资集团有限公
司、芒果传媒有限公司、厦门建发
新兴产业股权投资有限责任公司、
- 国有企业
太保私募基金管理有限公司、中国
太平洋人寿保险股份有限公司等
27 家国有企业
事业单 天津南开大学教育基金会、中国青
位、社会 海年发展基金会、中关村科技园区
-
组织、基 海淀园创业服务中心、中国船东互
金会 保协会
纳爱斯集团有限公司职工持股会、
- 无法穿透 丽水市雕牌化工有限公司等 26 个
股东
北京磐茂投资管理有限 聂磊、田宇、翟锋、唐柯、 聂磊、田宇、翟锋、唐柯、尹奇、
自然人
公司 尹奇、何勇兵、庄永南 何勇兵、庄永南
厦门源峰投资有限公司
天津镕升企业管理有限 北京磐茂投资管理有限 聂磊、田宇、翟锋、唐柯、尹奇、
自然人
公司 公司 何勇兵、庄永南
24 高林厚健 深圳弘泰资本投资有限 北京弘泰嘉业资本控股 陈东升 自然人 陈东升
38
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
公司 有限公司 东晟恒（北京）咨询有限
自然人 陈东升
公司
任道德、潘磊 - 自然人 任道德、潘磊
上海创业投资有限公司 - - 国有企业 上海创业投资有限公司
深圳华大基因股份有限
- - 上市公司 深圳华大基因股份有限公司
公司
万里龙、严新玉、李贺军、
万里龙、严新玉、李贺军、陈天雄、
陈天雄、马如文、李银娥、
- 自然人 马如文、李银娥、亢疆越、叶茂等
亢疆越、叶茂等 47 名自
47 名自然人
然人
郭亚军、王锐丽、蒋宇、
郭亚军、王锐丽、蒋宇、赵洪红、
赵洪红、黄瑛、阳兰芬、
自然人 黄瑛、阳兰芬、张庆、黄鹏等 20
深圳哈匹夏一投资企业 张庆、黄鹏等 20 名自然
名自然人
（有限合伙） 人
深圳哈匹十号投资企业 哈匹国际投资管理（深
（有限合伙） 自然人 万里龙、严新玉
圳）有限公司
左素玲、李世华 自然人 左素玲、李世华
海南正维投资中心（有限
自然人 陈大伟、刘正丹
合伙）
北京中璟三号股权投资
北京市大兴宏远金属材
合伙企业（有限合伙） 自然人 穆广义、穆广军
料回收公司
北京中璟德源私募基金
自然人 陈大伟、李世华、安仲宁、张颜
管理有限公司
39
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
哈匹国际投资管理（深 深圳哈匹技术有限公司 自然人 万里龙
圳）有限公司 严新玉 自然人 严新玉
无锡国联产业投资私募 无锡国联产业投资私募基金管理
- 国有企业
基金管理有限公司 有限公司
江苏华西村股份有限公
- 上市公司 江苏华西村股份有限公司
司
安徽交控产业发展基金
- 国有企业 安徽交控产业发展基金有限公司
有限公司
无锡惠开投资管理有限
- 国有企业 无锡惠开投资管理有限公司
公司
杨涛、杨旗、吕春卫、杨月利、吴
自然人 晓明、李晓娜、赵锐、林静姝等
一村资本有限公司 114 名自然人
江苏华西村股份有限公司、江苏洋
河酒厂股份有限公司、江苏中南建
上市公司 设集团股份有限公司、杭州泰格医
青岛联储创新投资有限
联储证券有限责任公司 药科技股份有限公司、安徽新华传
公司
媒股份有限公司
青岛全球财富中心开发建设有限
公司、山东五证交投资控股有限公
国有企业 司、青岛融海投资发展有限公司、
青岛巨峰科技创业投资有限公司、
青岛融实发展控股有限公司等 14
40
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
家国有企业
Scepter Pacific Ltd.、河南豫证产业
无法穿透
投资股份有限公司
无锡致久企业管理合伙 汤维清、于彤、王宏宇、 汤维清、于彤、王宏宇、刘晶、赵
自然人
企业（有限合伙） 刘晶、赵江华 江华
芦清云 自然人 芦清云
西藏长乐投资有限公司 乾通科技实业有限公司
西藏宏岳实业有限公司 自然人 芦清云
北京高林投资有限公司 自然人 王洪涛、潘磊
北京厚健投资有限公司 陶修明、邱伟、姚宏、潘 陶修明、邱伟、姚宏、潘磊、彭颖、
高林莱泰（上海）股权投 自然人
磊、彭颖、尚磊 尚磊
资合伙企业（有限合伙）
刘蕾、姚宏、邢晋铭、邱 刘蕾、姚宏、邢晋铭、邱伟、潘磊、
- 自然人
伟、潘磊、陶修明、彭颖 陶修明、彭颖
王洪涛 - 自然人 王洪涛
北京高林投资有限公司
北京高林控股有限公司 王洪涛、潘磊 自然人 王洪涛、潘磊
北京高林投资有限公司 王洪涛、潘磊 自然人 王洪涛、潘磊
北京高林投资有限公司 自然人 王洪涛、潘磊
北京厚健投资有限公司 陶修明、邱伟、姚宏、潘 陶修明、邱伟、姚宏、潘磊、彭颖、
高林资本管理有限公司 自然人
磊、彭颖、尚磊 尚磊
弘泰恒业投资有限责任 芜湖弘泰联合投资咨询
自然人 任道德、陈东升
公司 有限公司
文一阳光实业有限公司 丁文专、魏娟 - 自然人 丁文专、魏娟
41
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
曹飞 - 自然人 曹飞
西藏嘉泽创业投资有限
江苏济川控股集团有限
公司 曹龙祥、曹飞 自然人 曹龙祥、曹飞
公司
张军、陈璐璐 - 自然人 张军、陈璐璐
上海智沣企业管理咨询
上海高林固泰创业投资 王洪涛、潘磊、陶修明、邱伟、姚
合伙企业（有限合伙） 高林资本管理有限公司 自然人
管理有限公司 宏、彭颖、尚磊等 10 名自然人
北京高林投资有限公司 自然人 王洪涛、潘磊
陶修明、王洪涛、潘磊、邱伟、姚
上海高林固泰创业投资 北京厚健投资有限公司 自然人
高林资本管理有限公司 宏、彭颖、尚磊
管理有限公司
弘泰恒业投资有限责任
自然人 任道德、陈东升
公司
上海招银股权投资基金 招商财富资产管理有限 招商银行股份有限公司、招商证券
招商基金管理有限公司 上市公司
管理有限公司 公司 股份有限公司
招商财富资产管理有限
25 招银新动能
公司（代招商财富-招银 招银科技控股（深圳）有 招银前海控股（深圳）有
上市公司 招商银行股份有限公司
新动能 1 号单一资产管 限公司 限公司
理计划）
招银国际金融控股（深 招银金融控股（深圳）有
招银国际金融有限公司 上市公司 招商银行股份有限公司
圳）有限公司 限公司
招银成长拾捌 招银金融控股（深圳）有
26 招银国际金融有限公司 招商银行股份有限公司 上市公司 招商银行股份有限公司
号 限公司
招银国际资本管理（深 招银金融控股（深圳）有
招银国际金融有限公司 上市公司 招商银行股份有限公司
圳）有限公司 限公司
42
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
浙江龙盛集团股份有限公司、中南
红文化集团股份有限公司、旭辉永
上市公司
升服务集团有限公司、旭辉控股
（集团）有限公司
徐烨、王铁石、苏庆灿、黄健、梁
杭州龙山化工有限公司、
上海乐进投资合伙企业 自然人 晓蒙、梅神峰、须瑞祥、徐建平等
上海宝瑉投资管理有限 -
（有限合伙） 207 名自然人
27 上海檀英 公司等 27 名合伙人
芒果传媒有限公司、厦门建发新兴
国有企业
产业股权投资有限责任公司
上海启隆企业管理有限公司、上海
无法穿透 淼进企业管理合伙企业（有限合
伙）
上海正心谷投资管理有
林利军 - 自然人 林利军
限公司
刘冬梅、胡冬霞、袁秀英、 刘冬梅、胡冬霞、袁秀英、陆引林、
陆引林、陈冬梅、林新正、 - - 自然人 陈冬梅、林新正、汪维珍、钟春龙、
汪维珍、钟春龙、黄碧芬 黄碧芬
海南元宇宙科技有限公 无锡宝通科技股份有限
- 上市公司 无锡宝通科技股份有限公司
28 平潭汇通 司 公司
徐海英、林新正 - 自然人 徐海英、林新正
上海辰韬资产管理有限
上海晗照企业管理合伙
公司 徐海英、林新正 自然人 徐海英、林新正
企业（有限合伙）
平潭博汇创业投资合伙 林新正、刘志宝、唐达中、 - 自然人 林新正、刘志宝、唐达中、钟丽春、
43
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
企业（有限合伙） 钟丽春、池玉秀、余春平、 池玉秀、余春平、黄春梅、肖建平
黄春梅、肖建平
上海辰韬资产管理有限
徐海英、林新正 自然人 徐海英、林新正
公司
吕笑钦 - 自然人 吕笑钦
湖州铭力创业投资合伙
湖州利恒股权投资合伙
企业（有限合伙） 林新正、吕笑钦 自然人 林新正、吕笑钦
企业（有限合伙）
马友良、徐鸿昌、陆惠光、金国顺、
自然人 顾瑞良、沈良、庄辉忠、姜三根等
上海广洋（集团）有限
19 名自然人
公司
海南华荃企业管理有限 上海陆洋经济联合发展 上海广洋（集团）有限公司职工持
无法穿透
公司 有限公司 股会
秦伟华、黄晓华、范京生、
秦伟华、黄晓华、范京生、陆荣华、
陆荣华、雷霆、张景清、 自然人
雷霆、张景清、胡文德
胡文德
29 国策绿色
何晓晖、袁文建、钱明秋、 何晓晖、袁文建、钱明秋、霍焰、
- 自然人
湖州盛粲创业投资合伙 霍焰、张大影 张大影
企业（有限合伙） 上海晟阂企业管理中心
陆咨烨、刘同 自然人 陆咨烨、刘同
（有限合伙）
华域汽车系统（上海）有 华域汽车系统股份有限
- 上市公司 华域汽车系统股份有限公司
限公司 公司
嘉兴星微创业投资合伙 朱旭梅、邵琰、朱世荣、 朱旭梅、邵琰、朱世荣、闵骏文、
- 自然人
企业（有限合伙） 闵骏文、刘思杨 刘思杨
44
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
上海星涌投资管理有限
沈华、谈峻 自然人 沈华、谈峻
公司
赵佳俏、叶琼海、顾忠、
赵佳俏、叶琼海、顾忠、韩峰、周
韩峰、周天明、蔡继哲、 - 自然人
天明、蔡继哲、陈海平
嘉兴昀曜坤略创业投资 陈海平
合伙企业（有限合伙） 李平、王晓君 自然人 李平、王晓君
海南昀曜私募基金管理
望亭教育科技（上海）有
有限公司 上市公司 上海建桥教育集团有限公司
限公司
宁波保税区比优特国际 江苏比优特国际贸易有 江苏联峰投资发展有限 吴耀芳、黄均时、吴惠芳、陈华斌、
自然人
贸易有限公司 限公司 公司 张刘瑜、吴惠英
宁德时代新能源科技股 宁德时代新能源科技股份有限公
- - 上市公司
份有限公司 司
上海二三四五网络科技 上海二三四五网络控股 上海二三四五网络控股集团股份
- 上市公司
有限公司 集团股份有限公司 有限公司
上海国和现代服务业股 上海国和现代服务业股权投资管
- 国有企业
权投资管理有限公司 理有限公司
上海嘉跃章管理咨询有
陆咨烨、刘同 自然人 陆咨烨、刘同
限公司
上海国策投资管理有限
上海彤章管理咨询有限
公司 陶永生、郑忠意 自然人 陶永生、郑忠意
公司
上海嘉盈格实业有限公
孔旻、陈郅桢 自然人 孔旻、陈郅桢
司
华域汽车系统（上海）有 华域汽车系统股份有限 上市公司 华域汽车系统股份有限公司
45
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
限公司 公司
上海锦琰科技技术发展 上海雍锦投资管理有限 张绍旭、庄春蕾、洪谦、邵明晟、
自然人
有限公司 公司 秦培敏
上海晶荔实业有限公司 上海昇源物业管理有限
自然人 俞玲霞、袁文伟
公司
上海国际集团资产管理
- 国有企业 上海国际集团资产管理有限公司
有限公司
上海临港经济发展集团 上海临港控股股份有限
上市公司 上海临港控股股份有限公司
投资管理有限公司 公司
上海临港科创投资管理 上海灵致企业管理中心
自然人 吴巍、石宇威
有限公司 （有限合伙）
上海临港经济发展集团 上海临港经济发展集团科技投资
国有企业
科技投资有限公司 有限公司
深圳市厚望投资管理有
自然人 曾之杰、曾之俊
限公司
上海杰堃实业发展有限
郑忠意、陈郅桢 - 自然人 郑忠意、陈郅桢
公司
晶晨半导体（深圳）有限 晶晨半导体（上海）股份
上市公司 晶晨半导体（上海）股份有限公司
上海晶旻企业管理中心 公司 有限公司
（有限合伙） 晶晨半导体（上海）股份
- 上市公司 晶晨半导体（上海）股份有限公司
有限公司
上海科创中心二期私募 上海张江高科技园区开 柳玉进、乔非、杨斌、康鸣、袁智
- 自然人
投资基金合伙企业（有限 发股份有限公司、上海国 德
46
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
合伙） 际信托有限公司等 12 个 国泰君安证券股份有限公司、上海
合伙人 国际港务（集团）股份有限公司、
- 上市公司
上海张江高科技园区开发股份有
限公司等 8 家上市公司
上海国际集团有限公司、中国太平
洋人寿保险股份有限公司、上海市
- 国有企业 嘉定区国有资产经营（集团）有限
公司、上海嘉定创业投资管理有限
公司、上海国盛（集团）有限公司
The Prudential Insurance Company
of America（美国保德信保险公司）
- 无法穿透
（系上市公司Prudential Financial,
Inc.控制的公司）
上海临港经济发展集团 上海临港控股股份有限
- 上市公司 上海临港控股股份有限公司
投资管理有限公司 公司
刘同 - 自然人 刘同
上海云骧企业管理中心
上海偲晟企业管理中心
（有限合伙） 陆咨烨、刘同 自然人 陆咨烨、刘同
（有限合伙）
上海子璟商务信息管理
袁正道 - 自然人 袁正道
中心
鲍奇一、黄慧超、董滨、 鲍奇一、黄慧超、董滨、邵珩、周
- - 自然人
30 宁波锦希 邵珩、周婧凡、赵兰忠 婧凡、赵兰忠
深圳市东方亮彩精密技 广东领益智造股份有限 - 上市公司 广东领益智造股份有限公司
47
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
术有限公司 公司
上海策韵企业管理咨询
上海朝希私募基金管理 上海朝希投资管理有限 自然人 张林甫、张杜甫
有限公司
有限公司 公司
顾玉峰 自然人 顾玉峰
陈卫、冯苏宁、刘芳、梁
陈卫、冯苏宁、刘芳、梁丰、刘光
丰、刘光涛、韩钟伟、张
- - 自然人 涛、韩钟伟、张志清、苏志民等
志清、苏志民等 39 名自
31 庐峰新能 39 名自然人
然人
上海庐峰投资管理有限 上海璞泰来新能源科技 上海璞泰来新能源科技股份有限
- 上市公司
公司 股份有限公司 公司
董涛、马元龙、刘世锋、
西安盛邦和瑞私募基金 董涛、马元龙、刘世锋、靳旭亮、
靳旭亮、崔东海、杨辉、 - 自然人
管理有限公司 崔东海、杨辉、罗北晨、党斐
罗北晨、党斐
32 盛和谨丰 赵平刚、张奕夫、姚乔瀚、
赵平刚、张奕夫、姚乔瀚、洪杰、
洪杰、杨辉、张树娟、张
- - 自然人 杨辉、张树娟、张立东等 10 名自
立东、徐希娜等 10 名自
然人
然人
吴经胜、孔怀萱、虞培清、
吴经胜、孔怀萱、虞培清、吴有坤、
吴有坤、郭敏芳、胡可、
- 自然人 郭敏芳、胡可、姜东、弓玉如等
海南长博石投资合伙企 姜东、弓玉如等 17 名自
33 广东长拓石 17 名自然人
业（有限合伙） 然人
海南长汇石投资合伙企
汪功文、王恭彬 自然人 汪功文、王恭彬
业（有限合伙）
48
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
深圳市天图创业投资有
自然人 李文、王永华
上海谋宝企业管理中心 限公司
（有限合伙） 上海载曦网络科技有限
自然人 袁雪梅
上海裕唐实业有限公司 公司
上海载曦网络科技有限
袁雪梅 自然人 袁雪梅
公司
袁雪梅 - 自然人 袁雪梅
东莞金控资本投资有限
- - 国有企业 东莞金控资本投资有限公司
公司
广东智机高新技术产业 广东省智能机器人研究
- 事业单位 广东省智能机器人研究院
投资有限公司 院
柳玉进、乔非、杨斌、康鸣、袁智
- 自然人
德
国泰君安证券股份有限公司、上海
国际港务（集团）股份有限公司、
- 上市公司
上海张江高科技园区开 上海张江高科技园区开发股份有
上海科创中心二期私募
发股份有限公司、上海国 限公司等 8 家上市公司
投资基金合伙企业（有限
际信托有限公司等 12 个 上海国际集团有限公司、中国太平
合伙）
合伙人 洋人寿保险股份有限公司、上海市
- 国有企业 嘉定区国有资产经营（集团）有限
公司、上海嘉定创业投资管理有限
公司、上海国盛（集团）有限公司
- 无法穿透 The Prudential Insurance Company
49
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
of America（美国保德信保险公司）
（系上市公司Prudential Financial,
Inc.控制的公司）
吴经胜、杨海燕、虞培清、
- 自然人 吴经胜、杨海燕、虞培清、丁忠民
丁忠民
海南长汇石投资合伙企
汪功文、汪恭彬 自然人 汪功文、汪恭彬
业（有限合伙）
上海谋宝企业管理中心
自然人 李文、王永华、袁雪梅
（有限合伙）
海南长睿石投资合伙企 上海裕唐实业有限公司 上海载曦网络科技有限
自然人 袁雪梅
业（有限合伙） 公司
袁雪梅 自然人 袁雪梅
张国军、刘国祥、卢亚、倪明堂、
东莞渐开线智能技术有
自然人 李晓涛、袁春申、师宏、王玲等
东莞广智股权投资有限 限公司
13 名自然人
公司
广东广智院创业投资有
事业单位 广东省智能机器人研究院
限公司
深圳怡化投资控股有限
彭彤、陈志云 - 自然人 彭彤、陈志云
公司
吴经胜、丁忠民、虞培清、 吴经胜、丁忠民、虞培清、王建、
自然人
广东长石创业投资合伙 海南长勤石企业管理咨 王建、周昌、姜洁 周昌、姜洁
企业（有限合伙） 询合伙企业（有限合伙） 海南长汇石投资合伙企
自然人 汪功文、汪恭彬
业（有限合伙）
50
直接持股的机 最终持有
序号 第一层出资人 第二层出资人 第三层出资人 最终持有人名称/姓名
构股东名称 人类型
张国军、刘国祥、卢亚、倪明堂、
东莞渐开线智能技术有 东莞知联智能技术有限
自然人 李晓涛、袁春申、师宏、王玲等
限公司 公司
13 名自然人
广东广智院创业投资有 广东省智能机器人研究
事业单位 广东省智能机器人研究院
限公司 院
北京金亨恒源投资管理
隋忠海、张浩、潘岩 - 自然人 隋忠海、张浩、潘岩
有限公司
34 海和创投
余进江、曾爱良、孔敏、
- - 自然人 余进江、曾爱良、孔敏、杜齐温
杜齐温
注：
1、上述信息系根据国家企业信用信息公示系统、企查查等公开披露信息及部分股东确认为依据；
2、最终持有人中无法穿透的主体系指境外持股主体、循环持股主体或穿透持股比例不足 10 万股或 0.01%的主体；
3、香港奕胜、香港锦程、LVC ENERGY、GNTR香港系标的公司的境外股东，其投资标的公司事宜已完成工商变更登记并已报送外商投资信息，该等股
东出资已办理FDI登记。
51
（二）出资人与包括梁丰及其一致行动人在内的其他交易主体、标的公司
主要客户及供应商是否存在关联关系或其他利益关系
根据标的公司的确认并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站，出
资人与本次发行股份购买资产交易的其他交易对方、标的公司主要客户及供应商
存在如下关系：
1、交易对方上海阔元系交易对方梁丰持有 100%股权的企业；上海阔元同时
通过交易对方宁波善浩间接持有标的公司股份，并担任宁波善浩执行事务合伙
人；梁丰同时通过交易对方庐峰新能间接持有标的公司股权；
2、交易对方宁波善浩中，有限合伙人邵晓梅为交易对方梁丰之配偶，其余
有限合伙人系标的公司员工；
3、交易对方香港奕胜系交易对方易曦持有 100%股权的企业；
4、交易对方陈卫系标的公司董事，并通过交易对方庐峰新能、宁波昂凡间
接持有标的公司股权；
5、标的公司董事韩钟伟通过交易对方宁波昂凡、庐峰新能、福建大盈间接
持有标的公司股权；
6、标的公司董事林曲坚通过交易对方宁波善浩、香港锦程、庐峰新能、晟
源投资间接持有标的公司股权；
7、标的公司董事及高级管理人员胡爱斌、黄善富通过交易对方宁波善浩、
晟源投资间接持有标的公司股权；
8、标的公司关联企业西安明威投资管理有限公司（标的公司实际控制人梁
丰的配偶曾经控制的企业）通过福源投资间接持有标的公司股权；
9、交易对方赵孝连、亚派新能源、熊小川、张乎振、雷鸣、陈世阳均系标
的公司子公司高点科技的原股东；
10、交易对方庐峰新能同时系交易对方福源投资的出资人，交易对方梁丰通
过上海璞泰来新能源科技股份有限公司控制的上海庐峰投资管理有限公司，系庐
52
峰新能的基金管理人；
11、交易对方雷鸣同时系交易对方东业贰期基金管理人深圳市前海东业资产
管理有限公司的实际控制人；
12、交易对方福源投资、宁波丰翊、诺达投资均系米林县联动丰业投资管理
有限公司管理的私募基金；
13、交易对方华瑞投资、晟源投资均系深圳市前海科控丰泰创业投资有限公
司管理的私募基金，由交易对方梁丰实际控制的上海庐峰投资管理有限公司现持
有深圳市前海科控丰泰创业投资有限公司 25%的股权；
14、交易对方梁丰通过上海璞泰来新能源科技股份有限公司控制上海庐峰投
资管理有限公司，其系交易对方泰康乾贞的有限合伙人之一；
15、交易对方海和创投、瑞雪投资均系北京金亨恒源投资管理有限公司管理
的私募投资基金；
16、交易对方高林锦源、高林厚健均系高林资本管理有限公司或其控制的管
理人管理的私募投资基金；
17、交易对方乐柏投资、上海檀英均系上海正心谷投资管理有限公司管理的
私募投资基金；交易对方 LVC ENERGY 与上海正心谷投资管理有限公司受同一
控制；
18、交易对方招银新动能、招银成长拾捌号穿透后主要出资人均为招商银行
股份有限公司。
（三）本次交易完成后上市公司股权分布满足上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第一款第（九）项，股权
分布不具备上市条件指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股
本总额超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%；社会公众股东是指除持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事和高级管理人员
及其关联人以外的上市公司其他股东。
根据标的公司上一轮融资完成后的估值、本次发行股份的价格，预计本次交
53
易完成后，公司股本总额超过 4 亿元，社会公众持股总数超过公司股份总数的
10%，公司股权分布满足上市条件。
五、按穿透情况逐级披露相关方入股及实际出资时间、资金来源，如涉及杠杆
资金，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排
标的公司非自然人股东已提供相关资料并确认了上层出资人入股及实际出
资时间、资金来源情况，具体如下（注：以下入股时间以相关股东/合伙人对上
一层主体首次取得股权或份额时间为准；出资时间以最近一次出资款支付时间为
准，转让取得权益的以转让时间为出资时间）：
1、上海阔元
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
梁丰 2017.07 2020.01 自有或自筹资金
2、宁波善浩
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
宁波中泓创业投资合伙企
2022.01 2022.01 自有或自筹资金
业（有限合伙）
上海阔元 2018.05 2020.01 自有或自筹资金
邵晓梅 2018.05 2020.01 自有或自筹资金
黄善富 2020.08 2020.08 自有或自筹资金
林曲坚 2020.03 2020.01 自有或自筹资金
李耀麟 2020.03 2020.01 自有或自筹资金
白洁 2020.03 2020.03 自有或自筹资金
孙传起 2020.03 2020.01 自有或自筹资金
胡爱斌 2020.08 2020.08 自有或自筹资金
王勇 2020.08 2020.08 自有或自筹资金
司长波 2023.05 2023.05 自有或自筹资金
孟庆国 2020.03 2020.01 自有或自筹资金
尹宣文 2020.08 2020.08 自有或自筹资金
马佩 2020.03 2020.01 自有或自筹资金
傅强 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
3、香港奕胜
54
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
易曦 2017.08 2018.01 自有或自筹资金
4、香港锦程
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
陈海 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
香港奕达投资有限公司 2022.03 2022.03 自有或自筹资金
MAJORPROFESSIONALLI
2022.03 2022.03 自有或自筹资金
MITED
SHEENYVALUELIMITED 2022.03 2022.03 自有或自筹资金
5、诺达投资
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
丰翊投资 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
珠海市睿拓企业投资有限
2022.01 2022.01 自有或自筹资金
公司
苏州先莱新能源汽车零部
2022.01 2022.01 自有或自筹资金
件有限公司
福建三锋投资集团有限公
2022.01 2022.01 自有或自筹资金
司
米林县联动丰业投资管理
2022.01 2022.01 自有或自筹资金
有限公司
珠海昊明云帆企业管理有
2022.01 2022.01 自有或自筹资金
限公司
张季和 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
王福元 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
李苗颜 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
王美琴 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
洪谦 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
王大丽 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
苏莹 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
胡珊 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
曾向阳 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
刘志文 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
梁钜枝 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
崔小丽 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
吴影颀 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
55
张晖 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
孙明 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
罗晓茜 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
单群 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
崔海勇 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
钟泽文 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
姜锁兰 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
张岸元 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
杨力兴 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
丁承龙 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
赵征 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
甘源 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
6、宁波昂凡
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
陈卫 2019.12 2020.01 自有或自筹资金
刘芳 2019.12 2020.01 自有或自筹资金
韩钟伟 2019.12 2020.01 自有或自筹资金
冯苏宁 2019.12 2020.01 自有或自筹资金
刘朝霞 2019.12 2020.01 自有或自筹资金
7、福源投资
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
米林县联动丰业投资管理有
2020.12 2020.12 自有或自筹资金
限公司
西安明威投资管理有限公司 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
福建省庐峰新能股权投资合
2020.12 2020.12 自有或自筹资金
伙企业（有限合伙）
胡峰峰 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
朱利明 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
陈小荣 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
程彩霞 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
苏莹 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
王大丽 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
聂端端 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
56
马佩 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
林雯 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
金文成 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
邵帆 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
刘芳 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
韩伟 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
朱律军 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
吴淑玲 2020.12 2020.12 自有或自筹资金
8、泰康乾贞
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
北京泰康投资管理有限公司 2023.01 2023.01 自有或自筹资金
上海庐峰投资管理有限公司 2023.01 2023.01 自有或自筹资金
泰康人寿保险有限责任公司 2023.01 2023.06 自有或自筹资金
9、福建大盈
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
韩钟伟 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
冯苏宁 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
刘芳 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
张志清 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
刘光涛 2020.10 2020.12 自有或自筹资金
刘勇标 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
李庆民 2020.10 2020.12 自有或自筹资金
齐晓东 2020.10 2020.12 自有或自筹资金
王晓明 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
方祺 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
10、LVC ENERGY
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
LOYAL VALLEY CAPITAL
2021.07 2022.07 自有或自筹资金
ADVANTAGE FUND III LP
11、瑞雪投资
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
57
北京金亨恒源投资管理有限
2020.10 2020.11 自有或自筹资金
公司
徐远新 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
黄士斌 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
周研 2020.10 2021.07 自有或自筹资金
巩毅涛 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
邹春勇 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
聂浩 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
郭维东 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
解金库 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
柴春芳 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
郑朝辉 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
郭世华 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
吴静 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
宗文 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
艾春琳 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
张英 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
蒋志武 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
王瑞刚 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
史真真 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
王成红 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
杨明华 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
王云娟 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
黄博 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
杨浩田 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
江璟辉 2022.07 2022.07 自有或自筹资金
张忠涛 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
李秀凤 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
李登飞 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
揭垚 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
韩学彬 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
莫德稳 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
张武林 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
李庆龙 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
58
苗宇 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
朱继涛 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
代永军 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
刘效峰 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
周素霞 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
王兆荣 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
王春莲 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
朱艳华 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
刘爽 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
侯宾 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
刘晓瑞 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
朱高稳 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
施伟 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
赵伟杰 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
刘俊 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
刘剑光 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
12、亚派新能源
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
吴影颀 2018.04 2018.05 自有或自筹资金
俞青 2019.06 2019.06 自有或自筹资金
高勇 2018.04 2018.08 自有或自筹资金
尹智雄 2018.04 2018.05 自有或自筹资金
聂端端 2019.07 2019.07 自有或自筹资金
夏春 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
袁健 2018.04 2018.05 自有或自筹资金
刘建军 2018.04 2018.05 自有或自筹资金
文麒玮 2018.04 2018.04 自有或自筹资金
徐镇瑜 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
陈小荣 2018.04 2018.05 自有或自筹资金
徐鸿冠 2018.04 2018.05 自有或自筹资金
卢君 2018.04 2018.05 自有或自筹资金
黄斌 2018.04 2018.05 自有或自筹资金
谷仍贤 2018.04 2018.06 自有或自筹资金
59
陈永文 2018.04 2018.04 自有或自筹资金
13、乐柏投资
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
上海正心谷投资管理有限
2017.08 系管理人，无需出资 —
公司
珠海横琴旭凡投资管理合
2022.01 2022.01 自有或自筹资金
伙企业（有限合伙）
珠海市横琴旭勒投资管理
2022.01 2022.06 自有或自筹资金
企业（有限合伙）
陈伟 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
王向东 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
张蓉 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
熊佳 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
王思勉 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
苏泊尔集团有限公司 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
豪客来投资控股集团有限
2022.01 2022.02 自有或自筹资金
公司
赵永生 2017.08 2022.02 自有或自筹资金
李金红 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
14、东业贰期
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
深圳市前海东业资产管理
2018.05 2020.11 自有或自筹资金
有限公司
尹丽霞 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
周斌 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
石岩 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
向庆华 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
张文武 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
刘巍 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
严益龙 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
林耿东 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
张小全 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
曾强 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
南明哲 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
60
胡赫 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
刘东任 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
于宪 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
罗宇 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
陈瑜 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
刘斌 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
何富林 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
熊高权 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
魏书凯 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
卢振海 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
李凤祥 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
韦富桂 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
姜武 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
杨灿强 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
刘中文 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
丁肖逸 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
李贺晨 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
张存敏 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
宋晓霞 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
虞俊彦 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
施周凯 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
饶家莉 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
高玲 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
李珺 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
贾红英 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
汪金华 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
鲁新刚 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
陈昶 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
周雯 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
毛俊峰 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
柴闳方 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
陈庆忠 2020.10 2020.11 自有或自筹资金
15、GNTR香港
61
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
GNTR VII HK Holdings
2021.11 2022.07 自有或自筹资金
Limited
CLMT V Holdings Limited 2022.07 2022.07 自有或自筹资金
16、晟源投资
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
深圳市前海科控丰泰创业投
2020.11 2020.11 自有或自筹资金
资有限公司
赵孝连 2021.08 2020.11 自有或自筹资金
邵晓梅 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
林曲坚 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
黄善富 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
李耀麟 2021.08 2021.08 自有或自筹资金
孙宏生 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
王军利 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
孟益 2021.08 2021.08 自有或自筹资金
冯剑 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
孟庆国 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
张俊 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
尹宣文 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
周晓锋 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
许秋韵 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
陈熔 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
孙希明 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
刘鸿贤 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
钟子蠡 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
柏贤君 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
许翟 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
刘让 2021.08 2021.08 自有或自筹资金
钱芳 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
薛春杨 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
胡爱斌 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
张涛 2021.08 2021.08 自有或自筹资金
62
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
濮文涛 2021.08 2021.08 自有或自筹资金
周冬生 2021.08 2021.08 自有或自筹资金
赵福波 2021.08 2021.08 自有或自筹资金
孙林 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
17、宁德新能源
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
新能源科技有限公司 2008.03 2013.10 自有或自筹资金
18、晨道投资
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
宜宾市新兴产业投资集团有
2021.04 2021.04 自有或自筹资金
限公司
宁波梅山保税港区问鼎投资
2021.04 2021.04 自有或自筹资金
有限公司
青岛佳裕宏德壹号股权投资
2021.04 2021.04 自有或自筹资金
合伙企业（有限合伙）
信银（宁德）产业投资合伙
2021.04 2021.04 自有或自筹资金
企业（有限合伙
宁波梅山保税港区晨道投资
2021.04 2021.04 自有或自筹资金
合伙企业（有限合伙）
19、旅人蕉
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
中非产能合作基金有限责任
2021.11 2021.12 自有或自筹资金
公司
20、华瑞投资
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
刘嬼 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
秦天一 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
洪谦 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
杨继红 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
董良泓 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
李宏伟 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
朱晓明 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
63
范振丽 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
姚锦聪 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
冯忆 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
尚炜 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
夏均荣 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
刘小英 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
郑欣 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
杨瑛 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
刘雯玲 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
林小红 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
叶东标 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
钟运周 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
张文静 2022.01 2022.01 自有或自筹资金
深圳市前海科控丰泰创业投
2022.01 2022.01 自有或自筹资金
资有限公司
21、高林锦源
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
朱利明 2022.01 2022.04 自有或自筹资金
杨帆 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
梁瑶 2022.01 2022.03 自有或自筹资金
陈剑峰 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
王向东 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
隋忠海 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
付瑜 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
雷鸣 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
刘洋 2022.01 2022.03 自有或自筹资金
陈杰 2022.01 2022.03 自有或自筹资金
黄梦捷 2022.01 2022.02 自有或自筹资金
高林资本管理有限公司 2022.01 2022.03 自有或自筹资金
22、丰翊投资
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
广腾汇控股有限公司 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
井冈山与时偕行投资合伙 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
64
企业（有限合伙）
中山市广晋合远企业投资
2020.11 2020.11 自有或自筹资金
有限公司
米林县联动丰业投资管理
2018.07 2020.11 自有或自筹资金
有限公司
王福元 2018.07 2020.11 自有或自筹资金
邵明晟 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
王美琴 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
薛廉风 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
陆莺 2018.07 2020.11 自有或自筹资金
王大丽 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
张伟立 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
杨惠芳 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
杨惠容 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
罗晓茜 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
陈泽毅 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
刘加珠 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
23、源峰镕润
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
系普通合伙人，未
厦门源峰投资有限公司 2021.05 —
出资
厦门源峰股权投资基金合伙
2021.05 2022.02 自有或自筹资金
企业（有限合伙）
24、高林厚健
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
深圳弘泰资本投资有限公司 2017.02 2020.12 自有或自筹资金
上海创业投资有限公司 2017.02 2020.12 自有或自筹资金
深圳华大基因股份有限公司 2020.02 2019.12 自有或自筹资金
深圳哈匹十号投资企业（有
2021.03 2020.10 自有或自筹资金
限合伙）
一村资本有限公司 2017.02 2020.10 自有或自筹资金
西藏长乐投资有限公司 2017.02 2019.12 自有或自筹资金
高林莱泰（上海）股权投资
2020.02 2020.12 自有或自筹资金
合伙企业（有限合伙）
北京高林投资有限公司 2021.03 2020.12 自有或自筹资金
65
高林资本管理有限公司 2017.02 2020.12 自有或自筹资金
文一阳光实业有限公司 2017.02 2020.11 自有或自筹资金
西藏嘉泽创业投资有限公司 2017.02 2019.12 自有或自筹资金
上海智沣企业管理咨询合伙
2020.02 2020.12 自有或自筹资金
企业（有限合伙）
上海高林固泰创业投资管理
2017.02 2020.12 自有或自筹资金
有限公司
25、招银新动能
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
上海招银股权投资基金管理
2020.07 2020.10 自有或自筹资金
有限公司
招商财富资产管理有限公司
（代招商财富-招银新动能 1 2020.07 2021.08 自有或自筹资金
号单一资产管理计划）
26、招银成长拾捌号
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
招银国际金融控股（深圳）有
2017.03 2017.12 自有或自筹资金
限公司
招银金融控股（深圳）有限公
2017.06 2017.12 自有或自筹资金
司
招银国际资本管理（深圳）有
2017.03 2017.12 自有或自筹资金
限公司
27、上海檀英
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
上海乐进投资合伙企业（有限
2016.03 2022.02 自有或自筹资金
合伙）
上海正心谷投资管理有限公 系管理人，无需出
2015.11 —
司 资
28、平潭汇通
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
海南元宇宙科技有限公司 2021.09 2022.02 自有或自筹资金
刘冬梅 2021.09 2022.02 自有或自筹资金
胡冬霞 2021.09 2022.02 自有或自筹资金
袁秀英 2021.09 2022.02 自有或自筹资金
陆引林 2021.09 2022.02 自有或自筹资金
66
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
陈冬梅 2021.09 2022.02 自有或自筹资金
林新正 2021.04 2022.02 自有或自筹资金
汪维珍 2021.09 2022.02 自有或自筹资金
钟春龙 2021.09 2022.02 自有或自筹资金
黄碧芬 2021.09 2022.02 自有或自筹资金
上海辰韬资产管理有限公司 2021.04 2022.02 自有或自筹资金
平潭博汇创业投资合伙企业
2021.09 2022.02 自有或自筹资金
（有限合伙）
湖州铭力创业投资合伙企业
2021.09 2022.02 自有或自筹资金
（有限合伙）
29、国策绿色
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
海南华荃企业管理有限公司 2021.09 2022.01 自有或自筹资金
湖州盛粲创业投资合伙企业
2022.07 2021.09 自有或自筹资金
（有限合伙）
华域汽车系统（上海）有限公
2022.07 2023.01 自有或自筹资金
司
嘉兴昀曜坤略创业投资合伙
2023.03 2023.03 自有或自筹资金
企业（有限合伙）
上海杰堃实业发展有限公司 2021.09 2021.12 自有或自筹资金
上海晶旻企业管理中心（有限
2021.09 2022.01 自有或自筹资金
合伙）
宁德时代新能源科技股份有
2021.09 2022.01 自有或自筹资金
限公司
上海子璟商务信息管理中心 2021.09 2021.09 自有或自筹资金
嘉兴星微创业投资合伙企业
2021.09 2022.01 自有或自筹资金
（有限合伙）
上海二三四五网络科技有限
2022.07 2023.01 自有或自筹资金
公司
宁波保税区比优特国际贸易
2023.03 2023.03 自有或自筹资金
有限公司
上海临港经济发展集团投资
2022.07 2023.02 自有或自筹资金
管理有限公司
上海云骧企业管理中心（有限
2021.09 2023.04 自有或自筹资金
合伙）
上海科创中心二期私募投资
2022.07 2023.03 自有或自筹资金
基金合伙企业（有限合伙）
上海国策投资管理有限公司 2021.07 2022.01 自有或自筹资金
67
国策绿色对标的公司的出资已于 2022 年 2 月向标的公司实缴出资前完成向
各股东的募集，此后新增股东的新增出资系用于投资标的公司以外的其他项目。
30、宁波锦希
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
深圳市东方亮彩精密技术有
2021.12 2021.12 自有或自筹资金
限公司
上海朝希私募基金管理有限
2021.11 2021.12 自有或自筹资金
公司
鲍奇一 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
黄慧超 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
董滨 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
邵珩 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
周婧凡 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
赵兰忠 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
31、庐峰新能
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
陈卫 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
冯苏宁 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
刘芳 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
梁丰 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
刘光涛 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
韩钟伟 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
张志清 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
苏志民 2020.11 2021.11 自有或自筹资金
谢志娇 2020.11 2021.11 自有或自筹资金
梁天山 2020.11 2021.11 自有或自筹资金
陈海 2020.11 2021.11 自有或自筹资金
尹丽霞 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
叶云龙 2020.11 2021.11 自有或自筹资金
全继昆 2020.11 2021.11 自有或自筹资金
王加英 2020.11 2021.11 自有或自筹资金
郭党钰 2020.11 2021.11 自有或自筹资金
林曲坚 2020.11 2021.11 自有或自筹资金
68
陈庆忠 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
李振江 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
虞俊彦 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
张文武 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
严益龙 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
刘剑光 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
张小全 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
方祺 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
陈兰华 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
周文森 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
刘巍 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
丁肖逸 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
陈瑜 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
韦富桂 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
石岩 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
周斌 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
魏书凯 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
王丽平 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
田辉 2021.12 2021.12 自有或自筹资金
杨灿强 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
陈广霞 2020.11 2020.11 自有或自筹资金
李珺 2021.11 2021.11 自有或自筹资金
上海庐峰投资管理有限公司 2020.11 2021.11 自有或自筹资金
32、盛和谨丰
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
西安盛邦和瑞私募基金管理
2022.9 2023.5 自有或自筹资金
有限公司
邢少杰 2022.9 2023.5 自有或自筹资金
赵平刚 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
张奕夫 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
姚乔瀚 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
洪杰 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
杨辉 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
69
张树娟 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
张立东 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
徐希娜 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
李栋 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
33、广东长拓石
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
海南长博石投资合伙企业（有
2021.05 2021.06 自有或自筹资金
限合伙）
上海裕唐实业有限公司 2021.05 2021.06 自有或自筹资金
东莞金控资本投资有限公司 2021.05 2021.06 自有或自筹资金
姚立生 2021.05 2021.06 自有或自筹资金
广东智机高新技术产业投资
2021.05 2021.06 自有或自筹资金
有限公司
上海科创中心二期私募投资
2023.04 2023.04 自有或自筹资金
基金合伙企业（有限合伙）
海南长睿石投资合伙企业（有
2021.05 2021.06 自有或自筹资金
限合伙）
栗军 2021.05 2021.06 自有或自筹资金
聂建明 2021.05 2021.06 自有或自筹资金
深圳怡化投资控股有限公司 2021.05 2021.06 自有或自筹资金
虞庆峰 2021.05 2021.06
胡晓芹 2023.04 2023.04 自有或自筹资金
广东长石创业投资合伙企业
2021.05 2021.06 自有或自筹资金
（有限合伙）
上述股东中上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）、胡晓芹
系最近 6 个月内的新增合伙人，分别通过受让原合伙人海南长博石投资合伙企业
（有限合伙）、聂建明的部分份额成为合伙人。
34、海和创投
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
余进江 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
曾爱良 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
孔敏 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
杜齐温 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
北京金亨恒源投资管理有限 2023.5 2023.5 自有或自筹资金
70
姓名或名称 入股时间 实际出资时间 资金来源
公司
根据上述交易对方的确认，其用于投资标的公司的资金不涉及杠杆资金。
六、结合交易对方各股东对标的公司持续拥有权益的时间，说明交易对方各股
东的具体锁定期安排
根据标的公司企业登记资料，标的公司各股东对标的公司持续拥有权益的时
间如下：
序号 股东名称 持续拥有权益的时间
1 梁丰 2018 年 8 月至今
2 上海阔元 2018 年 5 月至今
3 宁波善浩 2018 年 5 月至今
4 易曦 2020 年 2 月至今
5 香港奕胜 2020 年 2 月至今
6 香港锦程 2020 年 2 月至今
7 宁波昂凡 2020 年 2 月至今
8 福建大盈 2020 年 11 月至今
9 陈卫 2020 年 11 月至今
10 福源投资 2020 年 12 月至今
11 瑞雪投资 2020 年 12 月至今
12 东业贰期 2020 年 12 月至今
13 晟源投资 2020 年 12 月至今
14 丰翊投资 2020 年 12 月至今
15 赵孝连 2021 年 3 月至今
16 亚派新能源 2021 年 3 月至今
17 熊小川 2021 年 3 月至今
18 张乎振 2021 年 3 月至今
19 雷鸣 2021 年 3 月至今
20 陈世阳 2021 年 3 月至今
21 宁德新能源 2022 年 1 月至今
22 晨道投资 2022 年 1 月至今
23 旅人蕉 2022 年 1 月至今
71
序号 股东名称 持续拥有权益的时间
24 杨智峰 2022 年 1 月至今
25 招银新动能 2022 年 1 月至今
26 招银成长拾捌号 2022 年 1 月至今
27 上海檀英 2022 年 7 月至今
28 乐柏投资 2022 年 7 月至今
29 GNTR 香港 2022 年 7 月至今
30 LVC ENERGY 2022 年 7 月至今
31 高林厚健 2022 年 7 月至今
32 源峰镕润 2022 年 7 月至今
33 平潭汇通 2022 年 7 月至今
34 国策绿色 2022 年 7 月至今
35 宁波锦希 2022 年 7 月至今
36 广东长拓石 2022 年 7 月至今
37 诺达投资 2022 年 7 月至今
38 华瑞投资 2022 年 7 月至今
39 高林锦源 2022 年 7 月至今
40 泰康乾贞 2023 年 5 月至今
41 庐峰新能 2023 年 5 月至今
42 盛和谨丰 2023 年 5 月至今
43 海和创投 2023 年 5 月至今
梁丰、上海阔元、宁波善浩因本次发行而取得上市公司的股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个
月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则其认购的股份将在上述限
售期基础上自动延长 6 个月。
截至本回复出具日，易曦、香港奕胜、香港锦程、宁波昂凡、福建大盈、陈
卫、福源投资、瑞雪投资、东业贰期、晟源投资、丰翊投资、赵孝连、亚派新能
源、熊小川、张乎振、雷鸣、陈世阳、宁德新能源、晨道投资、旅人蕉、杨智峰、
招银新动能、招银成长拾捌号持有标的资产权益已超过 12 个月，该等股东因本
次发行而取得日播时尚的股份时，自该等股份上市之日起 24 个月内不得转让。
72
截至本回复出具日，上海檀英、乐柏投资、GNTR 香港、LVC ENERGY、
高林厚健、源峰镕润、平潭汇通、国策绿色、宁波锦希、广东长拓石、诺达投资、
华瑞投资、高林锦源、泰康乾贞、庐峰新能、盛和谨丰、海和创投持有标的资产
权益尚不足 12 个月，若因本次发行而取得日播时尚的股份时，该等股东持有标
的资产权益不足 12 个月，其因本次交易所获日播时尚股份自该等股份上市之日
起 36 个月内不得以任何方式转让，若届时持有标的资产权益超过 12 个月的，自
该等股份上市之日起 24 个月内不得转让。
交易对方已就上述股份锁定事宜出具书面承诺，除上述股份锁定安排外，交
易对方各股东暂无其他关于锁定期的安排。
七、说明交易对方穿透后是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引
第 4 号》的相关规定
拟参与本次发行股份购买资产的交易对方合计 43 名，经查询国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 企 查 查 网 站
（ https://www.qcc.com/ ）、 证 券 投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 公 示 网 站
（https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）等方式查询交易对
方穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、已备案的
私募基金及境外主体情况，穿透后标的公司股东人数情况如下：
是否穿 穿透后最终持有人 穿透计
序号 股东姓名/名称 股东类型
透计算 情况 算人数
1 梁丰 自然人 否 — 1
标的公司直接股东
2 上海阔元 有限责任公司 是 0
梁丰
剔除重复股东后为
3 宁波善浩 有限合伙企业 是 61
61 名自然人
4 易曦 自然人 否 — 1
标的公司直接股东
5 香港奕胜 境外有限公司 是 0
易曦
剔除重复股东后为 3
6 香港锦程 境外有限公司 是 3
名自然人
剔除重复股东后为 4
7 宁波昂凡 有限合伙企业 是 4
名自然人
剔除重复股东后为 7
8 福建大盈 有限合伙企业 是 7
名自然人
73
是否穿 穿透后最终持有人 穿透计
序号 股东姓名/名称 股东类型
透计算 情况 算人数
9 陈卫 自然人 否 — 1
已备案私募基金（备
10 福源投资 否 — 1
案号：SNJ899）
已备案私募基金（备
11 瑞雪投资 否 — 1
案号：SNC997）
已备案私募基金（备
12 东业贰期 否 — 1
案号：SEH318）
已备案私募基金（备
13 晟源投资 否 — 1
案号：SND506）
已备案私募基金（备
14 丰翊投资 否 — 1
案号：SND503）
15 赵孝连 自然人 否 — 1
16 亚派新能源 有限合伙企业 是 16 名自然人 16
17 熊小川 自然人 否 — 1
18 张乎振 自然人 否 — 1
19 雷鸣 自然人 否 — 1
20 陈世阳 自然人 否 — 1
21 宁德新能源 有限责任公司 是 1 名境外上市公司 1
已备案私募基金（备
22 晨道投资 否 — 1
案号：SQM734）
23 旅人蕉 国有控股企业 否 — 1
24 杨智峰 自然人 否 — 1
25 招银新动能 国有控股企业 否 — 1
招银成长拾捌 已备案私募基金（备
26 否 — 1
号 案号：SW8966）
已备案私募基金（备
27 上海檀英 否 — 1
案号：SE7142）
已备案私募基金（备
28 乐柏投资 否 — 1
案号：STP959）
29 GNTR 香港 境外有限公司 否 — 1
30 LVC ENERGY 境外有限公司 否 — 1
已备案私募基金（备
31 高林厚健 否 — 1
案号：SS1511）
1 名已备案私募基金
（厦门源峰股权投
资基金合伙企业（有
32 源峰镕润 有限合伙企业 是 8
限合伙），备案号：
SLX842）及 7 名自
然人
已备案私募基金（备
33 平潭汇通 否 — 1
案号：SSJ735）
74
是否穿 穿透后最终持有人 穿透计
序号 股东姓名/名称 股东类型
透计算 情况 算人数
已备案私募基金（备
34 国策绿色 否 — 1
案号：SSH337）
已备案私募基金（备
35 宁波锦希 否 — 1
案号：STM608）
已备案私募基金（备
36 广东长拓石 否 — 1
案号：SQV954）
已备案私募基金（备
37 诺达投资 案号：）（备案号： 否 — 1
STT341）
已备案私募基金（备
38 华瑞投资 否 — 1
案号：STU257）
已备案私募基金（备
39 高林锦源 否 — 1
案号：SVA059）
已备案私募基金（备
40 泰康乾贞 否 — 1
案号：SZD885）
已备案私募基金（备
41 庐峰新能 否 — 1
案号：SNH591）
已备案私募基金（备
42 盛和谨丰 否 — 1
案号：SGB518）
已备案私募基金（备
43 海和创投 否 — 1
案号：SB0004）
合计人数 134
综上，交易对方穿透后未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4
号》的相关规定。
75
3.问题 3
预案披露，本次资产置换及发行股份购买资产交易预计构成重组上市。公司拟
募集配套资金，拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用。本次资产置换
的交易对方为梁丰控制的上海阔元。请公司核实并补充披露：（1）标的公司最
近 3 年控制权是否发生变更，管理团队是否稳定，是否存在重大担保、诉讼、
仲裁等，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、板块
定位，以及证券交易所的规定的具体条件；（2）募集配套资金的具体用途及对
应金额；（3）标的公司在建项目的主要内容，是否符合国家相关产业政策；（4）
本次重大资产置出的具体计划及时间进度安排，上海阔元取得置出资产后的处
置安排。
回复：
一、标的公司最近 3 年控制权是否发生变更，管理团队是否稳定，是否存在重
大担保、诉讼、仲裁等，是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发
行条件、板块定位，以及证券交易所的规定的具体条件
（一）标的公司最近 3 年控制权未发生变更
标的公司实际控制人梁丰及其控制的上海阔元、宁波善浩最近 3 年所持标的
公司的股权比例持续高于 50%，且梁丰最近 3 年持续担任标的公司的董事长。因
此，标的公司最近 3 年控制权未发生变更。
（二）标的公司最近 3 年管理团队稳定
1、董事变化
期间 董事 变化原因
2020.01-2020.02 梁丰 —
2020.02-2020.08 梁丰、林曲坚、韩钟伟、李贺晨、易曦 成立董事会
原董事李贺晨卸任，股东
2020.08-2022.08 梁丰、林曲坚、韩钟伟、胡爱斌、易曦
委派胡爱斌担任董事
2022.08 至今 梁丰、林曲坚、韩钟伟、胡爱斌、易曦、陈卫 股东委派陈卫担任董事
2、高级管理人员变动
76
期间 董事 变化原因
2020.01-2020.04 总裁：梁丰 —
总裁：梁丰 聘任胡爱斌担任董事会秘
2020.04-2020.06
副总裁、董事会秘书：胡爱斌 书、副总裁
总裁：梁丰
2020.06-2020.08 副总裁：胡爱斌、黄善富 聘任黄善富担任副总裁
董事会秘书：胡爱斌
总裁：梁丰
2020.08-2022.12 副总裁：胡爱斌、黄善富、林曲坚 聘任林曲坚担任副总裁
董事会秘书：胡爱斌
总裁：梁丰
2022.12-2023.05 副总裁：胡爱斌、黄善富、林曲坚、司长波 聘任司长波担任副总裁
董事会秘书：胡爱斌
总裁：梁丰
副总裁：胡爱斌、黄善富、林曲坚、司长波
2023.05 至今 聘任宋晓军担任财务总监
董事会秘书：胡爱斌
财务总监：宋晓军
如上表所示，标的公司的董事变动主要系因股东调整或业务发展需要而新增
委派的董事，相关高级管理人员变动主要系因标的公司发展需要增聘高管人员，
该等变化有利于标的公司业务发展及完善治理结构，董事及高级管理人员未发生
重大变化。
因此，标的公司最近 3 年董事、高级管理人员没有发生重大变化，管理团队
稳定。
（三）是否存在重大担保、诉讼、仲裁等
根据标的公司确认并经查询公开信息披露网站，标的公司最近 3 年不存在重
大对外担保、诉讼、仲裁。
（四）是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、板
块定位，以及证券交易所的规定的具体条件
1、是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定，上
市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首发管理办法》
规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司。
77
标的公司尚未完成股改，系有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册
管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的发行条件，具体如下：
（1）符合《首发管理办法》第十条的部分规定
标的公司依法设立且持续经营时间已超过三年。标的公司股东会、董事会有
效运行，且已建立各项内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。
因此，标的公司符合《首发管理办法》第十条关于持续经营时间、组织架构
及人员履职的要求。
（2）符合《首发管理办法》第十一条的规定
标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经
营成果和现金流量，除最近三年财务会计报告的审计工作尚在进行中外，符合《首
发管理办法》第十一条第一款的规定。
标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证标的公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，除内部控制鉴证报告出具工作尚在进行中外，
符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）符合《首发管理办法》第十二条的规定
标的公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对标的公司构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条
第（一）项的规定。
标的公司主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 3 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持标的公司的股权权属清晰，最近 3 年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
78
标的公司不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
（4）符合《首发管理办法》第十三条的规定
标的公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首
发管理办法》第十三条第一款的规定。
最近 3 年内，标的公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规
定。
最近 3 年内，标的公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的
规定。
综上，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
2、是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的相关板块定位
根据《首发管理办法》第三条的规定，标的公司申请首次公开发行股票并上
市，应当符合相关板块定位，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成
熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。标的公司符合主板
板块定位，具体如下：
（1）标的公司的业务模式成熟
标的公司业务板块主要包括正极材料前驱体及原料板块、资源开发及金属冶
炼板块。
79
最近三年及一期，标的公司营业收入主要来自于资源开发及金属冶炼板块的
阴极铜产品销售。标的公司阴极铜产品使用自采或外购铜矿石原料进行冶炼、加
工，并根据销售计划、对市场行情预期、已签订的产品合同、原材料库存及可获
取的矿石资源，确定产品的年度产量计划，产品主要通过大宗商品贸易商实现销
售，销售定价主要参考 LME 现货铜价，业务模式成熟。
标的公司正极材料前驱体及原料板块正在进行产业链一体化布局建设，包括
在四川投资建设三元正极材料前驱体、四氧化三钴和钴盐产能，在刚果（金）布
局铜钴金属冶炼产能，在印尼布局镍钴金属冶炼产能。目前标的公司在刚果（金）
的粗制氢氧化钴产能已正式投产，四氧化三钴和钴盐产能正在试生产阶段，三元
正极材料前驱体和镍钴金属冶炼产能尚在建设过程中。未来随着标的公司正极材
料前驱体及原料板块的各环节产能逐步投产和释放，标的公司将实现从镍、钴金
属冶炼加工，到镍、钴金属中间品制造，再到下游正极材料前驱体产品生产的一
体化业务模式。考虑到正极材料前驱体的一体化模式为同行业上市公司的通行做
法，且标的公司在技术和人才储备、上游资源端和下游产品端的产能布局较为完
善，相关产品下游终端应用领域主要为新能源汽车、消费电子和储能等成熟产品，
预计未来该业务模式能够有效实现。
（2）标的公司的经营业绩稳定、规模较大
最近三年及一期，标的公司主要经营业绩指标（未经审计）如下：
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入（万元） 112,237.83 304,396.95 190,426.57 107,092.55
净利润（万元） 5,046.63 9,796.48 34,152.08 19,107.54
归属于母公司股东
3,425.52 7,574.71 21,418.29 8,746.62
的净利润（万元）
总资产（万元） 1,019,038.46 961,519.00 595,631.46 380,025.35
净资产（万元） 537,903.09 532,856.46 326,977.25 192,884.18
最近三年，标的公司主营业务收入主要来自于阴极铜销售，标的公司营业收
入自 2020 年的 107,092.55 万元增长至 2022 年的 304,396.95 万元，总资产由 2020
年末的 380,025.35 万元增长至 2022 年末的 961,519.00 万元，收入和资产规模稳
定增长，规模较大。2022 年标的公司净利润较 2021 年有所下滑，主要系阴极铜、
粗制氢氧化钴产品单价下跌，导致销售收入毛利下降，且钴产品存货计提跌价及
80
股份支付费用计提导致。未来随着标的公司正极材料前驱体及原料板块、自有资
源开发及金属冶炼板块产能的逐步投产及释放，标的公司经营业绩受上游金属原
材料价格波动的影响将更为可控，经营业绩预计将稳定增长。
（3）标的公司具有行业代表性
标的公司正极材料前驱体及原料板块处于新能源电池正极材料产业链，正极
材料是新能源电池的关键材料，对电池的性能至关重要，成本占比高。正极材料
及前驱体中矿产原料成本占比很高，其价格波动对相关产品的盈利能力影响较
大。近年来，正极材料及前驱体行业的头部企业加速对上游资源和冶炼加工产能
的布局，一方面可以更好地满足下游客户对稳定供应及社会责任管理的要求，实
现优质客户导入，另一方面也能获得产业链上游利润，实现盈利能力的提升。同
时，上游钴、镍资源开发及冶炼加工企业也在积极向下游材料加工环节进行产业
链延伸。因此，新能源电池正极材料行业的产业链一体化布局已经成为行业发展
趋势。标的公司正极材料前驱体及原料业务已在刚果（金）布局铜钴资源开发和
冶炼加工产能，在印尼布局镍钴资源冶炼加工产能，拥有低品位资源回收与协同
浸出等工艺技术；在四川投建正极材料前驱体产能，在三元及钴酸锂正极材料前
驱体技术、低钴（无钴）多元材料、单晶前驱体材料、4.4-4.6V 多相接枝材料以
及锰系、磷酸系、钠电正极材料及前驱体等领域具有较为完善的技术与研发储备。
标的公司的产业链一体化布局符合行业发展趋势，具有行业代表性。
综上，标的公司符合《首发管理办法》规定的相关板块定位。
3、是否符合证券交易所规定的具体条件
根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条的规定，上
市公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《首发管理办法》
规定的相应发行条件、相关板块定位的股份有限公司或者有限责任公司；主板上
市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近 3 年连续盈利，且最
近 3 年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3
年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10
亿元。
81
根据标的公司最近 3 年未经审计的财务数据，标的公司最近 3 年净利润均为
正，且最近 3 年净利润累计超过 1.5 亿元，最近一年净利润超过 6,000 万元，最
近 3 年营业收入累计超过 10 亿元，符合《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第十条规定的发行条件。
截至本回复出具日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请
中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展
尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产不符合《首
发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定的情形，导致本次交易存在不确定
性的风险。
二、募集配套资金的具体用途及对应金额
本次交易中，上市公司将按照《发行注册管理办法》《重组管理办法》的规
定发行股份并募集资金。募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目
建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其
中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价
的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在
重组报告书中予以披露。
三、标的公司在建项目的主要内容，是否符合国家相关产业政策
截至本回复出具日，本次交易中募集配套资金的具体用途尚未确定，拟使用
募集资金的标的公司建设项目的具体情况将在重组报告书中予以披露。
四、本次重大资产置出的具体计划及时间进度安排，上海阔元取得置出资产后
的处置安排
根据《重组上市协议》，上市公司将新设或指定若干全资子公司作为置出资
产的归集主体，并将除归集主体股权外的全部置出资产通过划转、转让、增资或
其他合法方式转移至归集主体，在此基础上以置出资产归集主体的股权与上海阔
元持有的置入资产进行置换。本次重大资产置出尚需经审计、评估确定评估价值，
由交易各方根据评估价值协商确定交易价格并确定最终交易方案，在本次交易经
上交所批准及中国证监会注册同意后，重大资产置出将与上市公司发行股份同步
82
实施。上海阔元取得置出资产后，将转让给上市公司原实际控制人或其指定的主
体。
83
4.问题 4
公告披露，公司实际控制人王卫东及其一致行动人向梁丰及其一致行动人转让
29.75%公司股份的同时，拟向第三方鲸域资管、胡博军和上海岱熹分别转让
8.3%、5.77%、5.96%公司股份。请公司核实并补充披露：（1）鲸域资管、胡博
军和上海岱熹与梁丰及其关联方是否存在一致行动关系、关联关系或其他利益
关系，是否为代他人持有；（2）鲸域资管、胡博军和上海岱熹受让股份具体付
款安排以及支付条件，相应股份的锁定期以及未来 12 个月的减持计划；（3）前
述股权协议转让是否存在其他潜在协议或安排，是否以规避相关方要约收购义
务为目的，是否实际触发要约收购义务；（4）结合上述情况，说明股权协议转
让与本次重组交易是否存在潜在一揽子交易安排。
回复：
一、鲸域资管、胡博军和上海岱熹与梁丰及其关联方是否存在一致行动关系、
关联关系或其他利益关系，是否为代他人持有
根据鲸域资管、胡博军、上海岱熹分别出具的说明及提供的资料，鲸域资管
（以下指“鲸域光华私募证券投资基金”）、上海岱熹（以下指“岱熹战略新兴产
业成长二号私募证券投资基金”）系基金协会备案的私募证券投资基金，胡博军
系独立投资人，其参与本次股份转让交易系各自分别与出让方独立谈判并独立决
策，与梁丰及其关联方不存在一致行动关系、关联关系或其他利益关系。鲸域资
管、上海岱熹分别以投资人出资资金购买标的股权，胡博军以自有或自筹资金购
买标的股权，不存在为他人代为持有的情形。
二、鲸域资管、胡博军和上海岱熹受让股份具体付款安排以及支付条件，相应
股份的锁定期以及未来 12 个月的减持计划
根据日播控股与鲸域资管签署的《股份转让协议》，日播控股向鲸域资管转
让 1,980 万股股份，转让价款为 215,685,360 元，其中，转让协议生效 10 个工作
日内，鲸域资管支付转让价款的 10%即 21,568,536 元。股份转让取得上海证券交
易所确认意见后 3 个工作日内，并在提交股份过户登记手续办理文件的当日支付
剩余全部款项。剩余款项的支付应当以日播时尚股东大会审议批准豁免实际控制
84
人自愿限售承诺且标的股份的转让不存在任何限制为先决条件。
根据日播控股与胡博军签署的《股份转让协议》，日播控股向胡博军转让
1,377 万股股份，转让价款为 149,999,364 元，其中，转让协议生效 10 个工作日
内，胡博军支付转让价款的 10%即 14,999,936.4 元。股份转让取得上海证券交易
所确认意见后 3 个工作日内，并在提交股份过户登记手续办理文件的当日支付剩
余全部款项。剩余款项的支付还应当以日播时尚股东大会审议批准豁免实际控制
人自愿限售承诺且标的股份的转让不存在任何限制为先决条件。
根据日播控股与上海岱熹签署的《股份转让协议》，日播控股向上海岱熹转
让 1,422 万股股份，转让价款为 154,901,304 元，其中，转让协议生效 10 个工作
日内，上海岱熹支付转让价款的 10%即 15,490,130.4 元。股份转让取得上海证券
交易所确认意见后 3 个工作日内，并在提交股份过户登记手续办理文件的当日支
付剩余全部款项。剩余款项的支付还应当以满足日播时尚股东大会审议批准豁免
实际控制人自愿限售承诺且标的股份的转让不存在任何限制为先决条件。
根据鲸域资管、胡博军和上海岱熹出具的说明，该等主体受让上市公司股份
后将根据法律法规的规定进行锁定，截至目前，无在未来 12 个月内减持上市公
司股份的计划，若发生相关权益变动事项，其将严格按照相关法律法规的要求履
行信息披露义务。
三、前述股权协议转让是否存在其他潜在协议或安排，是否以规避相关方要约
收购义务为目的，是否实际触发要约收购义务
鲸域资管、胡博军和上海岱熹与梁丰及其关联方不存在一致行动关系、关联
关系或其他利益关系，前述股权转让相关方之间不存在其他潜在协议或安排，不
存在规避相关方要约收购义务的情形，不会实际触发要约收购义务。
四、结合上述情况，说明股权协议转让与本次重组交易是否存在潜在一揽子交
易安排
如上所述，鲸域资管、胡博军和上海岱熹与梁丰及其关联方不存在一致行动
关系、关联关系或其他利益关系，其拟受让的上市公司股份不存在代他人持有的
情形。签署股权转让相关方之间不存在其他潜在协议或安排，不存在规避相关方
85
要约收购义务的情形，不会实际触发要约收购义务。股权协议转让与重组交易不
互为条件，不存在潜在一揽子交易安排。
86
二、关于标的资产业务情况
5.问题 5
预案披露，标的公司主营矿产资源开发和冶炼加工业务和新能源电池正极材料
制造业务。请公司核实并补充披露：（1）分业务板块说明标的公司的业务模式、
所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况
说明其市场地位，近三年业绩表现是否符合行业发展趋势；（2）分业务、分产
品列示近三年又一期标的公司主要收入及成本构成、毛利率、净利润及同比变
动情况；（3）分业务说明主要客户和主要供应商,与其合作内容及期限，标的公
司是否为其主要客户的主要供应商、其主要供应商的主要客户，并说明合理性，
标的公司及其董监高、实际控制人与主要客户及供应商是否存在关联关系或其
他利益联系，说明标的资产是否对实际控制人及其关联方存在重大依赖，是否
具备独立性，是否符合重大资产重组的条件；（4）结合标的公司获取订单的主
要方式、在手订单情况，说明标的资产是否具备可持续盈利能力，业务开展的
稳定性，是否符合重大资产重组的条件；（5）标的公司是否涉及贸易业务，近
三年又一期贸易业务的规模、毛利率，对标的公司经营业绩的具体影响，贸易
业务与标的公司其他业务是否具有协同性；（6）本次交易完成后，标的资产的
持续运营是否需要大额资金投入，说明其对本次交易估值的影响，本次交易是
否有利于提升上市公司财务状况。
回复：
一、分业务板块说明标的公司的业务模式、所处产业链环节、提供的主要附加
值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位，近三年业绩表现
是否符合行业发展趋势
标的公司业务板块主要分为：正极材料前驱体及原料板块、资源开发及金属
冶炼板块、贸易及其他板块。
（一）正极材料前驱体及原料板块
1、业务模式
标的公司正极材料前驱体及原料板块主要进行正极材料前驱体及基础原料
87
的生产加工。标的公司位于刚果（金）及印尼的冶炼加工厂利用外采或自有矿石
进行生产，产出含钴、镍等中间产品后，由标的公司继续加工成为正极材料前驱
体，最终销售给下游正极材料生产企业。
2、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛
标的公司正极材料前驱体及原料板块处于新能源电池正极材料产业链。为构
建产业链一体化布局，标的公司在刚果（金）、印尼等地建设新能源正极材料所
需的钴、镍等关键金属矿产资源冶炼加工产能，并在四川、贵州等地布局新能源
正极材料前驱体产能，其下游客户主要为正极材料生产厂家。
标的公司正极材料前驱体及原料板块提供的主要附加值为：标的公司构建垂
直产业链布局，覆盖矿产资源及对应材料加工，标的公司自采或外购矿产资源进
行加工，获得新能源电池正极材料所需的钴、镍等中间产品，并利用自有前驱体
材料加工主体进行进一步加工，形成前驱体材料。
新能源电池正极材料产业链技术门槛主要体现在新能源电池对产品的续航
能力、安全性、成本控制等诸多方面的严苛指标要求，标的公司所生产的前驱体
材料对化学成分、物理性能都有着严格的要求，企业需具备较强的工艺技术水平
和开发新产品的能力，以满足下游客户的需求。
3、同行业竞争对手情况
标的公司正极材料前驱体及原料业务板块目前主要产品为正极材料、粗制氢
氧化钴、硫酸钴等，筛选主要产品较为相近的上市公司作为该业务板块竞争对手，
主要有华友钴业、中伟股份、格林美等。
主要竞争
主营业务情况
对手
88
主要竞争
主营业务情况
对手
华友钴业（A 股代码：603799）成立于 2002 年，总部位于浙江桐乡经济开
发区，是一家拥有从钴镍锂资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于
发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。华友钴业主要产品为锂电正
极材料前驱体、钴的化学品以及铜镍金属。华友钴业经过多年发展积淀，完
华友钴业 成了总部在桐乡、资源保障在非洲、制造基地在衢州、市场在全球的空间布
局。形成了自有矿产资源为保障，钴新材料为核心，铜、镍产品为辅助，集
采、选、冶、新材料深加工于一体的纵向一体化产业结构。华友钴业主要从
事新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造业务。2022 年，华友钴业的钴
产品销量达到 38,498 吨（折合金属量），实现营业收入 630.34 亿元。
中伟股份（A 股代码：300919）主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生
产、加工及销售，主要产品包括三元前驱体、四氧化三钴，分别用于生产三
元正极材料、钴酸锂正极材料。为进一步增强锂电池正极材料前驱体主要原
中伟股份
材料的保障能力，中伟股份向产业链上游延伸，已形成了镍、钴中间品湿法
加工硫酸镍、硫酸钴以及锂离子电池循环回收产能，与前驱体产业形成了良
好的产业链协同优势。2022 年，中伟股份实现营业收入 303.44 亿元。
格林美（A 股代码：002340）是中国规模最大的采用废弃资源循环再造超细
钴镍粉体的企业，致力于循环技术产业的研究与产业化。格林美已建成废旧
格林美 电池与钴镍钨资源循环利用基地、超细钴粉制造基地、三元动力电池原料与
材料制造基地、电子废弃物与报废汽车循环利用基地。2022 年，格林美实现
营业收入 293.92 亿元。
与竞争对手相比，标的公司成立时间较晚，正极材料前驱体及原料板块产能
仍在逐步建设中，当前正极材料前驱体及原料产能及销售收入规模较小，行业地
位及近三年业绩表现与前述竞争对手不具有可比性。
（二）资源开发及金属冶炼板块
1、业务模式
标的公司在刚果（金）及印尼建造资源开发与金属冶炼加工基地，使用自采
或外购矿石原料进行冶炼、加工。针对资源开发与金属冶炼板块，刚果（金）生
产基地主要冶炼加工产品为阴极铜，印尼生产基地目前主要冶炼加工产品为镍
铁。金属冶炼板块产品主要通过下游贸易商实现销售。
2、所处产业链环节、提供的主要附加值、技术门槛
标的公司资源开发及金属冶炼板块属于矿产开发、金属冶炼加工产业链。标
的公司提供的附加值主要为自有矿产开发、有色金属冶炼、销售等。矿产开采及
89
冶炼的技术门槛，主要体现在资源的获取、矿石开采与回收效率的提高、选矿与
冶炼处理能力以及尾渣/尾液中的金属回收能力。
3、同行业竞争对手情况
标的公司资源开发及金属冶炼板块产品规模与传统矿产资源开发及金属冶
炼企业相比较小，在行业内不属于重要企业。
最近三年标的公司资源开发及金属冶炼板块收入均来自刚果（金）冶炼加工
铜钴矿产出的阴极铜，故选取正极材料及原料行业中在刚果（金）冶炼铜钴矿的
企业作为竞争对手，主要有腾远钴业、寒锐钴业。
主要竞争
主营业务情况
对手
腾远钴业（A 股代码：301219）主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，
目前公司主要产品包括氯化钴、硫酸钴及电积钴、电积铜。腾远钴业在刚果
腾远钴业 （金）设立刚果腾远，作为公司在刚果（金）的矿石原料采购基地和产品初
加工基地。2022 年，腾远钴业的营业收入为 48.00 亿元，其中铜产品 16.47
亿元。
寒锐钴业（A 股代码：300618）主要从事金属钴粉及其他钴产品、铜产品的
研发、生产和销售。寒锐钴业拥有完整的原材料采购、生产和销售体系，独
立开展生产经营活动，有较强的供应链自我保障能力。寒锐钴业采购的原材
寒锐钴业 料主要为在刚果（金）租赁开采、收购的铜钴矿石，以及直接外部采购、委
托外部加工的碳酸钴等钴盐中间产品。寒锐钴业深耕刚果（金）市场，建立
了稳定的原料供应渠道，拥有稳定且低成本的原料供应，生产成本优势明显。
2022 年，寒锐钴业实现营业收入 50.87 亿元，其中铜产品收入 25.22 亿元。
最近三年，标的公司资源开发及金属冶炼板块收入规模随着产能的提升逐渐
提高，毛利率水平呈下降趋势，主要系阴极铜价格下降及辅材价格上升所致，符
合行业发展趋势。
（三）贸易业务及其他板块
标的公司开展贸易业务主要为熟悉了解新能源正极材料领域市场环境与铜、
钴、镍等金属相关产品在产业链内流转方式，建立经营渠道与客户关系，以及为
自身正极材料前驱体及关键矿产资源一体化业务提供采供销保障服务。贸易业务
暂未作为标的公司主要发展方向。
90
二、分业务、分产品列示近三年又一期标的公司主要收入及成本构成、毛利
率、净利润及同比变动情况
最近三年及一期，标的公司主要收入及成本构成、毛利率情况如下所示：
91
单位：万元
2023 年度 1-3 月（未经审计） 2022 年度（未经审计）
分业务板块 分产品
营业收入 营收占比 营业成本 毛利率 营业收入 营收占比 营业成本 毛利率
正极材料 463.89 0.41% 539.95 -16.39% 5,152.28 1.69% 4,381.55 14.96%
正极材料前驱 粗制氢氧化钴 4,851.16 4.32% 5,499.01 -13.35% 10,117.53 3.32% 10,280.95 -1.62%
体及原料板块 硫酸钴 37.94 0.03% 122.99 -224.19%
小计 5,315.06 4.74% 6,038.96 -13.62% 15,269.80 5.02% 14,662.50 3.98%
资源开发及金 阴极铜 100,975.49 89.97% 67,801.23 32.85% 284,238.55 93.38% 193,033.31 32.09%
属冶炼板块 小计 100,975.49 89.97% 67,801.23 32.85% 284,238.55 93.38% 193,033.31 32.09%
贸易 - - - - - - - -
贸易业务及其
其他 5,947.28 5.30% 4,837.82 18.65% 4,888.60 1.61% 4,097.31 19.31%
他板块
小计 5,947.28 5.30% 4,837.82 18.65% 4,888.60 1.61% 4,097.31 19.31%
合计 112,237.83 100.00% 78,678.01 29.90% 304,396.95 100.00% 211,793.12 30.42%
2021 年度（未经审计） 2020 年度（未经审计）
分业务板块 分产品
营业收入 营收占比 营业成本 毛利率 营业收入 营收占比 营业成本 毛利率
正极材料 2,922.18 1.53% 2,743.31 6.12% - - - -
正极材料前驱
粗制氢氧化钴 4,106.13 2.16% 2,089.52 49.11% - - - -
体及原料板块
小计 7,028.31 3.69% 4,832.83 31.24% - - - -
资源开发及金 阴极铜 182,903.33 96.05% 95,300.26 47.90% 71,548.08 66.81% 33,037.18 53.83%
属冶炼板块 小计 182,903.33 96.05% 95,300.26 47.90% 71,548.08 66.81% 33,037.18 53.83%
贸易 - - - - 34,571.03 32.28% 32,144.77 7.55%
贸易业务及其
其他 494.93 0.26% 479.88 3.14% 973.44 0.91% 1,129.73 -13.83%
他板块
小计 494.93 0.26% 479.88 3.14% 35,544.47 33.19% 33,274.50 6.82%
合计 190,426.57 100.00% 100,612.96 47.16% 107,092.55 100.00% 66,311.68 38.08%
92
最近三年及一期，标的公司收入主要由正极材料前驱体及原料板块、资源开
发及金属冶炼板块、贸易及其他板块构成。
正极材料前驱体及原料板块自 2021 年起产能逐步形成。其中正极材料收入
主要系标的公司收购高点科技后，贵州高点（高点科技全资子公司）所形成收入，
毛利率波动主要系贵州高点产线为中试线，具有较强研发属性，产品切换较多，
单批产品产量较小。粗制氢氧化钴收入主要为标的公司对外销售粗制氢氧化钴形
成，随着标的公司粗制氢氧化钴产能于 2021 年投产，规模逐渐上升，毛利率下
降主要系粗制氢氧化钴价格下降导致。2023 年 1-3 月，标的公司硫酸钴产线开始
试生产并对外销售部分硫酸钴产品，毛利率为负主要系硫酸钴产线尚处于试生产
阶段，运营尚未达到稳定状态，产能尚未释放。
资源开发及金属冶炼板块收入规模逐年上升，主要系阴极铜产量逐渐提高。
其中阴极铜毛利率水平呈下降趋势，主要系阴极铜价格下降、辅料成本上升所致。
贸易及其他板块主要系标的公司开展的正极前驱体相关材料贸易业务。2020
年，标的公司开展贸易业务主要为熟悉了解新能源正极材料领域市场环境与铜、
钴、镍金属相关产品在产业链内流转方式，建立经营渠道与客户关系，以及为自
身正极材料前驱体及关键矿产资源一体化业务提供采供销保障服务，标的公司并
未将贸易业务作为主要发展方向。
最近三年及一期，标的公司净利润及归母净利润数据如下：
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 金额 金额 金额 金额
变动 变动 变动
（万元） （万元） （万元） （万元）
净利润 5,046.63 - 9,796.48 -71.32% 34,152.08 78.74% 19,107.54
归属于母公司股东
3,425.52 - 7,574.71 -64.63% 21,418.29 144.88% 8,746.62
的净利润
2021 年较 2020 年净利润上升主要系标的公司阴极铜销量上升所致。
2022 年较 2021 年净利润下降主要原因系：（1）阴极铜、粗制氢氧化钴产品
单价下跌及辅料成本上升，导致毛利下降，且钴产品存货跌价计提；（2）股份支
付费用计提。
93
三、分业务说明主要客户和主要供应商，与其合作内容及期限，标的公司是否
为其主要客户的主要供应商、其主要供应商的主要客户，并说明合理性，标的
公司及其董监高、实际控制人与主要客户及供应商是否存在关联关系或其他利
益联系，说明标的资产是否对实际控制人及其关联方存在重大依赖，是否具备
独立性，是否符合重大资产重组的条件
（一）主要客户情况
最近三年，标的公司主要客户有：
客户 合作内容 合作期限
正极材料前驱体及原料板块
厦门建发高科有限公司 氢氧化钴销售 2023 年-2023 年
湖南金源新材料循环利用有限公司 氢氧化钴销售 2023 年-2023 年
上海泓铷金属科技有限公司 氢氧化钴销售 2023 年-2023 年
惠州市慧成能源科技有限公司 正极材料销售 2022 年-2023 年
厦门象屿新能源有限责任公司 氢氧化钴销售 2022 年-2023 年
赣州腾远钴业新材料股份有限公司 氢氧化钴销售 2022 年-2023 年
巴斯夫杉杉电池材料（宁乡）有限公司 氢氧化钴销售 2022 年-2023 年
惠州市聚诚科技有限公司 正极材料销售 2022 年-2023 年
惠州市赛能电池有限公司 正极材料销售 2022 年-2023 年
格林美（江苏）钴业股份有限公司 氢氧化钴销售 2022 年-2023 年
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 氢氧化钴销售 2021 年-2023 年
南京赫乐迪新能源有限公司 正极材料销售 2021 年-2023 年
江苏智泰新能源科技有限公司 正极材料销售 2021 年-2023 年
东莞市贝玛特电池科技有限公司 正极材料销售 2021 年-2023 年
广东省华米时代新能源科技有限公司 正极材料销售 2021 年-2023 年
资源开发及金属冶炼板块
MRI TRADING AG 阴极铜销售 2022 年-2023 年
CITIC METAL(HK)LIMITED 阴极铜销售 2021 年-2023 年
GLENCORE 阴极铜销售 2022 年-2023 年
香港海亮 阴极铜销售 2021 年-2023 年
ASK Resources 阴极铜销售 2021 年-2022 年
SAMSUNG C&T 阴极铜销售 2020 年-2023 年
GERALD METALS 阴极铜销售 2020 年-2021 年
TRANSAMINE 阴极铜销售 2020 年-2022 年
TRAXYS 阴极铜销售 2020 年-2021 年
EAGLE METAL 阴极铜销售 2020 年-2022 年
贸易业务及其他板块
94
客户 合作内容 合作期限
上海三谦新能源材料有限公司 氯化钴贸易 2019 年-2023 年
MINING CHEMICAL SUPPLIERS SAS 硫酸销售 2023 年-2023 年
TAF LINK SARL 片碱 2022 年-2023 年
TF Cargoes 焦亚硫酸钠贸易 2022 年-2023 年
LA COMPAGNIE MINIERE DE
硫酸销售 2021 年-2023 年
LUISHA SAS
GOLDEN HOLDING
硫磺销售 2021 年-2023 年
INTERNATIONAL LIMITED
CMOC KISANFU MINING SARL 硫酸销售 2022 年-2023 年
METAL MINES SARL 氧化镁销售 2022 年-2023 年
CNMC CONGO COMPAGNIE
矿石贸易 2021 年 2023 年
MINIERE SARL
CONGO DONGFANG
萃取剂 2021 年-2023 年
INTERNATIONAL MINING SAS
LA MINIERE DE KASOMBO MIKAS
萃取剂 2021 年-2023 年
SAS
（二）主要供应商情况
最近三年，标的公司原材料采购主要供应商有：
供应商 合作内容 合作期限
正极材料前驱体及原料板块
上海优塔化工科技有限公司 轻质白油 2022 年-2023 年
包头市蒙荣精细材料有限责任公司 萃取剂 P507/P204 2022 年-2023 年
淄博宝君贸易有限责任公司 轻质白油 2022 年-2023 年
过氧化氢、硫酸、重质
什邡市时代化工有限公司 2022 年-2023 年
碳酸钙、硫酸亚铁
四川鸿力汇化工有限公司 碳酸锂 2022 年-2023 年
中冶瑞木新能源科技有限公司 前驱体材料供应 2021 年-2023 年
江西永兴特钢新能源科技有限公司 碳酸锂 2021 年-2023 年
长沙中迈新材料有限公司 前驱体材料供应 2021 年-2023 年
中伟新材料股份有限公司 前驱体材料供应 2021 年-2023 年
西安创昱新材料科技有限公司 前驱体材料供应 2021 年-2023 年
资源开发及金属冶炼板块
Beta Mining Sarl 氧化矿供应 2020 年-2023 年
SUNGA SARL 氧化矿供应 2023 年-2023 年
BAUDOUIN MINING SARL 氧化矿供应 2021 年-2023 年
LUALABA BUSINESS SOLUTION 氧化矿供应 2021 年-2023 年
Strategic Logistics Procurement Exports
硫磺供应 2021 年-2023 年
Srl
95
供应商 合作内容 合作期限
COMMERCE MUTUELLE
氧化矿供应 2021 年-2022 年
CONGOLAISE
CHAMBISHI COPPER SMELTER
硫酸、生石灰辅料供应 2021 年-2023 年
LIMITED
BOLLORE TRANSPORT&LOGISTICS 清关物流服务 2019 年-2023 年
TENKE FUNGURUME MINING
硫酸、生石灰辅料供应 2020 年-2022 年
S.A.R.L.
CONGO DONGFANG
硫酸、生石灰辅料供应 2020 年-2022 年
INTERNATIONAL MINING SAS
Societe miniere du katanga sarl 氧化矿供应 2020 年-2023 年
贸易业务及其他板块
北京盛伦国际物流有限公司 物流运输商 2019 年-2023 年
衢州华友钴新材料有限公司 氯化钴 2020 年-2023 年
正极材料前驱体及原料板块，标的公司主要客户为正极材料前驱体、正极材
料生产厂家等，主要供应商为碳酸锂、硫酸、萃取剂、轻质白油、前驱体生产厂
家；资源开发及金属冶炼板块，标的公司主要客户为大宗商品贸易商，主要供应
商为矿石、物流及辅料供应商；贸易业务及其他板块主要客户为贸易商，主要供
应商为原料生产厂家、物流运输商等。不存在标的公司为其主要客户的主要供应
商、其主要供应商的主要客户的情形。
综上，标的公司及其董监高、实际控制人与上述主要客户及供应商之间不存
在关联关系或其他利益联系，标的资产对实际控制人及其关联方不存在重大依
赖，标的公司具有独立经营的能力，符合重大资产重组的条件。
四、结合标的公司获取订单的主要方式、在手订单情况，说明标的资产是否具
备可持续盈利能力，业务开展的稳定性，是否符合重大资产重组的条件
（一）标的公司获取订单主要方式
标的公司主要以产品品质、性能、价格、及时交付能力、行业口碑、管理层
声誉以及客户合作信任为基础，通过商务谈判方式获取订单。目前阴极铜产品均
与客户签订了 2023 年年度长单，执行中的合同量为 70,000 吨/年，合同总金额约
5 亿美元。粗制氢氧化钴主要客户为国内正极材料产业链知名企业腾远钴业、格
林美和巴斯夫杉杉等。
96
（二）在手订单及合作协议签署情况分析
截至本回复出具日，标的公司目前在手订单或已签订战略合作协议的具体情
况如下：
在手订单
产品 主要客户
/战略合作协议
SAMSUNG C&T、GLENCORE、CITIC METAL、香港海
阴极铜 70,000 吨/年
亮、TRANSAMINE、TRAFIGURA 等
粗制氢氧化钴 短期订单 腾远钴业、格林美和巴斯夫杉杉等
钴盐 短期订单 巴斯夫杉杉、融捷金属
四氧化三钴 战略合作协议 厦钨新能
三元前驱体 战略合作协议 天力锂能
（三）可持续盈利能力及业务开展的稳定性分析
标的公司初步实现了从上游铜、钴、镍资源的冶炼加工到正极材料前驱体的
制造，再到正极材料的研发中试的全产业链一体化布局。未来随着标的公司产业
链各环节产能的逐步投产和释放，标的公司正极材料前驱体业务将能够获得低成
本竞争优势和稳定可靠的原料保障。
标的公司正极材料前驱体及原料业务板块的多个产品线已与下游重点客户
建立了紧密的商业合作关系。其中，四氧化三钴产品作为钴酸锂正极材料的前驱
体，从产线建设开始就与下游龙头企业厦钨新能进行合作，确保相关产品具备技
术领先优势，且为未来的产能消纳提供了一定保障。三元前驱体产品已经与重点
目标客户天力锂能签署《战略合作协议》，待产品通过客户认证后，约定在三元
材料前驱体产品方面进行合作，天力锂能在同等条件下优先采购标的公司的三元
前驱体产品（标的公司为天力锂能提供优质的三元前驱体产品，同等条件下，优
先保证天力锂能的供应），2024 年采购量不低于 5,000 吨、2025 年不低于 20,000
吨，按照标的公司现有产品及产能规划，分别占标的公司当年产能规划的比例约
100%、25%；磷酸（锰）铁锂产品方面已与天奈科技分别成立了由标的公司控
股的前驱体合资公司和由天奈科技控股的正极材料合资公司，通过双方在合资公
司的股权、技术、市场、产业链协同等方面深度合作，保障标的公司控股的前驱
97
体合资公司的产能消纳。标的公司与巴斯夫杉杉就粗制氢氧化钴和硫酸钴供销建
立了长期的合作关系。标的公司资源开发及金属冶炼板块的阴极铜产品目前在手
订单均与核心客户连续多年合作，按年度签署意向订单，拥有较为稳定的销售途
径。
综上所述，标的公司正极材料前驱体及原料业务板块的多个产品线与下游重
点客户建立了紧密的商业合作关系，资源开发与金属冶炼板块的阴极铜产品拥有
较为稳定的销售渠道。未来随着标的公司产业链上下游各环节产能的逐步投产和
释放，标的公司正极材料前驱体业务将能够实现低成本竞争优势和稳定可靠的原
料保障，具备较强的持续盈利能力，符合重大资产重组的条件。
五、标的公司是否涉及贸易业务，近三年又一期贸易业务的规模、毛利率，对
标的公司经营业绩的具体影响，贸易业务与标的公司其他业务是否具有协同性
最近三年及一期，标的公司贸易业务开展情况如下表所示：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入（万元） - - - 34,571.03
毛利率 - - - 7.55%
占标的营业收入比例 - - - 32.28%
占标的毛利总额比例 - - - 5.95%
最近三年及一期，标的公司贸易业务主要为买卖氯化钴等，均为标的公司所
处产业相关的贸易业务，与正极材料前驱体及原料板块、资源开发及金属冶炼板
块具有协同性。标的公司正极材料前驱体生产所需的关键金属原料主要分布在海
外，标的公司需要建立贸易渠道为相关产品的运输、购销和保价提供服务。同时，
为熟悉了解新能源正极材料领域市场环境与行业内相关产品的经营方式，为新产
品提前建立购销渠道与客户关系，标的公司适当开展一些贸易业务，但标的公司
并未将贸易业务作为主要发展方向。
98
六、本次交易完成后，标的资产的持续运营是否需要大额资金投入，说明其对
本次交易估值的影响，本次交易是否有利于提升上市公司财务状况
（一）标的公司的大额资金投入情况
标的公司处于产能扩张期，扩建项目在未来数年需陆续进行资金投入，主要
资金投入预期情况如下：
地区 项目 资本性支出金额
刚果（金） 冶炼工程、相关入门费、勘探费、采矿冶炼产能建设 折合人民币 27 亿元
印尼 冶炼工程 折合人民币 96 亿元
四川、贵州 正极材料前驱体相关业务 折合人民币 40 亿元
（二）大额资金投入对交易估值的影响
截至本回复出具日，本次交易的拟置入资产的评估工作尚未完成，后续评估
假设中将会考虑未来资金投入对交易估值的影响。
（三）有利于提高上市公司财务状况
本次交易后，标的公司虽然需要大额资金投入进行产能扩建，但随着后续工
程的陆续投产，将会给标的公司带来规模增长和盈利提升，有助于提高上市公司
整体的财务状况。
99
6.问题 6
预案披露，标的公司核心优势为产业链一体化布局，通过布局上游关键金属资
源，保证原料的稳定供应，并控制成本。标的公司已在刚果（金）投资 4 个铜
钴资源项目，并建设了 2 座铜钴湿法冶炼工厂，在印尼与当地红土镍矿资源方
合作投资了红土镍矿的火法和湿法冶炼产能，并由合作方提供红土镍矿资源保
障。公告披露，标的公司目前自有矿产资源开发尚处于前期阶段，因此标的公
司目前金属冶炼加工业务的原材料对外采购比例超过 90%。请公司核实并补充披
露：（1）产业链一体化布局是否为行业通行做法及原因，结合同行业企业未向
上游延伸布局的主要考虑，说明标的公司的核心竞争优势；（2）投资项目的主
要内容，包括投资时间、各期投资金额、项目建设期、投资进度、市场定位及
可行性分析、项目收益分成等，涉及与他人合作的，披露合作的主要内容、合
作方名称、成立时间、注册地、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，
最近一年又一期的资产总额、负债总额、营业收入、净利润、资产负债率、资
信状况等，与标的公司及其实际控制人是否存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系，各主要投资方的出资及其他义务、相关违约责任；（3）公
司是否具备铜钴矿开采、铜钴镍冶炼生产经营的管理经验、充足的相关领域人
员、技术，是否存在明显管理壁垒，并说明可行性分析、市场前景和风险因素；
（4）结合前述情况，说明公司在境外布局矿产资源和冶炼业务是否存在明显的
比较优势，是否存在较大的潜在风险；（5）近三年公司上游矿产资产开发业务
各项产品的年产量，其中外销和供应自身冶炼加工的比例，并说明相关合理性；
（6）结合未来各年度上游矿产资产开发进度、冶炼加工业务各项产品的生产计
划、产品种类、相关产量等，说明上游矿产资源及冶炼加工产品供应与下游正
极材料原料需求的匹配度，各年度的供应或需求缺口，相关解决途径，对标的
公司业绩的具体影响；（7）结合上述情况，说明公司一体化业务模式的可实现
性，是否能够有效控制生产成本。
回复：
100
一、产业链一体化布局是否为行业通行做法及原因，结合同行业企业未向上游
延伸布局的主要考虑，说明标的公司的核心竞争优势
（一）产业链一体化布局是行业通行做法
产业链一体化布局是行业内通行做法，主要开展产业链一体化布局的行业内
企业具体情况如下：
公司 产业链布局情况
根据华友钴业 2022 年年度报告，华友钴业目前已形成了资源、新材料、新能
源三大业务一体化协同发展的产业格局。其中，资源业务主要包括钴、镍、
华友钴业 锂、铜等有色金属的采、选和初加工，新材料业务主要包括三元材料前驱体
和钴、镍新材料产品的研发、生产和销售，新能源业务主要聚焦锂电正极材
料产品的研发、生产和销售，包括三元正极材料和钴酸锂材料。
根据中伟股份 2022 年年度报告，中伟股份加速前后端冶炼的一体化布局，通
过控股新设、股权收购及参股合作等方式加快在镍资源方面的布局，在建及
建成资源粗炼端建设产能达 12.5 万金属吨；此外，为有效打通前后端冶炼，
中伟股份
中伟股份在国内铜仁产业基地、宁乡产业基地、钦州产业基地积极推进硫酸
镍冶炼产能投建，实现以镍粉/豆、低冰镍、高冰镍、MHP 等多种镍原料精
炼的多元化。
格林美印尼青美邦镍资源项目一期工程（3 万吨金属镍/年）于 2022 年 9 月
格林美 26 日竣工开通，二期 4.3 万吨金属镍/年项目的建设启动，打造“绿色矿山—
绿色冶炼—绿色应用”的上下游互相深度合作的镍资源绿色产业链。
（二）标的公司的核心竞争优势
第一，标的公司具有上游金属资源布局与产业链的一体化优势。正极材料前
驱体业务的成本占比中绝大部分为镍、钴金属原料成本，根据标的公司目前正极
材料前驱体及原料业务和上游镍、钴金属资源和冶炼加工产能规划，预计在 2026
年至 2028 年，标的公司可实现正极材料前驱体所需大部分上游金属原料的自供，
其中标的公司自有冶炼厂可以提供的镍资源供给率分别为 43%、100%、94%，
钴资源供给率分别为 60%、70%、66%，标的公司的正极材料前驱体从上游资源
的冶炼加工端开始实现一体化生产工艺流程和产品设计，生产环节和生产效率能
够得到较大优化，从而实现较高的成本优势和稳定供应，并降低金属价格波动对
盈利能力的影响。
第二，标的公司具有研发和工艺创新优势。标的公司在新能源电池正极材料
101
前驱体业务领域拥有深厚的技术和研发储备，不仅涉及前驱体材料技术、高电压
钴酸锂、低钴多元材料、单晶材料以及 4.4-4.6V 多相接枝材料等多个领域，还在
资源开发与金属冶炼领域储备有低品位资源回收和协同复合浸出等先进的工艺
技术，可以提高镍钴和铜钴金属的产出、降低生产成本。标的公司已建成由功能
材料、工艺开发、理化检测、应用研究和前沿探索等研究模块组成的系统性材料
技术研发与产业化研究体系，以领先的研发技术引领材料创新，在未来市场中差
异化定位业务发展。截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司拥有各类专利 51 项，全
资研发类企业深圳高点、贵州高点均为高新技术企业。
第三，标的公司具有人才优势。公司聚集了一批具有丰富海外资源开发经验
的有色金属行业专家团队，曾主持或作为核心成员成功开发了赞比亚谦比希铜冶
炼厂、谦比希湿法厂；刚果（金）马本德和利卡希湿法冶炼厂；秘鲁特罗莫克铜
矿和巴布亚新几内亚瑞木红土镍矿冶炼厂等海外若干大型铜钴镍标杆项目；实际
控制人和战略股东在新能源锂离子电池产业基础深厚，构建了在正极材料领域具
备深厚积累的研发和经营管理团队，技术储备覆盖了目前新能源电池的全部三大
应用场景：消费电子、动力汽车和储能领域。新能源材料事业部总工程师、深圳
高点总经理赵孝连先生和资源与金属事业部副总经理、刚果（金）区域中心总经
理李耀麟先生均为享受国务院特殊津贴专家。
第四，产业资源优势。标的公司与厦钨新能、巴斯夫杉杉等行业头部企业建
立了稳定的业务合作关系，在产品开发、认证、商务合作等方面积极推进。标的
公司的矿产资源开发、冶炼及加工业务的客户覆盖了国际知名大宗商品贸易商，
如托克、嘉能可等。同时，标的公司与天奈科技合作开发磷酸锰铁锂复合碳管的
改性产品，并通过设立合资公司进行前沿技术产品的产业化。参股锰业龙头企业
大龙汇成，布局磷酸锰铁锂前驱体、锰系和钠电前驱体及正极材料等未来行业重
点发展方向，进一步夯实从资源到前驱体的一体化布局。
102
二、投资项目的主要内容，包括投资时间、各期投资金额、项目建设期、投资
进度、市场定位及可行性分析、项目收益分成等，涉及与他人合作的，披露合
作的主要内容、合作方名称、成立时间、注册地、注册资本、主营业务、主要
股东或实际控制人，最近一年又一期的资产总额、负债总额、营业收入、净利
润、资产负债率、资信状况等，与标的公司及其实际控制人是否存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系，各主要投资方的出资及其他义务、
相关违约责任
标的公司已在刚果（金）投资 4 个铜钴资源项目，并建设了 2 座铜钴湿法冶
炼工厂，在印尼与当地红土镍矿资源方合作投资了红土镍矿的火法和湿法冶炼产
能，并由合作方提供红土镍矿资源保障。
（一）刚果（金）绿纱年产 3 万吨阴极铜和 3,000 吨粗制氢氧化钴含钴湿法
项目
1、项目基本情况
刚果（金）绿纱年产 3 万吨阴极铜和 3,000 吨粗制氢氧化钴含钴湿
项目名称
法项目
实施主体 Excellen Minerals SARL
投资时间 2019 年
2019 年 9,577 万美元；2020 年 10,067 万美元；2021 年 3,869 万美
各期投资金额
元；2022 年 1,158 万美元；2023 年 182 万美元
项目建设期 2019 年-2020 年为建设期，后续进行部分项目改造
投资进度 已建
该项目主要利用自有或外购矿石生产阴极铜及粗制氢氧化钴。标的
市场定位及可行性分
公司将阴极铜直接对外销售。粗制氢氧化钴主要由标的公司进一步
析
加工制成钴盐或四氧化三钴。
合作方持有实施主体 10%股权，根据公司章程，按股权比例进行收
项目收益分成
益分配
2、合作方情况
该项目合作方为自然人 Simeon Tshisangama，与标的公司及其实际控制人不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，已履行对实施主体的出
资义务，无相关违约责任，其基本信息如下：
103
姓名 Simeon Tshisangama
作为该项目实施主体的自然人股东，持有实施主体 10%股权。
合作内容
Simeon Tshisangama 为该项目矿权的原控制人。
国籍 刚果（金）
根据刚果（金）矿业法第 71 bis 条规定，矿业企业的资本中需有刚
合作背景
果籍自然人参股，持有的人员应至少有 10%的股权
（二）刚果（金）鲁依鲁资源年产 4 万吨阴极铜和 7,000 吨粗制氢氧化钴含
钴湿法项目
1、项目基本情况
刚果（金）鲁依鲁资源年产 4 万吨阴极铜和 7,000 吨粗制氢氧化钴
项目名称
含钴湿法项目
实施主体 Luilu Ressources SAS
投资时间 2019 年
2019 年 317 万美元；2020 年 98 万美元；2021 年 6,091 万美元；2022
各期投资金额
年 14,944 万美元；2023 年 483 万美元
项目建设期 2019 年-2022 年为建设期，后续进行部分项目改造
投资进度 已建
该项目主要利用自有或外购矿石生产阴极铜及粗制氢氧化钴。标的
市场定位及可行性分
公司将阴极铜直接对外销售。粗制氢氧化钴主要由标的公司进一步
析
加工制成钴盐或四氧化三钴。
合作方持有实施主体 10%股权，根据公司章程，按股权比例进行收
项目收益分成
益分配
2、合作方情况
该项目合作方为自然人 Clement Wachiri Kahilu，与标的公司及其实际控制人
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，已履行对实施主体的
出资义务，无相关违约责任，其基本信息如下：
姓名 Clement Wachiri Kahilu
合作内容 作为该项目实施主体的自然人股东，持有实施主体 10%股权
国籍 刚果（金）
根据刚果（金）矿业法第 71 bis 条规定，矿业企业的资本中需有刚
合作背景
果籍自然人参股，持有的人员应至少有 10%的股权
104
（三）刚果（金）肯加克拉矿业项目（简称“KIK 项目”）
1、项目基本情况
项目名称 刚果（金）肯加克拉矿业项目
实施主体 Kinga-kila Mining SASU
投资时间 2019 年
各期投资金额 2021 年 188 万美元；2022 年 4,874 万美元；2023 年 149 万美元
项目建设期 矿山勘探开发中，预计 2024 年形成产出
投资进度 在建
该项目当前处于前期矿山开发建设阶段，待矿山开发建设完成后，
市场定位及可行性分
将作为标的公司铜钴矿石资源储备，开采出铜钴矿后，由标的公司
析
位于刚果（金）的冶炼厂加工为阴极铜及粗制氢氧化钴。
该项目需向刚果（金）国家矿业公司支付入门费、矿权使用费（产
项目收益分成
品分成形式）等收益分成
2、合作方情况
合作方名称 GECAMINES SA，简称：刚果（金）国家矿业公司（GCM）
该 项 目 实 施 主 体 从 GECAMINES SA 租 赁 矿 权 ， 并 向
合作主要内容
GECAMINES SA 支付入门费及收益分成
成立时间 1906 年 1 月 1 日
刚果（金）上加丹加省卢本巴西市卢本巴西 KAMANYOLA 路
注册地
419 号
注册资本 2.401.500.000.000 刚果法郎
勘察；矿体勘探和开采；加工矿床中的矿石并进行冶炼；原矿
主营业务
及加工冶炼后的矿石产品的商业化和销售
主要股东或实际控制人 刚果（金）国家政府
财务数据 合作方未披露
与标的公司及其实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债
备注 务、人员等方面的关系，各主要投资方已履行出资义务、无相
关违约责任。
（四）刚果（金）夏米图巴项目
1、项目基本情况
项目名称 刚果（金）夏米图巴项目
实施主体 Shamitumba SAS
105
投资时间 2020 年
各期投资金额 2020 年 299 万美元；2021 年 40 万美元；2022 年 32 万美元
项目建设期 矿山勘探开发中，预计 2023 年形成产出
投资进度 在建
该项目当前处于前期勘探阶段，矿山开发完成后，将作为标的公司
市场定位及可行性分
铜钴矿石资源储备，开采出铜钴矿后，由标的公司位于刚果（金）
析
的冶炼厂加工为阴极铜及粗制氢氧化钴。
刚果（金）国家矿业公司持有项目实施主体 30%股权，根据公司章
项目收益分成
程，按照股权比例进行分配
2、合作方情况
合作方名称 GECAMINES SA，简称：刚果（金）国家矿业公司（GCM）
该项目实施主体向 GECAMINES SA 购买该项目对应矿权，且
合作主要内容
GECAMINES SA 持有该项目实施主体 30%股权
成立时间 1906 年 1 月 1 日
刚果（金）上加丹加省卢本巴西市卢本巴西 KAMANYOLA 路
注册地
419 号
注册资本 2.401.500.000.000 刚果法郎
勘察；矿体勘探和开采；加工矿床中的矿石并进行冶炼；原矿
主营业务
及加工冶炼后的矿石产品的商业化和销售
主要股东或实际控制人 刚果（金）国家政府
财务数据 合作方未披露
与标的公司及其实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债
备注 务、人员等方面的关系，各主要投资方已履行出资义务、无相
关违约责任。
（五）印尼年产 8,000 吨镍铁项目
1、项目基本情况
项目名称 印尼年产 8,000 吨镍铁项目
实施主体 PT. Excellen Silo Ferroalloy
投资时间 2021 年
各期投资金额 2021 年 286 万美元；2022 年 3,573 万美元；2023 年 586 万美元
项目建设期 2021 年-2023 年
投资进度 已建
市场定位及可行性分
该项目利用印尼当地红土镍矿，采用火法工艺生产镍铁。
析
106
项目名称 印尼年产 8,000 吨镍铁项目
合作方 PT. Sebuku Iron Lateritic Ores 持有项目实施主体（50%股权
项目收益分成
-1 股），根据公司章程，按照股权比例进行分配
2、合作方情况
合作方名称 PT. Sebuku Iron Lateritic Ores（以下简称“SILO 公司”）
合作方 PT. Sebuku Iron Lateritic Ores 持有该项目实施主体（50%
合作内容 股权-1 股），共同投资建设该项目。且合作方 SILO 公司将按照
协议向该项目供应红土镍矿矿石，作为该项目原料。
成立时间 2004 年 1 月 29 日
注册地 雅加达
注册资本 285,000,000,000.00 印度尼西亚卢比
a.开展采矿业务；b.开展一般采矿租赁领域的业务，包括钻探、
剥离、采石/采矿、管理、精炼和相关活动；c.开展矿产品加工工
主营业务 业领域的业务；d.开展矿业公司配套设施领域的业务，包括以一
般采矿作业为目的的租赁设备、车辆、货物和其他配套设备；e.
开展采矿和石油运输领域业务；
股东 PT WAHANA KARYA MENTARI（45%）
股东 ECHO HOLDINGS PTE. LTD（25%）
主要股东或实际控制
股东 EFFENDY TIOS（15%）
人
股东 PT MILLENNIUM SEBUKU INVESTMENT（11.3%）
股东 HUMA SSOPUTRO（3.7%）
财务数据 合作方未披露
与标的公司及其实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、
备注 人员等方面的关系，各主要投资方已履行出资义务、无相关违约
责任。
（六）印尼年产 11,000 吨电池级硫酸镍钴项目
1、项目基本情况
项目名称 印尼年产 11,000 吨电池级硫酸镍钴项目
实施主体 PT. Excellen Silo Leaching
投资时间 2021 年
各期投资金额 2021 年 172 万美元；2022 年 2,741 万美元；2023 年 1,514 万美元
项目建设期 2021 年-2023 年
投资进度 已建
市场定位及可行性分 该项目利用印尼当地红土镍矿，采用湿法工艺生产氢氧化镍钴及硫
析 酸镍钴。
107
合作方 PT. Sebuku Iron Lateritic Ores 持有该项目实施主体 30%股
项目收益分成
权，根据公司章程，按照股权比例进行分配
2、合作方情况
合作方名称 PT. Sebuku Iron Lateritic Ores
合作方 PT. Sebuku Iron Lateritic Ores 持有该项目实施主体 30%股
合作内容 权，共同投资建设该项目。且合作方 SILO 公司将按照协议向该
项目供应红土镍矿矿石，作为该项目原料。
成立时间 2004 年 1 月 29 日
注册地 雅加达
注册资本 285,000,000,000.00 印度尼西亚卢比
a.开展采矿业务；b.开展一般采矿租赁领域的业务，包括钻探、
剥离、采石/采矿、管理、精炼和相关活动；c.开展矿产品加工工
主营业务 业领域的业务；d.开展矿业公司配套设施领域的业务，包括以一
般采矿作业为目的的租赁设备、车辆、货物和其他配套设备；e.
开展采矿和石油运输领域业务；
股东 PT WAHANA KARYA MENTARI（45%）
股东 ECHO HOLDINGS PTE. LTD（25%）
主要股东或实际控制
股东 EFFENDY TIOS（15%）
人
股东 PT MILLENNIUM SEBUKU INVESTMENT（11.3%）
股东 HUMA SSOPUTRO（3.7%）
财务数据 合作方未披露
与标的公司及其实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、
备注 人员等方面的关系，各主要投资方已履行出资义务、无相关违约
责任。
三、公司是否具备铜钴矿开采、铜钴镍冶炼生产经营的管理经验、充足的相关
领域人员、技术，是否存在明显管理壁垒，并说明可行性分析、市场前景和风
险因素
（一）标的公司具备相关生产经营、管理经验
标的公司于 2018 年开始在刚果（金）进行矿产资源投资，并于 2019 年开工
建设首个铜钴冶炼厂项目，2020 年该项目投产当年即达产；第二个铜钴冶炼厂
于 2022 年投产。标的公司于 2021 年在印尼开工建设首个红土镍矿火法冶炼项目，
该项目目前正在试生产过程中；印尼首个红土镍矿湿法冶炼项目正在建设过程
中，计划于 2024 年投产。
108
标的公司设有资源与金属事业部，负责管理刚果（金）、印尼等地的铜钴镍
矿等矿产资源的开采和冶炼加工。资源与金属事业部主要管理和技术人员曾在中
国多家大型有色金属开发冶炼企业担任中高层管理职务，曾主导或参与开发过刚
果（金）、赞比亚、秘鲁和巴布亚新几内亚等地的大型铜钴镍矿及冶炼厂项目，
拥有丰富的境内外管理和实践经验。在金属资源开发冶炼技术储备方面，标的公
司设有研发中心，下设金属工艺研发部，在各项目公司层面也设有地勘、生产和
工程技术部门。
（二）海外铜矿资源开发、冶炼行业壁垒较高
海外矿产资源获取难度较大，冶炼及开发对管理和团队本土化经验要求较
高，前期资金投入量大，项目建设阶段需依靠熟悉海外经营环境，拥有丰富海外
资源开发、工程建设和冶炼工艺技术经验的人员参与其中，具有一定的行业壁垒。
（三）标的公司海外矿产资源开发可行性分析、市场前景
标的公司当前已开始资源开发并逐步建成刚果（金）及印尼金属冶炼产能，
积累了大量工程化与生产经营经验，现有在投项目将在此基础上进一步扩大自有
矿产资源的开发及冶炼工厂的规模。未来随着刚果（金）铜钴及印尼红土镍矿资
源开发及冶炼工厂规模经济的释放，标的公司海外矿产资源开发市场竞争力将进
一步提高。
（四）风险因素
标的公司矿产资源状况不确定性风险。目前标的公司相关数据仅为前期初步
估算结果，矿山地质构造多样复杂，估算的资源储量在数量、质量及利用可行性
方面具有不确定性。未来标的公司矿产资源在开采过程中存在其矿产资源实际状
况与现有资源评估参数存在较大差异的风险。
标的公司自有矿产资源开发不及预期的风险。标的公司目前自有矿产资源开
发尚处于前期阶段，因此标的公司目前金属冶炼加工业务主要通过对外采购矿石
资源进行加工，对外采购的比例超过 90%。标的公司存在未来自有矿产资源开发
进度不及预期，从而无法保证供应稳定以及利润率水平不及预期的风险。
109
四、结合前述情况，说明公司在境外布局矿产资源和冶炼业务是否存在明显的
比较优势，是否存在较大的潜在风险
与竞争对手相比，标的公司成立时间较晚，整体发展的产能规模和产业链的
完整性等方面处于追赶阶段，在境外布局矿产资源和冶炼业务与传统的大型矿业
公司相比现阶段不存在明显比较优势。
为实现境外矿产资源和冶炼业务的顺利布局，标的公司组建了来自中国头部
矿业公司、熟悉境外资源开发环境的专业管理团队。标的公司境外资源开发团队
从业长达 20 年，且具有境外标志性项目的成功运营经验，是境外资源开发成功
的可靠保障。
对比新能源材料行业上市公司，标的公司资源储备领先，通过前期投入，目
前已基本具备开发条件，可尽快形成新的利润增长点。同时，拥有低品位资源回
收与协同复合浸出等工艺技术，产业链“一体化”布局在抵御金属价格波动、控
制成本和工艺创新方面具备比较优势。
标的公司目前面临的潜在风险主要为境外经营风险。目前标的公司旗下金属
矿产资源、部分冶炼加工资产等固定资产约 80%分布在境外，收入约 90%来自
境外，若当地政治、经济、法律和社会环境等方面出现重大不利变化，将给标的
公司的生产经营带来较大风险。随着新能源正极材料业务产能的释放，标的公司
境外资产及营收比例将会降低。
五、近三年公司上游矿产资产开发业务各项产品的年产量，其中外销和供应自
身冶炼加工的比例，并说明相关合理性
最近三年及一期，标的公司刚果（金）项目自采矿石供应自身冶炼加工的情
况如下：
单位：铜金属吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 2020 年
刚果（金）绿纱年产 3 万吨阴极
铜和 3,000 吨粗制氢氧化钴含钴 - - 3,309 8,696
湿法项目
110
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 2020 年
刚果（金）鲁依鲁资源年产 4 万
吨阴极铜和 7,000 吨粗制氢氧化 841 2,087 - -
钴含钴湿法项目
最近三年及一期上游矿产资源所开采矿石均为自用，无对外出售情况。
刚果（金）绿纱 3 万吨铜/年湿法冶炼项目的地表氧化矿资源有限，核心资
源为 PE4881 地下矿，目前已完成勘探工作，正在编制可行性研究报告，计划 2024
年开发。年产 4 万吨阴极铜和 7,000 吨粗制氢氧化钴含钴湿法项目正在改进工艺
以逐步加大自有资源的使用量。随着 KIK 和夏米图巴等项目自有资源的投产，
资源的保障程度及成本优势将进一步显现。
六、结合未来各年度上游矿产资产开发进度、冶炼加工业务各项产品的生产计
划、产品种类、相关产量等，说明上游矿产资源及冶炼加工产品供应与下游正
极材料原料需求的匹配度，各年度的供应或需求缺口，相关解决途径，对标的
公司业绩的具体影响
（一）上游矿产资源情况
1、标的公司在刚果（金）及印尼地区取得的采矿权及租赁采矿权、租赁尾
矿开采权的矿产资源情况
截至本回复出具日，标的公司目前在刚果（金）合计取得 13 项采矿权、5
项租赁采矿权及 1 项租赁尾矿开采权，在印尼取得 1 项采矿权。
目前，标的公司上游矿产资源的开发进展如下：
所属
序号 矿权号 开采年份 目前开采规模
国家
2020 年开始小范 小范围开采；截至 2023 年 3 月末，
1 EM-PE4881 围开采，截至目 标的公司已采铜金属量 12,954
前，共开采 3 年 吨，钴 2,883 吨
刚 果 2 KIK-PE8841 未开采 未开采
（金） 3 KIK-PE11600 未开采 未开采
4 Luilu-PE8841 2022 年开始小范
小范围开采；截至 2023 年 3 月末，
围开采，截至目
5 Luilu-PER9687 标的公司已采铜金属量 4,000 吨
前，共开采 1 年
111
所属
序号 矿权号 开采年份 目前开采规模
国家
6 PE10385
7 PE12271
8 PE12272
9 PE12273
10 PE12277
未开采 未开采
11 PE13236
12 PE13237
13 PE13238
14 PE13239
15 PE13240
16 PE12436 未开采 未开采
17 PE12450 未开采 未开采
18 PEPM8139 2022 年开始小范
小范围开采；截至 2023 年 3 月末，
围开采，截至目
19 PEPM13079 标的公司已采铜金属量 2,344 吨
前，共开采 1 年
印尼 20 30/1/IUP/PMA/2018 未开采 未开采
标的公司矿产资源开发尚处于前期阶段，已经聘请包括北京斯罗柯资源技术
有限公司（SRK）、四川地矿局地质队、西南有色昆明勘测设计（院）股份有限
公司、中国有色桂林矿产地质研究院、昆明勘查设计院等在内的国际和国内地质
勘查单位实施铜、钴矿详查、资源量核实及外围地质勘查等开采前的资源储量评
价工作。SRK 资源储量核实报告将采用澳大利亚 JORC 标准提供；国内地质勘
查单位的资源量核实地质报告将按照中华人民共和国相关地质勘查的国家标准
和行业规范提供。
截至本回复出具日，标的公司已启动并积极推进地质勘查及可行性研究等工
作。相关项目公司在矿权范围内启动并开展小范围的开采作业，经营情况正常，
后续将根据资源量核实地质报告、开发方案和可行性研究报告，逐步加大开采力
度。后续开发方案、开发计划待地质勘探勘察及开采可行性研究工作完成后进行
一步确定。
2、标的公司在印尼与其他方合作的矿产资源储备情况
标的公司与印尼合作方 PT Sebuku Iron Lateritic Ore 公司（以下简称“SILO
112
公司”）以成立合资公司的形式进行合作，具体合资公司形式详见“第六题/二/
（五）印尼年产 8,000 吨镍铁项目”以及“第六题/二/（六）印尼年产 11,000 吨
电池级硫酸镍钴项目”。双方签署了项目合作协议及供矿协议，约定标的公司在
塞布库岛建设红土镍矿火法和湿法冶炼厂，相关的矿权及矿石资源由合作方
SILO 提供，并从矿石成分、数量、价格、取样、化验、称重、异议检测、运输、
付款等方面进行条款约定。
SILO 公司在塞布库岛（Sebuku Ialand）拥有 2 个红土镍矿采矿权，总面积
约 11,441 公顷。根据 SILO 公司提供的 PT AKA Geosains Consulting 按照 JORC
标准出具的矿产资源评估和勘探报告，塞布库岛的 2 个采矿权保有红土镍矿矿石
资源量超过 1.8 亿吨，含镍金属量超过 130 万吨，钴金属量超过 11 万吨。
（二）冶炼加工产能情况
1、标的公司现有已建成的冶炼加工厂产能
单位：吨/年
达产产能 实际产能
地区 实施主体 产品 状态 投产年份
（金属量） （金属量）
Excellen 阴极铜 30,000 30,000 2020 年
刚果 Minerals SARL 粗制氢氧化钴 3,000 2,000 2021 年
已建成
（金） Luilu 阴极铜 40,000 40,000 2022 年
Ressources SAS 粗制氢氧化钴 7,000 7,000 2022 年
截至目前，标的公司现有冶炼产能主要为 7 万吨阴极铜的冶炼产能，同时标
的公司可以为正极材料前驱体业务提供 0.9 万吨/年钴金属的冶炼产能。
2、标的公司在建及拟建的冶炼加工厂规划产能
单位：吨/年
规划产能 投产年份
地区 实施主体 产品 状态
（金属量） /预计投产
PT. Excellen Silo
镍铁 8,000 2023 年
Ferroalloy
PT. Excellen Silo 氢氧化镍、硫酸镍 10,000 2024 年
印尼 在建中
Leaching 氢氧化钴、硫酸钴 1,000 2024 年
PT. Excellen Silo
镍铁精粉 4,500 2025 年
Ferroalloy
113
规划产能 投产年份
地区 实施主体 产品 状态
（金属量） /预计投产
Excellen Minerals
硫化铜 13,000 2026 年
SARL
刚果
40,000 2024 年、
（金） 阴极铜
Luilu Ressources SAS （分两期） 2026 年
拟建造
氢氧化钴（技改） 1,000 2026 年
氢氧化镍钴（技改） 5,800 2025 年
香港安胜矿业投资有
印尼 氢氧化镍、硫酸镍 51,000 2027 年
限公司
氢氧化钴、硫酸钴 4,500 2027 年
根据标的公司现有产能规划，后续项目产能建设完毕后，标的公司可为正极
材料前驱体业务提供的产能约为镍金属 6.65 万吨/年，钴金属 1.68 万吨/年。标的
公司未来不排除结合市场环境变化、上下游供求关系等因素，优化未来产能布局。
（三）正极材料前驱体及原料业务的产能和金属需求
标的公司正极材料前驱体及原料业务的现有及规划产能具体如下：
单位：吨
规划达产
板块分类 项目 现有年产能 单位
年产能
粗制氢氧化钴 9,000 11,000 金属吨
正 极材 料前 驱
粗制氢氧化镍钴、硫酸镍钴（镍部分） 尚未投产 66,500 金属吨
体 原料 及中 间
粗制氢氧化镍钴、硫酸镍钴（钴部分） 尚未投产 5,800 金属吨
品
镍、钴盐（硫酸镍、硫酸钴、氯化钴） 10,000（试生产） 30,000 金属吨
四氧化三钴 10,000（试生产） 20,000 实物吨
正 极材 料前 驱
三元前驱体 尚未投产 80,000 实物吨
体
含锂三元前驱体 尚未投产 100,000 实物吨
正极材料（三元正极材料、钴酸锂、
研发、中试 2,200 2,200 实物吨
多相锰正极材料等）
截至目前，标的公司已在四川建成一期镍、钴盐（硫酸镍、硫酸钴、氯化钴）
10,000 金属吨/年、一期四氧化三钴 10,000 实物吨/年，目前处于试生产阶段；计
划在 2023 年末建成一期三元前驱体 5,000 实物吨/年；计划在 2025 年建成二期镍、
钴盐（硫酸镍、硫酸钴、氯化钴）20,000 金属吨/年、二期四氧化三钴 10,000 实
物吨/年、二期三元前驱体 75,000 实物吨/年；后续计划建成含锂三元前驱体
114
100,000 实物吨/年。标的公司未来不排除充分结合市场环境、上下游供求关系等
因素，优化未来产能布局。
标的公司未来各年度正极材料前驱体及原料业务的规划产量情况如下：
单位：实物吨
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
正极材料（三元正极材料、
2,200 2,200 2,200 2,200 2,200 2,200
钴酸锂、多相锰正极材料等）
硫酸钴 2,000 9,700 12,870 4,050 3,650 -
四氧化三钴 1,600 9,500 17,000 18,000 19,000 20,000
三元前驱体 - 3,000 50,000 70,000 80,000 80,000
含锂三元前驱体 - - - 10,000 70,000 100,000
根据上述产品的化学分子式计算如下：
含镍 含钴 含锰
正极材料业务产品 分子式
金属量 金属量 金属量
正极材料（三元正极材料、钴
- - - -
酸锂、多相锰正极材料等）
硫酸钴 CoSO 7H2O - 20.5% -
四氧化三钴 CoO - 72.8% -
NixCoyMn（1-x-y）
三元前驱体 32.0%-50.8% 6.4%-12.9% 5.9%-18.0%
(OH)2
Lin/NixCoyMn
含锂三元前驱体 22.7%-30.2% 3.8%-7.6% 3.5%-10.7%
（1-x-y）m /Co3
注 1：金属需求量=各产品达产的产量×金属含量/化工回收率。
注 2：化工装置回收率计算系（金属回收量／原料加入量）×100%，假设为 97%-99%。
根据标的公司正极材料前驱体及原料业务规划，对应上游金属需求量如下：
单位：金属吨
金属需求量 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
镍金属 - 970 21,143 36,089 61,323 70,410
钴金属 1,620 9,556 20,409 20,511 23,934 25,295
锰金属 - 545 6,044 6,030 5,415 5,415
标的公司刚果（金）地区自有冶炼厂可以提供最大金属产能如下：
单位：金属吨
冶炼供应比例 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
115
冶炼供应比例 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
钴金属 9,000 9,000 9,000 11,000 11,000 11,000
标的公司印尼地区自有冶炼厂可以提供最大金属产能如下：
单位：金属吨
冶炼供应比例 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
镍金属 - 10,000 15,500 15,500 66,500 66,500
钴金属 - 1,000 1,300 1,300 5,800 5,800
标的公司自有冶炼厂能提供的资源比例如下：
冶炼供应比例 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
镍 100% 73% 43% 100% 94%
钴 100% 100% 50% 60% 70% 66%
综上，标的公司所有自有冶炼产能建设完毕后，镍、钴金属基本能够满足自
产供应，缺口部分可以通过外部采购实现。未来，标的公司亦会针对自身产品所
需金属量制定较为详细的生产、采购计划，以进一步明确自身矿产资源供应稳定
性。正极材料前驱体业务中所涉及的锂、锰金属，标的公司计划采用外购方式，
同时，标的公司根据全球矿产资源分布及自身实际经营情况，正在陆续布局相关
矿产资源冶炼加工业务。
七、结合上述情况，说明公司一体化业务模式的可实现性，是否能够有效
控制生产成本
产业链一体化布局符合行业发展趋势，标的公司已形成资源冶炼开发及正极
材料前驱体生产加工产能布局，在资源与技术储备、人才团队建设等方面形成了
自身优势，并且与行业头部企业在股权、技术、团队及上下游协同等方面保持深
度合作。因此，标的公司一体化业务模式具有可行性，能够有效控制生产成本。
116
7.问题 7
公告披露，标的公司目前共有 18 项采矿权，其中 12 项将于 2024 年到期，续展
矿业权有效期的条件相对容易满足。矿山地质构造多样复杂，估算的资源储量
在数量、质量及利用可行性方面具有不确定性。请公司核实并补充披露：（1）
标的公司采矿权的具体情况，包括但不限于权属取得时间、对价、交易对方、
许可期限、基础储量、目前开采规模和未来可开采资源储量、相关资源储量的
计算标准及依据、经营情况等，相关权属是否清晰、完整、是否受限；（2）结
合公司正极材料业务产能规模及变化情况、实际原料需求，说明标的资产资源
储量和公司未来产能需求的匹配性；（3）标的资产相关矿产资源是否已具备相
应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，上述
采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，
续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对本次评估及交易对价的影响；（4）
本次估值作价是否基于矿产资源目前的估算储量，如后续实际储量发生变化，
对交易估值作价的具体影响；（5）结合报告期内钴、铜等大宗价格的波动情况，
说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备较强的持续盈
利能力。
回复：
一、标的公司采矿权的具体情况，包括但不限于权属取得时间、对价、交易对
方、许可期限、基础储量、目前开采规模和未来可开采资源储量、相关资源储
量的计算标准及依据、经营情况等，相关权属是否清晰、完整、是否受限
117
（一）标的公司采矿权的权属取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、目前开采规模和未来可开采资源储量
截至本回复出具日，标的公司目前在刚果（金）合计取得 13 项采矿权、5 项租赁采矿权及 1 项租赁尾矿开采权，在印尼取得 1 项
采矿权，具体取得时间、交易对方、许可期限、目前开采规模情况如下：
所属 序
矿权号 类型 权属取得时间 对价支付相关情况 交易对方 许可期限 开采年份 目前开采规模
国家 号
小范围开采；
2020 年开始小 截至 2023 年 3
已签定相关协议并完
LUISHA MINING 2016 年 4 月 4 日 范围开采，截 月末，标的公
1 EM-PE4881 采矿权 2018 年 12 月 5 日 成付款，矿权交割完
ENTREPRISE SARL 至 2046 年 4 月 3 日 至目前，共开 司已采铜金属
毕
采3年 量 12,954 吨，
钴 2,883 吨
已签定相关协议，第 2009 年 10 月 16 日
2 KIK-PE8841 租赁采矿权 2021 年 4 月 8 日 未开采 未开采
一笔入门费已支付完 至 2024 年 4 月 3 日
刚 果 毕，矿权租赁已完成
（金） 在政府部门登记，后 刚果（金）国家矿业
续根据开发进度支付 公司 2009 年 10 月 16 日
3 KIK-PE11600 租赁采矿权 2021 年 4 月 8 日 未开采 未开采
剩余入门费；矿权使 至 2024 年 4 月 3 日
用费按产品分成方式
支付
已签定相关协议，按 2022 年开始小 小范围开采；
月支付租金，矿权租 刚果（金）国家矿业 2009 年 10 月 16 日 范围开采，截 截至 2023 年 3
4 Luilu-PE8841 租赁采矿权 2019 年 2 月 4 日
赁已完成在政府部门 公司 至 2024 年 4 月 3 日 至目前，共开 月末，标的公
登记 采1年 司已采铜金属
118
所属 序
矿权号 类型 权属取得时间 对价支付相关情况 交易对方 许可期限 开采年份 目前开采规模
国家 号
已签定相关协议，按 量 4,000 吨
月支付矿权使用费和
租金，入门费根据可
租赁尾矿开采 2019 年 6 月 8 日
5 Luilu-PER9687 2018 年 10 月 29 日 研报告确认储量及额
权 至 2024 年 6 月 7 日
外储量确认，矿权租
赁已完成在政府部门
登记
2010 年 8 月 3 日
6 PE10385 采矿权 2016 年 5 月 19 日
至 2040 年 8 月 2 日
2010 年 11 月 25 日
7 PE12271 采矿权 2016 年 5 月 19 日
至 2024 年 4 月 2 日
2010 年 11 月 25 日
8 PE12272 采矿权 2016 年 5 月 19 日
至 2024 年 4 月 2 日
2010 年 11 月 25 日
9 PE12273 采矿权 2016 年 9 月 15 日
已签定相关协议并完 至 2024 年 4 月 2 日
成付款，股权交割完 FARDAX LIMITED 2010 年 11 月 25 日 未开采 未开采
10 PE12277 采矿权 2016 年 5 月 19 日
毕 至 2024 年 4 月 2 日
2016 年 7 月 2 日
11 PE13236 采矿权 2016 年 7 月 29 日
至 2024 年 4 月 2 日
2016 年 7 月 2 日
12 PE13237 采矿权 2016 年 7 月 29 日
至 2040 年 3 月 7 日
2016 年 7 月 2 日
13 PE13238 采矿权 2016 年 7 月 29 日
至 2024 年 4 月 2 日
14 PE13239 采矿权 2016 年 7 月 29 日 2016 年 7 月 2 日
119
所属 序
矿权号 类型 权属取得时间 对价支付相关情况 交易对方 许可期限 开采年份 目前开采规模
国家 号
至 2024 年 4 月 2 日
2016 年 7 月 2 日
15 PE13240 采矿权 2016 年 7 月 29 日
至 2024 年 4 月 2 日
2020 年 11 月 11 日
16 PE12436 采矿权 2020 年 12 月 31 日 已签定相关协议并完 未开采 未开采
DATHCOM MINING 至 2045 年 11 月 10 日
成付款，矿权交割完
SAS 2020 年 11 月 11 日
17 PE12450 采矿权 2020 年 12 月 31 日 毕 未开采 未开采
至 2045 年 11 月 10 日
FMR
2018 年 2 月 11 日 小范围开采；
18 PEPM8139 租赁采矿权 2021 年 3 月 20 日 DEVELOPMENT 2022 年开始小
已签定相关协议，按 至 2023 年 2 月 10 日 截至 2023 年 3
SARL 范围开采，截
月支付租金，矿权租 月末，标的公
FMR 至目前，共开
赁已完成在政府部门 2018 年 2 月 11 日 司已采铜金属
19 PEPM13079 租赁采矿权 2021 年 3 月 20 日 DEVELOPMENT 采1年
登记 至 2023 年 2 月 10 日 量 2,344 吨
SARL
印尼第一太平洋矿业
30/1/IUP/PMA/20 已签定相关协议并付 2018 年 4 月 6 日
印尼 20 采矿权 2022 年 1 月 公 司 （ PT. FIRST 未开采 未开采
18 款，股权交割完毕 至 2032 年 10 月 10 日
PACIFIC MINING）
注：上述表中第 16、17 项租赁采矿权（矿权号：PEPM8139、PEPM13079），许可期限为 2018 年 2 月 11 日至 2023 年 2 月 10 日，其正在办理 PEPM
（刚果（金）矿业法典定义的小型矿山开采许可）转至 PM（刚果（金）矿业法典定义的开采许可）的流程，矿权转换完成后，其许可期限将进一步延长。
120
目前，标的公司自有矿产资源开发尚处于前期阶段，上述矿权正由相关机构
实施详查，后续出具资源量核实地质报告及开发可行性研究报告，具体基础储量、
未来可开采资源储量以相关报告记载为准。
（二）标的公司采矿权目前资源储量的计算标准及依据、经营情况
标的公司矿产资源开发尚处于前期阶段，已经聘请包括北京斯罗柯资源技术
有限公司（SRK）、西南有色昆明勘测设计（院）股份有限公司、四川地矿局地
质队、中国有色桂林矿产地质研究院、昆明勘查设计院等在内的国际和国内地质
勘查单位实施铜、钴矿详查、资源量核实及外围地质勘查等开采前的资源储量评
价工作。SRK 资源储量核实报告将采用澳大利亚 JORC 标准提供；国内地质勘
查单位的资源量核实地质报告将按照中华人民共和国相关地质勘查的国家标准
和行业规范提供。
截至本回复出具日，标的公司已启动并积极推进地质勘查及可行性研究等工
作。相关项目公司在矿权范围内启动并开展小范围的开采作业，经营情况正常，
后续将根据资源量核实地质报告和可行性研究报告，确定开发方案并逐步加大开
采力度。
（三）相关权属是否清晰、完整、是否受限
根据标的公司提供的资料，标的公司下属安胜矿产有限公司其持有的采矿权
（矿权号：PE4881）已抵押用于担保香港安胜矿业投资有限公司 300 万美元金
额范围内的贷款（贷款还款半年后解除质押）。除该等情形外，标的公司上述矿
权权属清晰、完整，不受限制。
二、结合公司正极材料业务产能规模及变化情况、实际原料需求，说明标的资
产资源储量和公司未来产能需求的匹配性
（一）标的公司正极材料前驱体业务产能规模及变化情况
1、标的公司现有已建成的冶炼加工厂产能
单位：吨/年
实施主体 达产产能 实际产能
地区 产品 投产年份
（金属量） （金属量）
121
实施主体 达产产能 实际产能
地区 产品 投产年份
（金属量） （金属量）
Excellen Minerals
粗制氢氧化钴 3,000 2,000 2021 年
刚果 SARL
（金） Luilu Ressources
粗制氢氧化钴 7,000 7,000 2022 年
SAS
截至目前，标的公司可以为正极材料前驱体业务提供 0.9 万吨/年钴金属的冶
炼产能。
2、标的公司在建及拟建的冶炼加工厂规划产能
单位：吨/年
规划产能 投产年份
地区 实施主体 产品 状态
（金属量） /预计投产
PT. Excellen Silo
镍铁 8,000 2023 年
Ferroalloy
PT. Excellen Silo 氢氧化镍、硫酸镍 10,000 2024 年
印尼 在建中
Leaching 氢氧化钴、硫酸钴 1,000 2024 年
PT. Excellen Silo
镍铁精粉 4,500 2025 年
Ferroalloy
刚果
Luilu Ressources SAS 氢氧化钴（技改） 1,000 2026 年
（金）
氢氧化镍钴（技改） 5,800 拟建造 2025 年
香港安胜矿业投资有
印尼 氢氧化镍、硫酸镍 51,000 2027 年
限公司
氢氧化钴、硫酸钴 4,500 2027 年
截至目前，标的公司已在四川建成一期镍、钴盐（硫酸镍、硫酸钴、氯化钴）
10,000 金属吨/年、一期四氧化三钴 10,000 实物吨/年，目前处于试生产阶段；计
划在 2023 年末建成一期三元前驱体 5,000 实物吨/年；计划在 2025 年建成二期镍、
钴盐（硫酸镍、硫酸钴、氯化钴）20,000 金属吨/年、二期四氧化三钴 10,000 实
物吨/年、二期三元前驱体 75,000 实物吨/年；后续计划建成含锂三元前驱体
100,000 实物吨/年。未来标的公司将充分结合市场环境、上下游供求关系等因素，
优化未来产能布局。
（二）标的公司正极材料业务达产后对于上游原料的需求
根据标的公司目前产品规划，其正极材料前驱体及原料板块各产品实现最终
产量如下：
122
单位：实物吨
正极材料业务 最终实现产量
正极材料（三元正极材料、钴酸锂、多相锰正极材料等） 2,200
四氧化三钴 20,000
三元前驱体 80,000
含锂三元前驱体 100,000
根据标的公司前述规划，详细产能规划详见“第 6 题/六/（三）正极材料前
驱体产能和金属需求”，2028 年，标的公司的正极材料前驱体及原料业务对上游
钴、镍金属原料的需求量测算如下：
单位：金属吨
金属名称 上游金属需求量
镍金属 70,410
钴金属 25,295
锰金属 5,415
标的公司矿产资源开发尚处于前期阶段，已经聘请相关机构实施铜、钴矿详
查、资源量核实及外围地质勘查等开采前的资源储量评价工作。
根据标的公司现有已经取得的所有刚果（金）及印尼地区的矿权初期探明的
金属基础资源量，钴金属量约 14 万吨；同时，根据标的公司与印尼合作方 SILO
公司合作，相关矿产资源评估和勘探报告显示其镍金属量超过 130 万吨，钴金属
量超过 11 万吨。因此，标的公司现有初步估算的钴、镍金属资源储量基本可覆
盖标的公司中短期对于钴、镍金属的需求。
未来，标的公司规划产能建设完毕后，镍、钴金属基本满足自产供应，少量
缺口可以通过外部采购弥补。正极材料业务中所需的锂和锰金属短期内亦可通过
外购方式解决，同时标的公司正在陆续布局相关矿产资源，以确保标的公司原材
料供应的稳定性。
123
三、标的资产相关矿产资源是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让
金、矿业权价款等费用的缴纳情况，上述采矿权到期后续期需要办理的手续、
办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上
述事项对本次评估及交易对价的影响
（一）标的资产相关矿产资源是否已具备相应的开发或开采条件，以及土
地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况
标的公司目前在矿权范围内启动开展小范围的开采作业并积极推进地质勘
查及可行性研究等工作，该等工作完成后将具备大规模开采条件。
标的公司相关矿权对价请详见本回复“第七题/一、标的公司采矿权的权属
取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、目前开采规模和未来可开采
资源储量”，标的公司已按相关协议支付了购买或租赁对价。根据刚果（金）现
行《刚果民主共和国矿业法典》的规定，采矿权持有人对其采矿证覆盖的矿区自
动拥有地表使用权，因此，标的公司取得相关矿权后即取得相应矿区范围内土地
使用权利，无需另行支付土地出让金。
（二）上述采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对
生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对本次评估及交易
对价的影响
1、标的公司在刚果（金）地区取得的 19 项矿权
标的公司在刚果（金）地区的矿权到期时间如下：
序
矿权号 类型 许可期限 是否开展续期事项
号
2016 年 4 月 4 日
1 EM-PE4881 采矿权 无需
至 2046 年 4 月 3 日
2009 年 10 月 16 日
2 KIK-PE8841 租赁采矿权 对方办理
至 2024 年 4 月 3 日
2009 年 10 月 16 日
3 KIK-PE11600 租赁采矿权 对方办理
至 2024 年 4 月 3 日
2009 年 10 月 16 日
4 Luilu-PE8841 租赁采矿权 对方办理
至 2024 年 4 月 3 日
租赁尾矿开 2019 年 6 月 8 日
5 Luilu-PER9687 对方办理
采权 至 2024 年 6 月 7 日
124
序
矿权号 类型 许可期限 是否开展续期事项
号
2010 年 8 月 3 日
6 PE10385 采矿权 无需
至 2040 年 8 月 2 日
2010 年 11 月 25 日
7 PE12271 采矿权
至 2024 年 4 月 2 日
2010 年 11 月 25 日
8 PE12272 采矿权
至 2024 年 4 月 2 日
2010 年 11 月 25 日
9 PE12273 采矿权 正在办理续期事项
至 2024 年 4 月 2 日
2010 年 11 月 25 日
10 PE12277 采矿权
至 2024 年 4 月 2 日
2016 年 7 月 2 日
11 PE13236 采矿权
至 2024 年 4 月 2 日
2016 年 7 月 2 日
12 PE13237 采矿权 无需
至 2040 年 3 月 7 日
2016 年 7 月 2 日
13 PE13238 采矿权
至 2024 年 4 月 2 日
2016 年 7 月 2 日
14 PE13239 采矿权 正在办理续期事项
至 2024 年 4 月 2 日
2016 年 7 月 2 日
15 PE13240 采矿权
至 2024 年 4 月 2 日
2020 年 11 月 11 日
16 PE12436 采矿权 无需
至 2045 年 11 月 10 日
2020 年 11 月 11 日
17 PE12450 采矿权 无需
至 2045 年 11 月 10 日
2018 年 2 月 11 日
18 PEPM8139 租赁采矿权 正在办理矿权转换
至 2023 年 2 月 10 日
2018 年 2 月 11 日
19 PEPM13079 租赁采矿权 正在办理矿权转换
至 2023 年 2 月 10 日
（1）上表中，第 1、6、12、16 及 17，共 5 项的矿权到期日在 2040 年后，
矿权距期限届满时间较长，到期后将根据届时当地法律法规要求办理续期手续。
（2）上表中，第 7-11、13-15，共 8 项的矿权将于 2024 年到期，相关续期
手续正在办理中。根据刚果（金）现行《矿业法典》及《矿业法条例》的规定，
经矿权人申请，采矿许可可以续展，每次续展期限不得超过十五年。为取得采矿
许可的续展，矿权人应向主管部门递交续展申请表并申请地籍、技术和环境审查，
采矿许可的续展经审查通过后由主管部门予以登记并发放权属证书。
125
为办理采矿许可的续展，矿权人应按照《矿业法典》及《矿业法条例》的规
定支付申请费，申请费费率由分别负责矿业和财政事务的政府部门部长根据中央
矿权登记局的建议，颁布联合部长令设定并公开公布。
根据《矿业法典》及《矿业法条例》的规定，续展申请受理后五个工作日内，
中央矿权登记局向矿业部部长呈报是否许可续展的决定草案。矿业部部长将根据
地籍、技术和环境证书的意见在三十个工作日内作出采矿许可续展或拒绝续展的
决定，并移交中央矿权登记局。在矿业部部长决定之后的五个工作日内，矿权登
记局视矿业部长表示同意或反对的意见做出登记或不予登记的决定；如矿业部长
未按期做出决定，矿权登记局将视地籍、技术和环境证书的意见做出是否登记的
决定。
（3）上表中，第 2-5，共 4 项租赁采矿权将于 2024 年到期，相关续租手续
由该等矿权所有人负责办理。办理手续、办理时间、缴纳费用与前述采矿权续期
相关流程一致。
（4）上表中，第 18、19 项，共 2 项的租赁采矿权已于 2023 年 2 月到期，
正在由对方办理 PEPM（刚果（金）矿业法典定义的小型矿山开采许可）转至
PM（刚果（金）矿业法典定义的开采许可）的流程，矿权转换完成后，其许可
期限将进一步延长。
2、标的公司在印尼地区取得的 1 项矿权
序号 矿权号 类型 许可期限
1 30/1/IUP/PMA/2018 采矿权 2018 年 4 月 6 日至 2032 年 10 月 10 日
标的公司在印尼地区共取得 1 项采矿权，到期日为 2032 年 10 月，距期限届
满时间较长。到期后，标的公司将根据届时当地法律法规要求，与当地政府部门
沟通后办理续期手续。
综上所述，上述采矿权及租赁矿权到期后的续期事宜不存在实质性障碍，不
会对标的公司正常生产经营造成影响。
截至本回复出具日，本次交易的拟置入资产的评估工作尚未完成，后续评估
假设中将会考虑矿权续期费用对交易估值的影响。
126
四、本次估值作价是否基于矿产资源目前的估算储量，如后续实际储量发生变
化，对交易估值作价的具体影响
本次交易估值模型中使用的经济可采储量和年产量数据将基于标的公司矿
产资源的资源储量核实报告和可行性研究报告为依据。
本次估值假设中，矿产资源量仅包含评估基准日时点已确定的经济可采储
量。若后续随着进一步矿产勘探而增加可采储量，将不会纳入本次评估作价范围，
因此，对本次交易估值作价不产生影响。
五、结合报告期内钴、铜等大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动
风险的应对措施，标的资产是否具备较强的持续盈利能力
有色金属行业受全球经济形势、地缘政治、供需关系、市场预期、投机资本
等多重因素影响，钴、镍、铜等金属的市场价格波动性较大。
（一）报告期内钴金属价格波动情况
钴及钴盐等化合物是制造硬质合金、锂电池、高温合金等的重要原料，被广
泛应用于高端装备、电子、新能源、航空等领域。
全球陆地钴矿资源分布不均衡，陆地探明总储量 80%以上分布在刚果（金）、
澳大利亚、古巴、赞比亚、菲律宾、加拿大和俄罗斯等少数几个国家，钴较难独
立成矿，多作为铜、镍和铁等矿种的伴生金属产出。中国钴矿资源相对较为紧缺。
2020 年以来，随着新能源、5G 等行业的蓬勃发展，钴产品消费需求旺盛，
钴价整体呈现上涨趋势。2022 年，消费电子需求疲软是影响钴价价持续走弱的
最核心影响因素。根据 IDC 数据，2022 年全球手机出货量 12.0 亿部，同比下降
12.4%；全球笔记本电脑出货量 1.91 亿台，同比降低 12.3%；全球平板电脑出货
量 1.62 亿台，同比下滑 4.1%。同时受到 2022 年 2 月末俄乌冲突和全球通货膨胀
造成的不利影响，导致钴短期需求疲软，2022 年钴价有所下跌。
截至 2022 年 12 月 31 日，上海有色金属网电解钴的价格相较于 2022 年初跌
幅达 33.68%，波动较大。报告期内，钴金属价格的波动情况如下图所示：
127
800,000 电解钴的日均价
600,000
400,000
200,000
- 2020-01-02
2020-03-10
2020-05-13
2020-07-14
2020-09-10
2020-11-17
2021-01-15
2021-05-26
2021-07-26
2021-09-24
2021-11-30
2022-01-28
2022-04-07
2022-08-09
2022-10-14
2022-12-13
2023-02-17
2023-04-19
2021-03-23
2022-06-10
注：数据来源于上海有色金属网的电解钴价格。
从长远来看，钴对稳定电池材料层状结构有重要作用，含钴正极材料具有一
定综合性能优势，尤其是在高端消费电子领域和高端乘用车市场。
（二）报告期内铜金属价格波动情况
铜作为一种基础金属，被广泛应用于机械制造、建筑、国防、电气、电子、
新能源等工业领域。铜在新能源汽车领域中主要用于电机、电池和充电桩等。
自 2020 年以来，受全球经济影响，铜价出现大幅下降，至 2020 年 3 月铜价
达到报告期内的低点。随后随着新能源汽车及相关领域的快速发展，全球铜产品
需求增长、上游原材料的供应紧张，铜价进而持续走高，在 2021 年 5 月达到高
位，随后有所回落。
根据伦敦金属交易所（LME）成交情况，铜产品销售价格整体呈现上涨趋
势；然而受全球通胀等不利因素影响，2022 年铜价运行重心略有下移。2022 年
6 月，全球大宗商品受美联储大幅加息影响，价格短期内出现大幅下跌。LME
铜现货结算价从当年 6 月份的 9,499.5 美元/吨下降至当年 7 月中旬的 7,190.5 美
元/吨。
截至 2022 年 12 月 31 日，LME 铜的价格相较于 2022 年初跌幅达 14.29%。
2022 年 8 月至今随着下游需求逐步回暖，铜价稳步回升。具体趋势如下图所示：
128
LME铜现货结算价
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
2020-01-02 2021-01-02 2022-01-02 2023-01-02
注：数据来源于 WIND 资讯，LME 铜现货结算价。
长远来看，因全球铜矿品位进一步下降，叠加资源限制等原因，使得铜矿稀
缺性逐渐凸显，加之全球加速向绿色经济转型，一定程度将带动铜需求上升。
（三）公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备较强的
持续盈利能力
标的公司新能源电池正极材料前驱体及原料板块客户主要为新能源电池正
极材料生产商，在销售定价方面，主要参考镍、钴、锰等金属的国际、国内市场
价格，并结合产品的技术含量和市场供需情况来综合定价。目前，标的公司多个
产品线已与下游重点客户建立紧密的商业合作关系；标的公司资源开发及金属冶
炼板块的产品通过大宗商品贸易商实现销售，部分直接销售给终端用户。在销售
定价方面，主要参考 LME 现货铜价，并结合一定的贴水幅度定价。目前，标的
公司阴极铜产品拥有较为稳定的销售途径。若钴、铜等金属价格出现波动，则可
能导致标的公司产品销售价格产生一定程度的波动，标的公司业绩或将受到不利
影响。报告期内，标的公司通过较低价位适当建仓，借助期货市场的价格发现、
风险对冲功能，通过期货工具和加速周转等办法一定程度规避市场价格波动风
险。
未来随着标的公司产业链上下游各环节产能的逐步投产和释放，标的公司正
极材料前驱体业务将能够实现低成本竞争优势和稳定可靠的原料保障，具备较强
的持续盈利能力。
129
报告期内，钴、铜等金属价格存在一定波动，标的公司将通过如下措施进一
步提升核心盈利能力，抵御价格波动风险。
1、稳步推进自有矿产开发，提升矿山开采能力和管理水平，降本增效
标的公司将依托现有专家团队和技术创新中心的技术攻关和创新取得的成
果赋能刚果（金）区域矿业公司，不断提升自有矿山开采能力和管理水平，逐步
提高采矿规模和效率，进一步降低采矿成本，标的公司上游矿产自供比例的提升
及成本的改善将有助于标的公司抵御金属价格波动风险。
2、持续推动冶炼项目的技术改造升级，优化工艺流程，降低成本
标的公司计划依靠从事非洲铜、钴和印尼镍钴冶炼专家团队逐步推动技术改
造升级，进一步优化工艺流程，增加矿石处理量、提高回收率及降低生产成本，
不断提升刚果（金）及印尼区域的盈利能力，增强抵御价格波动导致的风险。
3、加大技术研发和创新，在现有正极材料前驱体产品基础上，积极研发新
产品，适应新能源行业的新需求
标的公司依托自有研发平台，根据镍、钴价格波动，积极开发 5 系高钴低镍
到 8 系低钴高镍全系列三元前驱体产品，确保金属价格波动时能够对冲市场风
险；加大四氧化三钴产品的研发，推动钴矿-钴中间品-钴盐-四氧化三钴全流程布
局和出货，将镍、钴资源优势充分利用好；推进锰系及钠电产业化，为增量市场
需求做好工程与量产准备。
4、加大镍、钴、铜等价格波动的市场研判并充分利用套期保值工具对冲风
险
标的公司在较低价位适当建仓，通过贸易、期货/套期保值、代工等多种办
法将矿产资源消化渠道多元化，并通过推行即时化生产，加快周转，提高矿产品
抵御风险的能力。
130
8.问题 8
预案披露，标的公司正极材料业务主要产品涵盖了新能源电池正极前驱体材料
的主流产品四氧化三钴和三元前驱体，及其上游关键金属铜、钴和镍等矿产资
源的深加工产品粗制氢氧化钴、粗制氢氧化镍、硫酸镍和硫酸钴等。公告披露，
2022 年国内三元前驱体排名前五企业产能占国内总产能的 70%以上，行业集中
度高。同时近几年前驱体企业陆续扩张产能，对新进入者形成较高门槛。主流
锂电池企业为保证电池一致性和安全性，通常会与三元前驱体供应商长期合作，
以规避更换供应商所造成的不确定性与潜在风险。此外，因 2022 年手机等 3C
数码类产品销量疲软，钴酸锂需求减弱并出现产量、销量下滑，导致作为其前
驱体材料标的公司产品四氧化三钴需求下滑。请公司核实并补充披露：（1）分
产品列示近三年又一期公司正极材料及正极材料前驱体的产量、销量，是否正
式投产及投产时间，各年产品毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异及合
理性，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否误导投资者；（2）结合三元
前驱体行业集中度较高及近年来持续扩产的背景，说明标的公司三元前驱体业
务的主要客户、相关客户验证和导入的进展情况，是否存在实质性障碍，并结
合现有产能情况，说明标的公司三元前驱体业务的预计市场份额及核心竞争力；
（3）公司四氧化三钴产品的主要客户，并结合下游钴酸锂需求下滑的情况，并
结合现有产能情况，说明标的公司四氧化三钴产品的市场份额及核心竞争力；
（4）结合前述业务，说明公司正极材料及前驱体业务是否具备较强的持续盈利
能力。
回复：
一、分产品列示近三年又一期公司正极材料及正极材料前驱体的产量、销量，
是否正式投产及投产时间，各年产品毛利率与同行业可比公司是否存在显著差
异及合理性，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否误导投资者
（一）近三年又一期标的公司正极材料及正极材料前驱体的产量、销量，
是否正式投产及投产时间
标的公司正极材料前驱体及原料板块最近三年及一期已投产产品的产量、销
量具体情况如下：
131
产品名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量（吨） 10.38 180.49 395.29 -
正极材料
销量（吨） 19.41 183.38 243.26 -
粗制氢氧化 产量（金属吨） 489.96 1,566.45 417.63 -
钴 销量（金属吨） 334.06 537.29 141.06 -
产量（金属吨） 28.74 - - -
硫酸钴
销量（金属吨） 2.31 - - -
截至本回复出具日，标的公司正极材料前驱体及原料板块各产品的投产情况
和投产时间具体情况如下：
产品名称 投产情况 投产时间
正极材料（三元正极材料、
正式投产 2018 年-2022 年陆续投产
钴酸锂、多相锰正极材料等）
四氧化三钴 试生产阶段 2023 年 5 月起试生产
三元前驱体 尚未投产 预计 2023 年底部分投产
镍、钴盐（硫酸镍、硫酸钴、
试生产阶段 2023 年 2 月起试生产
氯化钴）
粗制氢氧化钴 正式投产 2020 年 11 月
粗制氢氧化镍钴、硫酸镍钴 尚未投产 预计 2024 年上半年投产
（二）各年产品毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异及合理性，前
期信息披露是否真实、准确、完整，是否误导投资者
标的公司正极材料前驱体及原料板块最近三年已投产产品的毛利率具体情
况如下：
产品名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收入（万元） 5,152.28 2,922.18 -
正极材料 成本（万元） 4,381.55 2,743.31 -
毛利率 14.96% 6.12% -
收入（万元） 10,117.53 4,106.13 -
粗制氢氧化
成本（万元） 10,280.95 2,089.52 -
钴
毛利率 -1.62% 49.11% -
标的公司正极材料前驱体及原料板块最近三年已投产产品的毛利率与同行
业可比公司的对比情况如下：
132
1、正极材料产品
证券代码 公司简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
688005.SH 容百科技 8.64% 15.51% 12.80%
603799.SH 华友钴业 13.29% 11.56% -
300073.SZ 当升科技 17.92% 17.96% 17.44%
平均值 13.28% 15.01% 15.12%
标的公司 14.96% 6.12% -
2、粗制氢氧化钴产品
证券代码 公司简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
600490.SH 鹏欣资源 29.75% 33.79% -
301219.SZ 腾远钴业 22.97% 43.22% 28.29%
603799.SH 华友钴业 26.30% 31.52% 21.05%
300618.SZ 寒锐钴业 15.22% 34.38% 15.30%
平均值 23.56% 35.73% 21.55%
标的公司 -1.62% 49.11% -
注：腾远钴业、华友钴业、寒锐钴业的毛利率为钴产品的毛利率。
标的公司正极材料产品的毛利率与同行业可比上市公司存在一定差异，主要
原因系标的公司正极材料产品是以新产品、新技术的研究开发为导向生产的产
品，相较于同行业上市公司量产的正极材料产品，产能规模较小，且应用目的不
同，因此，相关产品的毛利率不具有可比性，产品毛利率存在差异具有合理性。
标的公司粗制氢氧化钴产品的毛利率与同行业可比上市公司存在较大差异，
主要原因系：1）2021 年度，标的公司的粗制氢氧化钴产量和销量较少，所使用
的原料主要来源是将铜萃余液中的钴金属回收利用，因此对应的成本较低，导致
毛利率水平相较于同行业可比上市公司较高；2）2022 年度标的公司粗制氢氧化
钴产品的毛利率大幅低于同行业可比上市公司，主要原因系，钴金属和粗制氢氧
化钴产品的市场价格自 2022 年上半年开始持续大幅下跌，进而导致同行业公司
相关产品的毛利率均出现不同程度的下降。同时，标的公司生产出粗制氢氧化钴
产品后，原计划用作下游自产的正极材料前驱体产品的原料，因此在生产完成后
并未及时对外销售。但因标的公司的正极材料前驱体产能投产进度慢于原计划，
标的公司生产完成粗制氢氧化钴产品后持有了较长时间才转而对外销售，结合钴
133
金属和粗制氢氧化钴产品市场价格自 2022 年上半年开始持续大幅下跌的市场背
景，标的公司粗制氢氧化钴产品对外销售时所结转的钴金属的成本高于同行业可
比上市公司，从而导致标的公司粗制氢氧化钴产品的毛利率大幅低于同行业可比
上市公司。
结合前述情况，截至本回复出具日，标的公司正极材料前驱体及原料板块中
的正极材料和粗制氢氧化钴产品已经投产，四氧化三钴和钴盐产品正在试生产，
相关产品的产能正在逐步释放过程中；三元前驱体和粗制氢氧化镍钴、硫酸镍钴
产品的产能正在建设过程中，三元前驱体一期产能预计将在 2023 年底投产，氢
氧化镍钴和硫酸镍钴产能预计在 2024 年上半年投产，标的公司正极材料前驱体
及原料板块的相关产品线布局完整，且相关产品对应的技术储备完善，未来随着
正极材料前驱体及原料板块相关产品的产能逐步释放，标的公司的正极材料前驱
体及原料板块业务收入占比将不断提升。公司前期信息披露真实、准确、完整，
不存在误导投资者的情形。
二、结合三元前驱体行业集中度较高及近年来持续扩产的背景，说明标的公司
三元前驱体业务的主要客户、相关客户验证和导入的进展情况，是否存在实质
性障碍，并结合现有产能情况，说明标的公司三元前驱体业务的预计市场份额
及核心竞争力
（一）结合三元前驱体行业集中度较高及近年来持续扩产的背景，说明标
的公司三元前驱体业务的主要客户、相关客户验证和导入的进展情况，是否存
在实质性障碍
标的公司三元前驱体业务的主要目标客户包括天力锂能、容百科技、巴斯夫
杉杉和厦钨新能等三元正极材料头部企业。其中，标的公司已与天力锂能签署《战
略合作协议》，待产品通过客户认证后，约定在三元材料前驱体产品进行合作，
天力锂能在同等条件下优先采购标的公司的三元前驱体产品（标的公司为天力锂
能提供优质的三元前驱体产品，同等条件下，优先保证天力锂能的供应），2024
年采购量不低于 5,000 吨、2025 年不低于 20,000 吨，按照标的公司现有产品及
产能规划，分别占标的公司当年产能规划的比例约 100%、25%。同时，双方在
彼此关心的领域展开技术研发和产品合作，包括但不限于三元材料前驱体、镍锰
134
二元材料、钠电材料、磷酸铁系材料。考虑到标的公司三元前驱体的产能尚未建
成，相关客户的验证和产品导入工作尚未开始。但标的公司与上述主要目标客户
保持了密切的沟通和技术交流，并与主要目标客户之一天力锂能签署《战略合作
协议》。预计标的公司三元前驱体产能正式投产后，相关客户的拓展和产品导入
不存在实质性障碍。
（二）结合现有产能情况，说明标的公司三元前驱体业务的预计市场份额
及核心竞争力
1、标的公司三元前驱体业务的预计市场份额
根据鑫椤资讯统计，2022 年国内三元前驱体总产量为 86.07 万吨，全球范围
内三元前驱体总产量为 100.62 万吨。标的公司的三元前驱体产能尚在建设过程
中，根据标的公司的产能规划，预计一期 5,000 吨产能将在 2023 年底投产，二
期 75,000 吨产能预计将在 2025 年投产。随着标的公司三元前驱体产能的逐步建
成和释放，标的公司 2025 年的目标市场份额为 5%以上。
2、标的公司三元前驱体业务的核心竞争力
标的公司三元前驱体业务的核心竞争力主要为较强的研发实力和技术储备、
上游关键金属的成本优势和稳定供应，具体如下：
（1）标的公司三元前驱体业务的核心技术团队由资深电池材料专家组成，
除现有的二次球前驱体技术外，在单晶前驱体技术和一步法前驱体技术等前沿技
术领域具有深厚的技术与研发储备，并已建成由功能材料、工艺开发、理化检测、
应用研究和前沿探索等研究模块组成的系统性材料技术研发与产业化研究体系。
同时，标的公司在与新技术产业化相关的工程设备方面进行了大量的技术储备，
确保三元前驱体的前沿技术储备可以高效实现产业化。
（2）三元前驱体成本占比中绝大部分为镍、钴金属成本，根据标的公司目
前的正极材料前驱体和上游镍、钴金属资源和冶炼加工产能规划，预计在 2026
年至 2028 年，标的公司可实现正极材料前驱体所需大部分上游金属原料的自供，
冶炼厂能提供的镍自供比例分别为 43%、100%、94%，钴自供比例分别为 60%、
70%、66%。标的公司的三元前驱体产品从上游资源的冶炼加工端开始实现一体
135
化生产工艺流程和产品设计，生产环节和生产效率能够得到较大优化，从而实现
较高的成本优势和稳定供应，并降低金属价格波动对三元前驱体产品盈利能力的
影响。
三、公司四氧化三钴产品的主要客户，并结合下游钴酸锂需求下滑的情况，并
结合现有产能情况，说明标的公司四氧化三钴产品的市场份额及核心竞争力
（一）标的公司四氧化三钴产品的主要客户
标的公司四氧化三钴产品的下游应用主要为钴酸锂正极材料，主要目标客户
为厦钨新能。厦钨新能为全球钴酸锂行业的龙头企业，根据厦钨新能年报披露，
2022 年厦钨新能钴酸锂实现销量 3.32 万吨，全球市场市占率继续稳居第一。根
据研究机构 EV TANK 统计，2022 年国内钴酸锂行业集中度继续维持高位，行业
前五名市场集中度为 83.33%，其中厦钨新能的国内市场份额达到 42%，为钴酸
锂行业的龙头企业。
根据标的公司与厦钨新能于 2021 年 3 月签署的《战略合作协议》和《工艺
设计及技术服务合同》，由厦钨新能为标的公司的年产 10,000 吨四氧化三钴项目
提供工艺设计及技术咨询服务，鉴于该产线主要用于向厦钨新能提供其钴酸锂产
品所需的定制化四氧化三钴产品，因此该产线所使用的技术主要由厦钨新能提
供。标的公司保证在同等条件下优先向厦钨新能供应满足其需求的粗制氢氧化钴
或四氧化三钴等钴类产品，同时，厦钨新能保证在同等条件下优先向标的公司采
购年产 10,000 吨四氧化三钴项目生产线生产的产品，待产品通过客户认证后，
每年采购四氧化三钴不低于 5,000 吨，或年四氧化三钴及三元前驱体两者合计钴
金属不低于 6,000 吨。截至本回复出具日，标的公司与厦钨新能的合作处于客户
验证和产品导入阶段，尚未实现收入。
（二）结合下游钴酸锂需求下滑的情况，并结合现有产能情况，说明标的
公司四氧化三钴产品的市场份额及核心竞争力
钴酸锂下游的主要应用领域为手机、笔记本、平板电脑等 3C 数码类终端产
品。近几年， 随着智能手机、平板电脑等产品普及率逐步提高，相应的传统消
费电子产品市场趋于饱和，2022 年全球手机等 3C 数码类终端产品销量整体疲
136
软，带动钴酸锂需求减弱并出现首次销量下滑，根据鑫椤资讯统计，2022 年全
球钴酸锂产量约 8.4 万吨，其中中国钴酸锂产量约 7.7 万吨，同比减少 16%。但
近年来出现的如可穿戴设备、电子烟、无线蓝牙音箱等新兴电子产品的市场前景
广阔，将成为消费电池新的增长极。随着物联网、人工智能、虚拟现实等新兴技
术与消费电子产品的融合，将会加速产品更新换代，推动消费电子行业保持增长
趋势，为消费类锂电池带来新的需求增长空间。根据鑫椤资讯预计，2023 年中
国钴酸锂产量将保持稳增长 10%的态势达到 8.47 万吨。
截至本回复出具日，标的公司四氧化三钴产品已建成产能 10,000 吨，并计
划于 2025 年扩产至 20,000 吨。根据大宗商品数据服务商百川盈孚的统计，2022
年国内四氧化三钴的产能为 10.57 万吨，随着标的公司四氧化三钴产能的逐步释
放，标的公司 2025 年的目标市场份额为 10%以上。
标的公司四氧化三钴产品从产能建设开始就与下游钴酸锂行业龙头企业厦
钨新能进行紧密合作，双方在技术和工艺上的优势互补，能够大幅提升标的公司
四氧化三钴产品的竞争力。同时，厦钨新能与标的公司的战略合作，还为标的公
司未来四氧化三钴产品的产能消纳提供了部分保障。此外，四氧化三钴成本占比
中绝大部分为钴金属成本，标的公司的海外钴金属资源和冶炼加工产能布局能够
为四氧化三钴产品提供明显的成本优势和稳定供应，降低金属价格波动对产品盈
利能力的影响。综上所述，标的公司四氧化三钴业务具有较强的核心竞争力。
四、结合前述业务，说明公司正极材料及前驱体业务是否具备较强的持续盈利
能力
标的公司正极材料前驱体及原料板块的核心技术团队由资深材料和电池专
家组成，在三元前材料驱体技术、低钴（无钴）多元材料、单晶前驱体材料、4.4-4.6V
多相接枝材料以及锰系、磷酸系、钠电前驱体等领域具有深厚的技术与研发储备，
并已建成由功能材料、工艺开发、理化检测、应用研究和前沿探索等研究模块组
成的系统性材料技术研发与产业化研究体系。
正极材料前驱体业务的成本占比中绝大部分为镍、钴金属成本，根据标的公
司目前的正极材料前驱体业务和上游镍、钴金属资源和冶炼加工产能规划，预计
在 2026 年至 2028 年，标的公司可实现正极材料前驱体所需大部分上游金属原料
137
的自供， 冶炼厂能提供的镍自供比例分别为 43%、100%、94%，钴自供比例分
别为 60%、70%、66%。标的公司的正极材料前驱体产品从上游资源的冶炼加工
端开始实现一体化生产工艺流程和产品设计，生产环节和生产效率能够得到较大
优化，从而实现较高的成本优势和稳定供应，并降低金属价格波动对三元前驱体
产品盈利能力的影响。
此外，标的公司正极材料前驱体及原料业务板块的多个产品线已与下游重点
客户建立了紧密的商业合作关系。其中，四氧化三钴产品作为钴酸锂正极材料的
前驱体，从产线建设开始就与下游龙头企业厦钨新能进行合作，确保相关产品具
备技术领先优势，且为未来的产能消纳提供了一定保障。三元前驱体产品已经与
重点目标客户天力锂能签署《战略合作协议》，初步锁定未来产能的部分消纳；
磷酸（锰）铁锂产品方面已与天奈科技分别成立了由标的公司控股的前驱体合资
公司和由天奈科技控股的正极材料合资公司，通过双方在合资公司的股权合作，
双方在技术、市场等方面深度合作，保障标的公司控股的前驱体合资公司的产能
消纳。
综上所述，标的公司正极材料前驱体及原料业务板块具备较强的技术储备和
研发实力，并初步实现了全产业链一体化布局，同时，正极材料前驱体及原料业
务板块的多个产品线与下游重点客户建立了紧密的商业合作关系。未来随着标的
公司正极材料前驱体及原料业务板块上下游各环节产能的逐步投产和释放，标的
公司正极材料前驱体业务将能够实现低成本竞争优势和稳定可靠的原料保障，具
备较强的持续盈利能力。
138
9.问题 9
公告披露，标的公司金属矿产资源、部分冶炼加工资产等固定资产约 80%分布在
境外，收入约 90%来自境外，若当地政治、经济、法律和社会环境等方面出现重
大不利变化，将给标的公司的生产经营带来较大风险。请公司核实并补充披露：
（1）标的公司资产和负债的主要构成，各项资产、收入、利润的境内外占比，
并结合公司经营模式，说明境外资产、收入等占比较高的合理性；（2）结合标
的公司在境外资产所在地的投资、管理年限和相关经验，说明公司境外资产、
业务管理的主要手段及风险控制措施；（3）结合前述情况，说明本次交易在业
务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控
制措施，是否存在实质性障碍。
回复：
一、标的公司资产和负债的主要构成，各项资产、收入、利润的境内外占比，
并结合公司经营模式，说明境外资产、收入等占比较高的合理性
（一）标的公司资产和负债的主要构成
截至 2022 年末，标的公司的资产构成中，流动资产主要包括货币资金和存
货，非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；标
的公司的负债构成中，流动负债主要包括应付账款、应交税费、其他应付款、一
年内到期的非流动负债，非流动负债主要包括长期借款。
（二）各项资产、收入、利润的境内外占比，结合公司经营模式，说明境
外资产、收入等占比较高的合理性
截至 2022 年末，标的公司的资产中，流动资产的境内占比约 28.77%，境外
占比约 71.23%；非流动资产的境内占比约 23.56%，境外占比约 76.44%。
2022 年度，标的公司的境内收入占比约 2.73%，境外收入占比约 97.27%。
截至本回复出具日，标的公司的境外资产和收入占比较高，主要系标的公司
矿产资源开发和冶炼加工的产能主要位于境外，正极材料前驱体的产能主要位于
境内，且标的公司矿产资源开发和冶炼加工的产能布局早于正极材料前驱体的产
139
能布局，正极材料前驱体的产能尚未完全建成，收入和利润尚未释放。因此，标
的公司当前境外资产和收入的占比较高具有合理性。未来随着标的公司正极材料
前驱体及原料业务板块上下游各环节产能的逐步投产和释放，标的公司境内资产
和收入占比将逐步提升。
二、结合标的公司在境外资产所在地的投资、管理年限和相关经验，说明公司
境外资产、业务管理的主要手段及风险控制措施
（一）标的公司在境外资产所在地的投资、管理年限和相关经验
标的公司于 2018 年开始在刚果（金）进行矿产资源投资，并于 2019 年开工
建设首个铜钴冶炼厂项目，2020 年该项目投产当年即达产；第二个铜钴冶炼厂
于 2022 年投产；标的公司于 2021 年在印尼开工建设首个红土镍矿火法冶炼项目，
该项目目前正在试生产过程中；印尼首个红土镍矿湿法冶炼项目正在建设过程
中，计划 2024 年投产。
标的公司设有资源与金属事业部，负责管理刚果（金）、印尼等地的铜钴镍
矿等矿产资源的开采和冶炼加工。资源与金属事业部主要管理和技术人员曾在中
国多家大型有色金属开发冶炼企业担任中高层管理职务，曾主导或参与开发过刚
果（金）、赞比亚、秘鲁和巴布亚新几内亚等地的大型铜钴镍矿项目，拥有丰富
的境内外管理和实践经验。在金属资源开发冶炼技术储备方面，标的公司设有研
发中心，下设金属工艺研发部，在各项目公司层面也设有地勘、生产和工程技术
部门。
（二）标的公司境外资产、业务管理的主要手段及风险控制措施
1、组织架构和管理体系搭建
按现代企业授权管理制度，标的公司建立了规范的股东会、董事会和高级管
理层治理结构，以及按集团、事业部和企业三级授权体系，做到权责明确、责权
利相统一。标的公司境外资产集中在资源与金属事业部。标的公司通过建立健全
“三会”议事规则、授权委托、绩效考核、项目立项投资、固定资产和财务会计
等各项规章制度，实行季度经营分析与年度绩效考核，并通过 OA 实时信息管理
系统实现对境外资产和业务高效管理。
140
2、海外资产管理及风险管控措施
标的公司资源与金属事业部设有基建和工程技术部，对境内、外所有工程项
目的投资控制、安全生产、质量和进度管理，以及招投标管理一并纳入经常性管
理工作内容；同时，标的公司为矿产资源类产品、在途运输品和部分海外高价值
固定资产购买了相应的商业保险，对冲海外政局动荡、自然灾害等不可抗力风险；
标的公司还通过推行不相容岗位分离制度，加强内控审计、法律案件、内控关键
环节、法定义务、关联交易与信息披露等风险事项的管理，实现对风险的及时识
别和管控；标的公司还设立了社会责任办公室，根据《中国负责任矿产供应链尽
责管理指南》和《经济合作与发展组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿石
的负责任供应链尽职调查指南》制定了《负责任矿产供应链尽责管理程序》等专
门针对境外资产和运营生产的管理制度，从组织保障、科技支撑、安全投入、基
础管理、教育培训、应急处置、安全文化建设、分包管理和监督检查等方面入手，
建立健全管理体系，形成长效管理机制。
3、海外生产和人员安全保障措施
针对海外生产和人员安全，标的公司境外企业均严格遵守当地法律法规，设
立了专门的安全环保部门和专职人员，通过建立健全各项安全环保管理制度、标
准化操作规程，大力开展安全培训，开展安全生产隐患排查治理，坚决守住安全
生产底线；高度重视环境保护工作，大力开展节能降耗与资源循环利用工作，建
设绿色安全文明矿山和工厂；通过成立安保领导小组，组建安保队伍，聘请医师
为员工提供医疗保障，并为员工购买商业保险；加强出行、治安保卫管理，制定
并完善应急预案，有针对性地组织开展专项、综合应急预案演练，增强员工的安
全防范意识，提高企业应急处置能力，保障境外员工人身安全。
标的公司本着“互利共赢”理念，了解、尊重所在国宗教信仰、文化习俗、
社会秩序、种族观念等，积极融入当地社会，积极推进本地化工作和履行企业社
会责任，重视社区、供应商与员工等利益攸关方的关切。通过开展属地化经营，
创造良好的工作环境，给员工提供有竞争力的薪酬待遇，保障员工合法权益；大
力开展公益项目，建立与当地社会的链接，促进文化融合，做负责任和受人尊敬
的企业公民。
141
三、结合前述情况，说明本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，是否存在实质性障碍
本次交易中，拟置入资产为锦源晟 100%股权，上市公司拟将其截至评估基
准日的全部资产及负债与交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换，同
时，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产交易
价格的差额部分。重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施。本次
交易完成后，上市公司全部资产及负债将全部置出，锦源晟将实现重组上市，锦
源晟的业务、资产、财务、人员、机构等将平移至上市公司层面，锦源晟作为上
市公司的实际经营主体，将保持原有经营模式不变。同时，锦源晟实现重组上市
后，将进一步按照上市公司治理要求，完善以法人治理结构为核心的现代企业制
度，进一步优化公司治理体系，完善内部控制环境。因此，上市公司对锦源晟的
整合不存在实质性障碍。
142
三、关于标的资产的财务数据
10.问题 10
预案及公告披露，标的公司目前收入和利润主要来自于矿产资源开发和冶炼加
工业务。标的公司 2022 年营业收入 30.44 亿元，较 2021 年同比增长 59.87%，
较 2020 年同比增长 184.22%，归母净利润 7574.71 亿元，较 2021 年同比下降
64.49%，较 2020 年同比下降 12.64%，营业收入与净利润成反方向变动，且同比
变动幅度较大。2020 年至 2022 年标的公司经营活动产生的现金流量净额大幅减
少，从 3.16 亿元下降至-2.01 亿元。请公司核实并补充披露：（1）营业收入规
模大幅增长的情况下，净利润大幅下滑的原因及主要影响因素，与同行业可比
公司是否存在显著差异；（2）最近三年又一期标的公司主要销售客户的具体情
况，包括客户名称、销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情
况及是否与标的公司实际控制人存在关联关系或其他利益关系等；（3）最近三
年又一期的经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配度，结合业务模式、
信用政策、上下游款项收付等情况，分析归母净利润与经营活动产生的现金流
量净额差异较大的原因；（4）结合近三年标的公司存货规模、构成、库龄分布、
跌价准备计提及损失情况，说明上游金属原材料价格波动对公司业绩的是否具
有较大影响，并说明标的公司是否具有较强的持续盈利能力。
回复：
一、营业收入规模大幅增长的情况下，净利润大幅下滑的原因及主要影响因
素，与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）最近三年及一期标的公司营业收入及净利润水平情况
最近三年及一期，标的公司营业收入及净利润情况如下（未经审计）：
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 金额 金额 金额 金额
变动 变动 变动
（万元） （万元） （万元） （万元）
营业收入 112,237.83 - 304,396.95 59.85% 190,426.57 77.81% 107,092.55
净利润 5,046.63 - 9,796.48 -71.32% 34,152.08 78.74% 19,107.54
143
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 金额 金额 金额 金额
变动 变动 变动
（万元） （万元） （万元） （万元）
归属于母公司股
3,425.52 - 7,574.71 -64.63% 21,418.29 144.88% 8,746.62
东的净利润
营业收入的上升主要系金属冶炼板块阴极铜产能逐步释放。
2022 年净利润较 2021 年下滑，主要系：（1）阴极铜、粗制氢氧化钴产品单
价下跌和辅料成本上升，导致毛利下降，且钴产品存货计提跌价；与 2021 年相
比，标的公司 2022 年阴极铜销售均价由 60,089 元下降 9.11%至 54,613 元，粗制
氢氧化钴产品销售均价由 291,099 元下降 6.86%至 271,129 元。标的公司 2020 年、
2021 年末不存在存货跌价情况，2022 年计提存货跌价 9,355.76 万元；（2）股份
支付费用计提。
（二）与可比公司情况差异分析
最近三年，标的公司主要收入为铜产品及钴产品销售收入。A 股市场中，主
营产品为铜产品及钴产品的上市公司主要有寒锐钴业、腾远钴业、华友钴业，与
标的公司产品构成较为可比。
最近三年，可比公司营业收入变动情况如下：
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
公司简称
金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）
寒锐钴业 508,702.06 16.95% 434,971.13 93.00% 225,377.65
腾远钴业 480,084.66 15.39% 416,037.02 132.81% 178,704.03
华友钴业 6,303,378.55 78.48% 3,531,654.90 66.69% 2,118,684.40
最近三年，可比公司归母净利润变动情况如下：
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
公司简称
金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）
寒锐钴业 21,241.10 -67.97% 66,316.62 98.25% 33,450.33
腾远钴业 27,447.94 -76.14% 115,019.19 124.13% 51,318.63
华友钴业 390,988.07 0.32% 389,750.35 234.59% 116,484.29
寒锐钴业、腾远钴业、华友钴业的净利润增长率均远小于营业收入增长率。
144
标的公司营业收入、净利润变动情况与可比公司不存在显著差异。
二、最近三年又一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、销售
内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况及是否与标的公司实际
控制人存在关联关系或其他利益关系等
（一）最近三年又一期标的公司主要销售客户的具体情况，包括客户名称、
销售内容、销售金额、应收账款、账龄结构、期后回款情况
截至本回复出具日，标的公司最近三年又一期主要销售客户情况如下，相关
客户未发生应收账款逾期情况：
单位：万元
2023 年 1-3 月
序 应收账款 应收账款
客户 主要销售内容 销售金额 期后回款
号 余额 账龄
1 SAMSUNG C&T 阴极铜 21,415.77 - - -
2 GLENCORE 阴极铜 19,285.34 - - -
3 MRI TRADING 阴极铜 17,900.12 5,858.45 1 年内 5,858.45
4 TRAFIGURA 阴极铜 17,131.12 350.77 1 年内 350.77
5 CITIC METAL 阴极铜 16,346.53 3,230.71 1 年内 3,230.71
2022 年
序 应收账款 应收账款
客户 主要销售内容 销售金额 期后回款
号 余额 账龄
1 SAMSUNG C&T 阴极铜 61,074.71 978.03 1 年内 978.03
2 GLENCORE 阴极铜 37,152.19 4,109.28 1 年内 4,109.28
3 TRANSAMINE 阴极铜 36,956.41 517.21 1 年内 517.21
4 香港海亮 阴极铜 33,603.06 - - -
5 ASK Resources 阴极铜 30,791.53 2,211.00 1 年内 2,211.00
2021 年
序 应收账款 应收账款
客户 主要销售内容 销售金额 期后回款
号 余额 账龄
1 SAMSUNG C&T 阴极铜 41,671.51 46.09 1 年内 46.09
GERALD
2 阴极铜 39,133.50 294.04 1 年内 294.04
METALS
3 TRANSAMINE 阴极铜 34,833.06 - - -
4 TRAXYS 阴极铜 31,178.37 0.25 1 年内 0.25
145
5 EAGLE METAL 阴极铜 21,926.24 127.71 1 年内 127.71
2020 年
序 应收账款 应收账款
客户 主要销售内容 销售金额 期后回款
号 余额 账龄
上海三谦新能源
1 氯化钴 36,389.38 - - -
材料有限公司
2 SAMSUNG C&T 阴极铜 16,021.38 285.96 1 年内 285.96
3 EAGLE METAL 阴极铜 12,463.50 369.68 1 年内 369.68
4 TRANSAMINE 阴极铜 12,453.74 272.49 1 年内 272.49
5 TRAXYS 阴极铜 11,189.51 399.45 1 年内 399.45
（二）最近三年又一期标的公司主要销售客户是否与标的公司实际控制人
存在关联关系或其他利益关系等
最近三年，标的公司上述主要客户主要为行业知名贸易商，与标的公司实际
控制人不存在关联关系或其他利益关系。
三、最近三年又一期的经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配度，结合
业务模式、信用政策、上下游款项收付等情况，分析归母净利润与经营活动产
生的现金流量净额差异较大的原因
最近三年又一期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润主要差异
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 5,046.63 9,796.48 34,152.08 19,107.54
经营活动产生的现金流量净额 12,044.47 -20,073.98 16,057.94 31,596.67
主要差异项目
存货的减少（增加以“－”号填列） -16,194.28 -79,253.82 -53,800.04 -10,479.46
经营性应收项目的减少（增加以“－”
-19,929.52 -23,833.95 -6,876.05 6,196.16
号填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”
16,840.80 50,868.95 29,909.12 9,356.65
号填列）
1、业务模式影响
最近三年一期，标的公司业务收入主要来自铜、钴矿产冶炼及销售。随着业
146
务规模的扩大，标的公司存货中矿石原料、在产品、产成品等规模相应增加，标
的公司各期备货规模扩大，以保障生产材料供应稳定性，相应减少经营活动现金
流量净额。
2、信用政策
最近三年一期，标的公司销售收款主要为款到后发货形式为主，标的公司信
用政策情况较为稳定。
3、上下游款项收付影响
标的公司应付票据及应付账款、应交税费等经营性应付规模随业务规模的增
长而增长，增加经营性活动现金流量净额。标的公司应收票据及应收账款增加，
减少经营性活动现金流量净额。
综上，最近三年又一期，标的公司归母净利润与经营活动产生的现金流量净
额差异，主要系随着标的公司业务规模扩大，存货规模、经营性应收项目规模、
经营性应付项目规模增加所致。
四、结合近三年标的公司存货规模、构成、库龄分布、跌价准备计提及损失情
况，说明上游金属原材料价格波动对公司业绩的是否具有较大影响，并说明标
的公司是否具有较强的持续盈利能力
最近三年，标的公司存货情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
存货项目 期末余额 一年以内 一年以上 跌价准备 期末净额
原材料 71,574.30 71,323.87 250.43 -2,144.01 69,430.29
产成品 33,350.53 32,870.30 480.23 -5,671.62 27,678.91
在产品 15,353.42 15,353.42 - -1,540.13 13,813.29
周转材料 19,055.33 9,363.08 9,692.25 - 19,055.33
合计 139,333.58 128,910.67 10,422.92 -9,355.76 129,977.82
2021 年 12 月 31 日
存货项目 期末余额 一年以内 一年以上 跌价准备 期末净额
原材料 32,081.59 31,701.52 380.07 - 32,081.59
147
产成品 23,548.45 23,385.98 162.47 - 23,548.45
在产品 5,917.79 5,826.33 91.46 - 5,917.79
周转材料 5,533.24 4,786.86 746.39 - 5,533.24
合计 67,081.07 65,700.68 1,380.39 - 67,081.07
2020 年 12 月 31 日
存货项目 期末余额 一年以内 一年以上 跌价准备 期末净额
原材料 7,213.73 7,213.73 - - 7,213.73
产成品 1,986.91 1,986.91 - - 1,986.91
在产品 1,161.48 1,161.48 - - 1,161.48
周转材料 117.34 117.34 - - 117.34
合计 10,479.46 10,479.46 - - 10,479.46
最近三年，存货规模随标的公司业务规模增长而扩大。2020 年及 2021 年不
存在存货跌价。2022 年，因钴产品价格下跌，计提跌价准备 9,355.76 万元。金
属原材料价格波动对标的公司业绩具有较大影响。
随着标的公司自有正极材料前驱体产能逐步形成，标的公司将及时消纳资源
开发与金属冶炼板块钴相关存货，并通过以销定产，压缩库存与加快周转，有效
控制存货规模。同时，通过加强市场分析预测和套期保值等手段控制风险。预计
未来上游金属原材料价格波动对标的公司业绩的影响较为可控。
148
11.问题 11
预案披露，2021 年末、2022 年末，标的公司资产负债率分别为 45.11%和 44.59%。
同时，根据年报显示，2021 年末、2022 年末，上市公司资产负债率分别为 28.93%
和 36.47%，标的公司资产负债率水平高于上市公司。请公司核实并补充披露：
（1）结合同行业可比公司财务指标,补充披露标的公司资产负债率是否处于合
理水平，如无相关股权融资，标的公司资产负债率是否或显著提升；（2）结合
货币资金、可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的公司相关
债务的偿付安排，是否存在重大偿债风险；（3）标的公司报告期内已建、在建
和拟建项目的相关情况，后续投产、扩产的相关安排及预计资金投入情况，并
结合上市公司目前资金情况，补充披露后续项目建设会否对上市公司流动性造
成不利影响及风险应对措施。
回复：
一、结合同行业可比公司财务指标，补充披露标的公司资产负债率是否处于合
理水平，如无相关股权融资，标的公司资产负债率是否或显著提升
（一）结合同行业可比公司财务指标，补充披露标的公司资产负债率是否
处于合理水平
2020 年末、2021 年末、2022 年末，标的公司未经审计的资产负债率分别为
49.24%、45.10%和 44.58%，上市公司资产负债率分别为 24.35%、28.93%和
36.47%。本次交易前，上市公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技
术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域，而交易完成后，上
市公司主营业务将变更为新能源电池正极材料前驱体及上游关键矿产资源一体
化的研究、开发和制造业务。鉴于双方主营业务、市场环境、融资能力均有区别，
因此标的公司资产负债率水平高于上市公司具有合理性。
综合考虑业务规模、经营模式和产品结构等方面的相似性，标的公司选择了
同行业的华友钴业、寒锐钴业、腾远钴业作为同行业可比上市公司，分别为上交
所主板、深交所创业板的上市公司。三者同属于铜、钴行业内具有全球性影响力
的重要企业。
149
报告期内，标的公司与上述同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
股票代码 公司名称 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
603799 华友钴业 70.45% 58.78% 53.79%
300618 寒锐钴业 31.82% 35.88% 33.83%
301219 腾远钴业 10.72% 26.84% 21.03%
平均值 37.66% 40.50% 36.22%
标的公司 44.58% 45.10% 49.24%
由上表可见，2020 年末、2021 年末、2022 年末，标的公司未经审计的资产
负债率分别为 49.24%、45.10%和 44.58%，同行业可比上市公司的平均资产负债
率分别为 36.22%、40.50%和 37.66%，标的公司资产负债率较为稳定，与同行业
可比公司的差异具有合理性，主要原因如下：
1、标的公司作为非上市公司，直接融资能力相对较弱，更多使用银行长期
借款等间接融资渠道，整体债务杠杆较高。本次交易完成后，标的公司的股权融
资渠道将一步通畅，资产负债率水平将一定程度下降。
2、标的公司的自有矿产及三元正极材料前驱体业务的生产基地目前还处于
前期建设阶段，资本性投入较大，需要缴纳各地工程款项、矿权资本金，为解决
建设阶段的资金缺口，标的公司取得了数额较大的银行借款，导致资产负债率升
高。
受产能投资、所处行业特点和自身发展阶段等因素影响，标的公司现阶段资
产负债率与同行业可比公司不存在较大差异。其一，由于标的公司矿山开发（含
资源获取）、金属冶炼及三元正极材料业务前期项目建设占用较多资金，另一方
面是由于标的公司作为非上市公司，直接融资能力相对较弱。未来随着标的公司
整体经营业绩持续提升，以及其刚果（金）和印尼的生产效率逐步提升，运营造
血能力逐渐增强，预计标的公司的整体负债率会随着盈利积累而逐步下降。
（二）如无相关股权融资，标的公司资产负债率是否或显著提升
报告期内，标的公司直接融资以股权融资为主，通过历史期股权融资的方式，
融资现金约 36.16 亿元。标的公司的内、外部投资人因看好标的公司及新能源电
150
池材料行业的发展前景，认可标的公司的业务成长性、战略布局、生产及经营管
理等能力，进而通过增资、换股、受让等方式对标的公司进行入股。
2020 年末、2021 年末、2022 年末，标的公司未经审计的资产负债率分别为
49.24%、45.10%和 44.58%，若考虑剔除标的公司报告期内的多轮股权融资，全
部委以债务融资等间接融资方式维持正常经营状态，其相应资产负债率约上升至
69.77%、58.54%以及 62.00%。标的公司资产负债率升高的主要原因系其前期投
入大量资金用于取得矿产资源、开展勘探、建设采矿场及材料生产基地，该项投
入系建设从材料到资源的一体化产能及进一步扩大生产规模的必然需求，有利于
标的公司核心竞争力的提升，因此，资产负债率升高具备合理性。
同时，相对于已上市的同行业公司而言，其通过资金规模扩张，募投项目建
设等方式，其流动比率和速动比率均优于标的公司。若标的公司未通过股权融资
满足规模扩张需求，其资产负债率高于可比上市公司具备一定合理性，且未显著
提升。标的公司与同行业龙头企业的资产负债率水平不存在重大差异。
按照标的公司一体化的发展战略及新能源电池材料的发展方向，未来公司仍
将在矿产资源、冶炼厂、正极材料前驱体业务生产基地等方面保持一定的资本性
投入，如国家宏观经济局势发生较大变化、市场需求受到较大冲击或公司无法有
效拓展股权融资等直接融资渠道，公司的资产负债率可能进一步升高，给公司的
资金实力、财务成本以及经营发展带来一定程度的不利影响。
二、结合货币资金、可利用的融资渠道、授信额度等情况，补充披露未来标的
公司相关债务的偿付安排，是否存在重大偿债风险
（一）标的公司货币资金情况
根据未经审计财务报表显示，2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 3
月末，标的公司货币资金余额分别为 6.87 亿元、11.49 亿元、16.90 亿元及 14.07
亿元。标的公司货币资金余额增长的主要原因系经营现金回款及股权融资所致。
（二）标的公司可利用的融资渠道
标的公司主要融资渠道为直接及间接融资渠道，直接融资以股权融资为主，
通过历史期股权融资的方式，共计融资约 36.16 亿元现金；间接融资以银行长期
151
借款融资为主，2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 3 月末，标的公司银
行长期借款余额分别为 8.94 亿元、13.60 亿元、20.74 亿元和 22.98 亿元。
标的公司与恒生银行、中信银行、浦发银行、厦门国际银行、兴业银行、交
通银行、招商银行、瑞士信贷、渣打银行、平安银行、广发银行等大型商业银行
合作情况良好，标的公司近几年主要向上述银行进行借款。
本次交易完成后，标的公司的股权融资渠道将一步通畅，较大程度增强了标
的公司的整体信誉以及融资能力，进而有利于标的公司融资渠道的进一步拓宽。
（三）标的公司授信情况
截至 2023 年 3 月末，各类商业银行对标的公司的授信额度折合人民币合计
约为 50.58 亿元，授信额度情况良好。截至 2023 年 3 月末，标的公司已使用额
度约 32.39 亿元，剩余额度约 18.19 亿元。
（四）标的公司相关债务的偿付安排及重大偿债风险情况
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司流动比率及速动比率的对比情况
如下：
流动比率
股票代码 公司名称 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
603799 华友钴业 0.93 1.06 0.82
300618 寒锐钴业 2.49 2.23 2.81
301219 腾远钴业 9.58 3.21 3.40
平均值 4.33 2.17 2.34
标的公司 1.69 1.55 1.79
速动比率
股票代码 公司名称 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
603799 华友钴业 0.60 0.70 0.48
300618 寒锐钴业 1.51 1.12 1.80
301219 腾远钴业 6.48 1.55 1.63
平均值 2.86 1.12 1.31
标的公司 1.09 1.27 1.44
152
注：上述财务指标的计算方法如下，流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动
资产-存货-合同资产）/流动负债。
2020 年末、2021 年末、2022 年末，标的公司未经审计的资产负债率分别为
49.24%、45.10%和 44.58%。标的公司流动比率分别为 1.79、1.55、1.69，速动比
率分别为 1.44、1.27、1.09。考虑腾远钴业于 2022 年上市，其上市后募集资金较
大程度提升了流动比率和速动比率，降低了资产负债率，暂不作考虑。报告期内，
标的公司流动比率及速动比率较为稳定，与同行业上市公司华友钴业、寒锐钴业
的偿债指标不存在较大差异，具备合理性。
截至 2023 年 3 月末，标的公司各类银行长、短期借款余额合计为 24.93 亿
元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额为 1.95 亿元，长期借款余额
为 22.98 亿元。
未来，标的公司长期借款主要拟通过其现有账面资金盈余及每年经营现金流
盈余逐步偿还。截至 2023 年 3 月末，标的公司货币资金余额约为 14.07 亿元，
预计可使用资金余额约 10.89 亿元，同时预计将有 6.61 亿元股权融资款项，考虑
标的公司剩余贷款授信额度 18.19 亿元，标的公司合计拥有约 35.69 亿元可用资
金，基本可以覆盖标的公司各类长、短期借款余额。
标的公司前期投入大量资金建设刚果（金）和印尼等采矿场及冶炼基地，提
高了其整体资产负债水平，该等资金投入是产能扩大的必然需求，有利于标的公
司长期竞争力的进一步提升。随着标的公司未来整体进一步发展，以及刚果（金）
区域公司自有资源的开发加快、印尼湿法项目及境内正极材料前驱体产能的释
放、经营效率的持续优化，这些项目将对标的公司的整体盈利能力形成更强支撑。
综合考虑标的公司货币资金余额、可使用授信余额、后续更为便捷的股权融
资渠道等因素，标的公司不存在重大偿债风险。
153
三、标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况，后续投产、扩产的
相关安排及预计资金投入情况，并结合上市公司目前资金情况，补充披露后续
项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险应对措施
（一）标的公司报告期内已建、在建和拟建项目的相关情况
1、标的公司目前已建项目
截至目前，标的公司已建项目共有 4 个：
序 已投
项目名称 地区 实施主体 投产年度
号 金额
刚果（金）绿纱年产 3 万吨阴极铜
Excellen 2.5 亿
1 和 3,000 吨粗制氢氧化钴含钴湿法 刚果（金） 2020 年
Minerals SARL 美元
项目
刚果（金）鲁依鲁资源年产 4 万吨
Luilu 2.7 亿
2 阴极铜和 7,000 吨粗制氢氧化钴含 刚果（金） 2022 年
Ressources SAS 美元
钴湿法项目
PT. Excellen 0.4 亿
3 印尼年产 8,000 吨镍铁项目 印尼 2023 年
Silo Ferroalloy 美元
贵州高点锂电前驱体及正极材料 贵州高点科技 0.2 亿元
4 贵州 2022 年
中试项目 有限公司 人民币
注：上述第 3 个项目正在进行试生产。
2、标的公司在建项目
截至目前，标的公司共有 5 个在建项目，后续预计投资金额折合人民币约
47 亿元。在建项目情况如下：
截止目 预计后
序
工程名称 实施主体 地区 前已投 续投资
号
资额 额
印尼年产 11,000 吨电 0.4 亿美 2.4 亿美
1 PT. Excellen Silo Leaching 印尼
池级硫酸镍钴项目 元 元
印尼年产 4,500 金属吨 0.06 亿 0.14 亿美
2 PT. Excellen Silo Ferroalloy 印尼
镍铁精粉项目 美元 元
年产 3 万吨镍钴锰基础
材料、2 万吨四氧化三 四川锦源晟新能源科技有 6.5 亿元 16.6 亿元
3 四川
钴及 8 万吨三元前驱体 限公司 人民币 人民币
（四川）产业化项目
KINGA KILA MINING 刚果 0.5 亿美 1.76 亿美
4 KIK 项目
SASU （金） 元 金
154
截止目 预计后
序
工程名称 实施主体 地区 前已投 续投资
号
资额 额
刚果 0.1 亿美
5 夏米图巴项目 Shamitumba SAS -
（金） 元
注：上表中第 3 个项目，一期 1 万吨四氧化三钴处于客户验证阶段；1 万吨钴盐已试生
产。
注：上表中第 5 个项目，夏米图巴项目系标的公司铜钴矿产资源，目前处于勘探阶段。
注：上述项目已投金额主要系项目资本类型开支。
3、标的公司拟建项目情况及预计资金投入规模
标的公司目前已有较为可行投资计划的拟建项目共 5 项，预计后续资本性支
出折合人民币约 98 亿元。上述项目系标的公司在现有主营业务的基础上，结合
市场环境、上下游供求关系、公司未来发展规划等因素，从优化产品结构、提高
产能供应等方面经过充分、审慎的分析论证确定。但受到宏观经济局势变化、产
业政策调整、大宗商品市场环境波动、突发事件等不可预见的因素影响，未来不
排除对产能规划进行结构优化或调整。标的公司现有拟建项目情况如下：
序 预计 预计建
拟建项目名称 地区 规划产能
号 投资额 成时间
印尼红土镍矿湿法冶
1 印尼 55,500 金属吨氢氧化镍钴 10.7 亿美元 2027 年
炼二期项目
印尼红土镍矿工艺技
2 印尼 1,615 吨氢氧化镍钴 0.15 亿美元 2025 年
改项目
Luilu 二期铜钴扩建项 刚果
3 40,000 吨铜 1.6 亿美元 2026 年
目 （金）
刚果（金）绿纱硫化矿 刚果
4 55,000 吨铜精矿 0.5 亿美元 2025 年
处理项目 （金）
四川、 23 亿元
5 含锂前驱体项目 含锂前驱体 100,000 吨 2027 年
贵州 人民币
（二）标的公司后续项目建设会否对上市公司流动性造成不利影响及风险
应对措施
根据标的公司后续项目建设计划，其资本性支出按人民币结算价格合计约
163 亿元人民币，且预计资金投入时点如下：
时间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
155
时间 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
资本性支出
12 27 64 50 10 0.3
不含税（亿元）
短期来看，标的公司主要产品正极材料前驱体预计将在未来 1-2 年内完成前
期投资，实现产能逐步释放。
截至 2023 年 3 月末，标的公司货币资金余额约为 14.07 亿元，预计可使用
资金余额约 10.89 亿元，同时预计将有 6.61 亿元股权融资款项，考虑标的公司剩
余贷款授信额度 18.19 亿元，标的公司合计拥有约 35.69 亿元可用资金，可基本
实现对未来 1-2 年内在建、拟建项目的资金投入需求。
随着标的公司业务未来进一步发展，以及刚果（金）区域公司自有资源的开
发加快、印尼湿法项目及境内正极材料前驱体产能的释放、经营效率的持续优化，
标的公司的整体盈利能力将进一步提升。未来后续项目的资金投入将通过经营盈
余、银行贷款、股权融资等方式进行覆盖，项目建设不会对上市公司流动性造成
较大不利影响。
同时，为进一步降低本次交易完成后，标的公司后续项目建设对上市公司流
动性的不利影响，标的公司已制定以下应对方案：
1、标的公司制定相关计划，加强运营管理，未来经营能力向好。标的公司
现投入项目将逐步进入回收期，经营能力逐渐向好，现金流入量也将逐渐改善。
2、标的公司授信额度充足，注入上市公司后融资能力增强。标的公司将积
极开拓相关授信合作银行，提升授信额度，缓解标的公司短期内流动资金需求，
减轻标的公司长、短期偿债压力。
本次交易完成后，标的公司主要经营管理层将重新制定其经营策略、资金使
用计划和资产投资计划，提高标的公司资金使用效率，优化资源配置，降低运营
成本。同时，也将结合监管机构对上市公司资金管理相关要求及上市公司资金管
理制度，加强对标的公司运行过程中资金风险的管理，防止出现流动性风险。
156
（三）补充披露情况
上市公司就相关情况已在重组预案之“第五节/十一 标的公司项目建设及融
资情况”中对标的公司的资产负债率水平、偿债能力和偿付安排以及已建、在建
和拟建项目后续资金投入的相关情况进行了补充披露。
157
四、其他
12.问题 12
公司预案披露前连续两个交易日股价涨停，触及异常波动标准。请公司：（1）
核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；（2）补充披露
筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉
的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。
回复：
一、核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整
公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及公司《内幕信息知情人管理制度》
的要求，在筹划本次交易过程中，严格控制内幕信息知情人范围，并履行了保密
和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。公司已向上海证券交易所报
送《内幕信息知情人登记表》，经核实，公司报送的内幕信息知情人名单真实、
准确、完整。
二、补充披露筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节
点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况
本次筹划重大事项的具体过程如下：
1、本次协议转让筹划的具体过程、重要时间节点和相关人员如下：
筹划决策方
交易阶段 时间 参与机构和人员 商议和决议内容
式
首次接洽，各方表达股
接洽 2023 年 5 月 1 日 现场 交易双方及中介机构相关人员
份转让意向。
各方确认股份转让意
现场结合通 向，商讨股份转让意向
商议筹划 2023 年 5 月 3 日 交易双方及中介机构相关人员
讯（视频） 书的内容，并确定后续
时间安排。
158
筹划决策方
交易阶段 时间 参与机构和人员 商议和决议内容
式
各方签署《股份转让意
向书》，发布重大资产重
现场结合通
形成意向 2023 年 5 月 8 日 交易双方及中介机构相关人员 组继续停牌公告，明确
讯（电话）
后续事项重要时间节
点。
各方签署《股份转让协
2023 年 5 月 15 现场结合通
签署协议 交易双方及中介机构相关人员 议》，发布权益变动提示
日 讯（电话）
公告。
2、本次重大资产重组筹划的具体过程、重要时间节点和相关人员如下：
筹划决策
交易阶段 时间 参与机构和人员 商议和决议内容
方式
交易双方及中介机构相关人 首次接洽，各方表达重大资产
接洽 2023 年 5 月 1 日 现场
员 重组意向。
各方确认重大资产重组意向，
现场结合
交易双方及中介机构相关人 并商讨重大资产重组意向书
商议筹划 2023 年 5 月 3 日 通讯（视
员 的内容，并确定后续事项安
频）
排。
各方签署《资产重组意向书》，
现场结合
交易双方及中介机构相关人 发布重大资产重组继续停牌
形成意向 2023 年 5 月 8 日 通讯（电
员 公告，明确后续事项重要时间
话）
节点。
签署协 各方签署《重大资产置换及发
议、召开 现场结合 行股份购买资产协议》，召开
交易双方及中介机构相关人
董事会、 2023 年 5 月 15 日 通讯（视 董事会审议相关事项并形成
员
监事会形 频、电话） 决议，发布重大资产重组预
成决议 案、复牌公告等相关公告。
公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》的规定向上交所提交了《重大事项进程备忘录》，明确了本次交易整个
筹划过程中的各个重要交易阶段及时间节点，并明确了每个交易阶段的参与人员
公司相关人员已签字确认，不存在内幕信息泄露的情况。
日播时尚集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 21 日
159