日播时尚:日播时尚关于向全资子公司划转资产的公告2023-06-30
证券代码:603196 证券简称:日播时尚 公告编号:2023-058
日播时尚集团股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
本次划转资产的账面净值总计为 39,459.11 万元。
本次资产划转事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重
大资产重组。
本次资产划转事项已经董事会审议通过,无需提交股东大会。
本次资产划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务主管机关的认定为准。
一、资产划转情况概述
日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”、“日播时尚”)正在推进重
大资产重组的实施,根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,公
司新设日播时尚实业(上海)有限公司(以下简称“日播实业”)作为置出资产
的归集主体之一。本次资产划转拟将公司拥有的与服装业务相关的资产、负债、
人员、拟划转资产相关联的权利及义务划转至日播实业。截至 2023 年 5 月 31 日,
上市公司资产净值为 92,911.48 万元,本次拟划转资产的账面净值为 39,459.11 万
元,划转后上市公司资产净值为 53,452.37 万元,主要为房产、其他债权、股权
等。
公司于 2023 年 6 月 29 日召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于
向全资子公司划转资产的议案》,董事会同意本次资产划转事项,本次资产划转
事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。为便于实施本次资产划转,
董事会同意授权管理层办理资产划转相关具体事宜。
本次资产划转完成后,相关业务将在日播实业得以继续,实质性经营活动不
发生变化。
二、资产划出方、划入方基本情况
1、资产划出方基本情况
公司名称:日播时尚集团股份有限公司
公司类型:股份有限公司(上市)
注册资本:23,868.0652 万元人民币
成立日期:2002 年 04 月 25 日
法定代表人:王卫东
注册地址:上海市松江区中山街道茸阳路 98 号
经营范围:服装服饰设计;服饰研发;服装制造(无染色、印花、洗水、砂洗
工艺);服装服饰批发;服装服饰零售;日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非
医用)销售;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;针纺织品销售;
礼品花卉销售;日用品销售;日用品批发;文具用品批发;办公用品销售;化妆
品零售;箱包销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);家居用品制造;家居用品销售;
化妆品批发;市场营销策划;企业形象策划;企业管理咨询;信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务);住房租赁;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务(不
含危险化学品等需许可审批的项目);互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:货物进
出口;技术进出口。
2、资产划入方基本情况
(1)公司名称:日播时尚实业(上海)有限公司
公司类型:有限责任公司
注册资本:1000 万元人民币
成立日期:2023 年 05 月 19 日
法定代表人:王晟羽
注册地址:上海市松江区茸阳路 98 号 1 幢 1 层
经营范围:一般项目:专业设计服务;服饰研发;服装制造;服装服饰批发;
服装服饰零售;日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非医用)销售;特种劳动
防护用品生产;特种劳动防护用品销售;针纺织品销售;礼品花卉销售;日用品
销售;日用品批发;文具用品批发;办公用品销售;化妆品零售;箱包销售;眼
镜销售(不含隐形眼镜);家居用品制造;家居用品销售;化妆品批发;市场营
销策划;企业形象策划;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务);住房租赁;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需
许可审批的项目);互联网销售(除销售需要许可的商品);货物进出口;技术进
出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
3、资产划出方、划入方的关系
划入方为划出方的全资子公司,公司直接持有日播实业 100%股权。
三、资产划转的具体方案
1、拟划转资产的情况
本次拟划转的资产包括日播时尚现有的与服装业务相关的资产、负债、人员、
拟划转资产相关联的权利及义务。截至 2023 年 5 月 31 日,拟划转资产总额为
501,162,958.12 元,负债总额为 106,571,858.63 元,账面净值为 394,591,099.49 元。
以 2023 年 5 月 31 日为划转基准日,以基准日的账面净值为划转金额。
(1)、资产
项目 2023 年 5 月 31 日(元)
存货 194,828,237.20
固定资产 10,330,347.40
无形资产 4,815,814.79
在建工程(装修费用) 188,416.04
长期待摊费用 2,339,620.67
递延所得税资产 34,489,923.01
其他流动资产 12,833,792.52
应收账款 200,110,203.08
其他应收款 4,157,669.48
预付款项 37,068,933.93
小计 501,162,958.12
(2)、负债
项目 2023 年 5 月 31 日(元)
应付账款 31,930,818.70
合同负债 17,512,791.79
应付职工薪酬 6,971,339.65
其他应付款 22,455,693.38
其他流动负债 27,701,215.11
小计 106,571,858.63
2、员工安置方案
根据“人随业务、资产走”的原则,与拟划转资产相关员工的劳动关系将相
应由日播实业接收,日播时尚与日播实业将按照国家有关法律法规的规定,在履
行必要的程序后,为相关员工办理相关的转移手续,签订劳动合同和缴纳社会保
险。
四、本次资产划转对上市公司的影响
本次资产划转属于母公司向全资子公司无偿划拨资产组合,母公司按划转资
产的账面净值增加对全资子公司的长期股权投资成本,全资子公司收到划转资产
时,作为资本公积增加。本次资产划转是在公司与全资子公司之间进行,属于公
司合并报表范围内的调整,对公司的财务状况和经营成果无重大影响,也不存在
损害上市公司及股东利益的情形。公司董事会将持续关注本次资产划转的进展情
况,并及时履行信息披露义务。
五、董事会、监事会审议情况及独立董事意见
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第七次会议于 2023 年 6 月 29 日在公司会议室以现场结
合通讯表决的方式召开,本次会议已于 2023 年 6 月 27 日以邮件、电话的方式通
知了全体董事,全体董事同意豁免本次会议通知时限。本次会议由公司董事长王
卫东先生主持,应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人,部分董事通讯出席,监事
和高管列席会议。本次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于向
全资子公司划转资产的议案》。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定,合法有效。
2、监事会审议情况
公司第四届监事会第七次会议于 2023 年 6 月 29 日在公司会议室以现场表
决的方式召开,本次会议已于 2023 年 6 月 27 日以电话的方式通知了全体监事,
全体监事同意豁免本次会议通知时限。本次会议由公司监事会主席孙进先生主持,
应出席监事 3 人,实际出席监事 3 人,部分高管列席会议。本次会议以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》。本次会
议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。
监事会认为:本次资产划转是为了推进重大资产重组的实施,根据《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》的约定,公司新设日播时尚实业(上海)有限
公司作为置出资产的归集主体之一。本次资产划转是在公司与全资子公司之间进
行,属于公司合并报表范围内的调整,对公司的财务状况和经营成果无重大影响,
不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次资产划转事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
3、独立董事意见
公司本次资产划转是为了推进重大资产重组的实施,根据《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》的约定,公司新设日播时尚实业(上海)有限公司作为
置出资产的归集主体之一。本次资产划转是在公司与全资子公司之间进行,属于
公司合并报表范围内的调整,对公司的财务状况和经营成果无重大影响,不构成
关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
决策程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次资产划转
事项。
六、其他情况说明
本次资产划转拟适用特殊性税务处理,具体以税务主管机关的认定为准。
特此公告。
日播时尚集团股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日