日播时尚集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
日播时尚集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
上 海
二〇二三年九月
日播时尚集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
日播时尚集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间召开时间：2023 年 9 月 27 日 14:30；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00；
通过交易系统投票平台的投票时间：2023 年 9 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00。
二、现场会议地点：上海市松江区茸阳路 98 号 1 号楼 2 楼大会议室
三、现场会议主持人：董事长 王卫东先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、出席人员：
1、截止 2023 年 9 月 20 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该代理人可不必是公司股
东；
3、公司的董事、监事、高管及公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、 主持人宣布会议开始，介绍现场参会股东、股东代表人数及所持股份数；
2、 推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票）
3、 审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司独立董事辞职暨提名庞珏女士为公司第四 √
届董事会独立董事候选人的议案
2 关于修订《公司章程》的议案 √
3 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
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4 关于修订《募集资金管理办法》的议案 √
累积投票议案
5.00 关于公司非独立董事辞职暨提名公司第四届董事会 应选董事（2）人
非独立董事候选人的议案
5.01 选举梁丰先生为公司第四届董事会非独立董事 √
5.02 选举胡爱斌先生为公司第四届董事会非独立董事 √
6.00 关于公司股东代表监事辞职暨提名公司第四届监事 应选监事（2）人
会股东代表监事候选人的议案
6.01 选举孟益先生为公司第四届监事会股东代表监事 √
6.02 选举吕伟民先生为公司第四届监事会股东代表监事 √
4、 股东及股东代表发言与提问；
5、 现场投票表决：进行表决统计时，应当由两名股东代表、监事、律师共
同负责计票和监票；
6、 宣读现场会议投票结果；
7、 休会，等待网络投票结果；
8、 合并投票结果，宣读会议决议；
9、 大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书；
10、 宣布会议结束。
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司本次股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，对本次会议约定如下，请出席股东大会的全体人员
自觉遵守。
一、参加本次股东大会的 A 股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议
的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经律师验证
合格后方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。大会正式开始后，迟到
股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向律师申报
同意后方可计入表决数。
三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何
方式进行摄像、录音、拍照。对违反本会议须知的行为，本会工作人员将及时制
止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他
股东有发言机会。
五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开
2023 年第二次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择现场投票和网络投票中
的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一
次投票表决结果为准。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一
名首席代表，由该首席代表填写表决票。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
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议案 1
关于公司独立董事辞职暨提名庞珏女士为公司第四届董事会独立董
事候选人的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事陈
虎先生、吴声先生因个人工作原因辞去独立董事及相关专委会职务，根据《公司
法》、《公司章程》等的规定，经公司董事会提名委员会核查，公司董事会提名，
拟选举庞珏女士为公司第四届董事会独立董事。简历如下：
庞珏，女，1981 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，南京
大学法学学士，香港大学法学硕士，具有法律职业资格证书。2005 年 9 月至 2016
年 10 月曾任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，2016 年 10 月至今任上海
秉文律师事务所律师、创始合伙人。现拟任日播时尚集团股份有限公司独立董事。
庞珏女士具备《公司法》、《公司章程》等规定的独立性和任职资格，不存
在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市
公司独立董事的情形。已经取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。任期
自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
截至目前，庞珏女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股
股东及实际控制人，公司持股 5%以上的股东不存在关联关系。庞珏女士未持有
公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请审议。
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董事会
2023 年 9 月 27 日
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议案 2
关于修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护公司、股东、债
权人等的合法权益，规范公司的组织和行为，进一步提高公司的规范运作水平，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》中关于董事会席
位及其他内容进行了系统性的梳理与修订。
修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
第九十九条 ……
第九十九条 ……
董事的选聘程序为:
董事的选聘程序为:
（一）非独立董事候选人名单由董事会、监事
1 （一）董事候选人名单由董事会、监事会或由 会或由单独或合并持有公司 3%以上股份的股
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提名, 东提名, 独立董事候选人名单由董事会、监事
所有提名应以书面形式提出; 会或由单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东提名, 所有提名应以书面形式提出;
……
……
第一百〇七条 独立董事的任职资格、提名、选举、
聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应
第一百〇七条 独立董事的任职资格、提名、辞职 按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
2 等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 有关规定执行。
交易所的有关规定执行。
独立董事享有董事的一般职权, 同时依照法律法规、
公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。
第一百〇九条 董事会由 5 至 9 名董事组成, 其中独
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成, 其中独立
3 立董事人数应占董事会成员的三分之一以上, 且独
董事 3 名。
立董事中至少包括 1 名会计专业人士。
第一百一十三条 公司董事会应当每年对在任独立
4 董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年度
报告同时披露。【新增】
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序号 修订前 修订后
第一百二十八条 董事会及专门委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
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表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。【新增】
第一百三十条 审计委员会由三名董事组成, 审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事, 其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会
第一百二十八条 审计委员会由三名董事组成, 其 计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。审计
中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
会计专业人士, 并由该会计专业人士担任主任, 负 估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审
责召集和主持会议。委员会主要职责是: 计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及确 (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务
定相关审计费用, 并报董事会批准; 评估外部 信息、内部控制评价报告;
审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作
程序、质量和结果; (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
6 师事务所;
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政
(四) 审查公司的财务信息及其披露; 策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进 (五) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规
行审计并提出相关意见; 定的其他事项。
(六) 公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上
成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百二十九条 提名委员会由三名董事组成, 其
中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任,
负责召集和主持会议。委员会主要职责是: 第一百三十一条 提名委员会由三名董事组成, 其
中独立董事应过半数, 并由独立董事担任召集人,
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股 负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出 高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理
建议; 人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事
项向董事会提出建议:
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员
的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出 (一) 提名或者任免董事;
7 建议;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选;
(三) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规
(四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提 定的其他事项。
出下一届董事会候选人的建议;
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
(五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新 的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
聘总经理候选人的建议; 未采纳的具体理由, 并进行披露。
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行
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序号 修订前 修订后
审查;
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的
工作情况进行评估, 在必要时根据评估结果
提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的
意见或建议;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会由三名董事组
第一百三十条 薪酬与考核委员会由三名董事组 成, 其中独立董事应过半数, 并由独立董事担任召
成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担 集人, 负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责
任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主 就下列事项向董事会提出建议:
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效 (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
8 考评标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚 划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就;
的主要方案和制度等;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理 安排持股计划;
人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评; (四) 法律法规、证券交易所规定及公司章程规
定的其他事项。
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
(五) 董事会授权的其他事宜。 全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第一百三十五条 董事会专门委员会召开会议的,
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日
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提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。【新增】
除对照表中所列条款外，其他条款无实质性修订。其中，非实质性修订如
段落格式、条款编号、标点符号等因不涉及实质性变更不再逐条列示。
修订后的《公司章程》已于 2023 年 9 月 9 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
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董事会
2023 年 9 月 27 日
日播时尚集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案 3
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结
构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
合法权益不受损害，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情
况，对《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。
修订后的《独立董事工作制度》已于 2023 年 9 月 9 日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 27 日
日播时尚集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案 4
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了加强、规范公司募集
资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者的合法权益，公司根据
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行
注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合
公司的实际情况，对《募集资金管理办法》进行了系统性的梳理与修订。
修订后的《募集资金管理办法》已于 2023 年 9 月 9 日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 27 日
日播时尚集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案 5.00
关于公司非独立董事辞职暨提名公司第四届董事会非独立董事候选
人的议案
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会董事王卫东
先生、林亮先生、于川先生因个人工作原因辞去董事及相关专委会职务，根据《公
司法》、《公司章程》等的规定，经公司董事会提名委员会核查，公司董事会提名
梁丰先生、胡爱斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格，
不存在法律法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上
市公司非独立董事的情形。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时
止。
以下议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 27 日
日播时尚集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案 5.01
选举梁丰先生为公司第四届董事会非独立董事
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会董事王卫东
先生、林亮先生、于川先生因个人工作原因辞去董事及相关专委会职务，根据《公
司法》、《公司章程》等的规定，经公司董事会提名委员会核查，公司董事会提名，
拟选举梁丰先生为公司第四届董事会非独立董事。简历如下：
梁丰，男，1968 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。1990 年 7 月至 1994 年 5 月就职于东莞新科磁电制品有限公司，任策
划工程部组别经理，1994 年 10 月至 2002 年 12 月就职于中信集团深圳中大投资
管理有限公司，任投资部总经理、公司总经理助理；2003 年 1 月至 2007 年 4 月
就职于中信基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部总监；2007 年 4 月至
2010 年 5 月就职于友邦华泰基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部总监；
2010 年 5 月至 2015 年 12 月，担任上海毅扬投资管理有限公司总经理、执行董事、
董事长；2012 年 11 月至 2015 年 11 月，担任上海璞泰来新材料技术有限公司执
行董事，2015 年 11 月至今，担任上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事长；
2018 年 5 月至今，担任上海锦源晟新能源材料有限公司执行董事、董事长、总裁。
现拟任日播时尚集团股份有限公司董事。
截至目前，梁丰先生为公司控股股东及实际控制人，直接持有公司股份 5,900
万股，通过阔元企业管理（上海）有限公司间接持有 1,200 万股，合计持有 7,100
万股，占公司股份总数的 29.75%。梁丰先生未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 27 日
日播时尚集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案 5.02
选举胡爱斌先生为公司第四届董事会非独立董事
各位股东/股东代表：
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会董事王卫东
先生、林亮先生、于川先生因个人工作原因辞去董事及相关专委会职务，根据《公
司法》、《公司章程》等的规定，经公司董事会提名委员会核查，公司董事会提名，
拟选举胡爱斌先生为公司第四届董事会非独立董事。简历如下：
胡爱斌，男，1968 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历。2012 年 4 月至 2020 年 3 月任中国有色矿业有限公司公司秘书、首席
合规官，2019 年 1 月至 2020 年 3 月兼任中国有色矿业集团有限公司国际业务部副
总经理。2020 年 4 月至今任上海锦源晟新能源材料有限公司副总裁、董事会秘书，
2020 年 8 月至今担任上海锦源晟新能源材料有限公司董事。现拟任日播时尚集团
股份有限公司董事。
截至目前，胡爱斌先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股
股东及实际控制人，公司持股 5%以上的股东不存在关联关系。胡爱斌先生未持有
公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 27 日
日播时尚集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案 6.00
关于公司股东代表监事辞职暨提名公司第四届监事会股东代表监事
候选人的议案
各位股东/股东代表:
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东代表监事孙进先生、
黄建勋先生因个人工作原因辞去监事会相关职务，为保证公司各项工作顺利进行，
根据《公司法》、《公司章程》等的规定，经公司控股股东推荐，现提名孟益先生、
吕伟民先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
公司监事会认为，上述两名候选人符合《公司法》等法律法规以及中国证监
会对监事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司监事的资格。任期自股
东大会审议通过之日起至本届监事会届满时止。
以下议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
监事会
2023 年 9 月 27 日
日播时尚集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案 6.01
关于公司股东代表监事辞职暨提名公司第四届监事会股东代表监事
候选人的议案
各位股东/股东代表:
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东代表监事孙进先生、
黄建勋先生因个人工作原因辞去监事会相关职务，为保证公司各项工作顺利进行，
根据《公司法》、《公司章程》等的规定，经公司控股股东推荐，拟选举孟益先生
为公司第四届监事会股东代表监事。简历如下：
孟益，男，1978 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历，国家一级注册结构工程师。2013 年 11 月至 2015 年 4 月就职于上海实
业城市开发集团有限公司，任技术管理中心高级经理；2015 年 5 月至 2018 年 7
月就职于中远海运资产经营管理有限公司，任项目开发部高级经理、设计管理部
副总经理、项目副总工程师；2018 年 7 月至 2020 年 10 月就职于上海城地香江数
据科技股份有限公司，任项目总监；2020 年 10 月至今，就职于上海锦源晟新能
源材料有限公司，任基建总监、工会主席，2022 年 12 月至今，任上海锦源晟新
能源材料有限公司监事。现拟任日播时尚集团股份有限公司股东代表监事。
截至目前，孟益先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股
东及实际控制人，公司持股 5%以上的股东不存在关联关系。孟益先生未持有公
司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
监事会
2023 年 9 月 27 日
日播时尚集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案 6.02
选举吕伟民先生为公司第四届监事会股东代表监事
各位股东/股东代表:
日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东代表监事孙进先生、
黄建勋先生因个人工作原因辞去监事会相关职务，为保证公司各项工作顺利进行，
根据《公司法》、《公司章程》等的规定，经公司控股股东推荐，拟选举吕伟民先
生为公司第四届监事会股东代表监事。简历如下：
吕伟民，男，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2005 年 6 月至 2011 年 2 月就职于福建柒牌集团有限公司上海分公司，任人事行
政部副经理；2011 年 2 月至 2013 年 10 月就职于上海美设国际货运有限公司，任
人力资源部招聘经理；2013 年 10 月至 2018 年 7 月就职于上海宝钢气体有限公司，
任人力资源部招聘经理、薪酬绩效经理；2018 年 7 月至 2020 年 12 月就职于上海
大南疆投资管理有限公司，任集团人力资源总监；2020 年 12 月至今，就职于上
海锦源晟新能源材料有限公司，任人力资源部部长。现拟任日播时尚集团股份有
限公司股东代表监事。
截至目前，吕伟民先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股
股东及实际控制人，公司持股 5%以上的股东不存在关联关系。吕伟民先生未持
有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
监事会
2023 年 9 月 27 日
