证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月
2022 年年度股东大会会议资料
目 录
2022 年年度股东大会会议须知 ......................................... 4
2022 年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
议案一 ............................................................. 7
公司 2022 年度董事会工作报告....................................... 7
议案二 ............................................................ 17
公司 2022 年度监事会工作报告...................................... 17
议案三 ............................................................ 22
公司 2022 年年度报告及摘要........................................ 22
议案四 ............................................................ 23
关于公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告的议案 .......... 23
议案五 ............................................................ 26
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案.............................. 26
议案六 ............................................................ 27
关于公司 2023 年度董事人员薪酬计划的议案 ......................... 27
议案七 ............................................................ 28
关于公司 2023 年度监事人员薪酬计划的议案 ......................... 28
议案八 ............................................................ 29
关于公司 2023 年度为子公司提供担保总额的议案 ..................... 29
议案九 ............................................................ 33
关于公司 2023 年度向金融机构申请融资额度的议案 ................... 33
议案十 ............................................................ 34
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 .................. 34
议案十一 .......................................................... 37
关于修改《公司章程》的议案 ....................................... 37
议案十二 .......................................................... 42
关于修改《股东大会议事规则》的议案............................... 42
议案十三 .......................................................... 43
关于修改《董事会议事规则》的议案................................. 43
议案十四 .......................................................... 44
关于修改《监事会议事规则》的议案................................. 44
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十五 .......................................................... 45
关于修改《独立董事工作制度》的议案............................... 45
议案十六 .......................................................... 46
关于修改《投资管理制度》的议案................................... 46
议案十七 .......................................................... 56
关于修改《关联交易管理制度》的议案............................... 56
议案十八 .......................................................... 69
关于修改《募集资金管理制度》的议案............................... 69
2022 年度独立董事述职报告 .......................................... 70
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2022 年年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2022 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记
方法等具体内容，请参见 2023 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《保隆
科技关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。
七、本次大会特邀请上海磐明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见
证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2022 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 17 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2023 年 5 月 10 日）下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
1 《公司 2022 年度董事会工作报告》
2 《公司 2022 年度监事会工作报告》
3 《公司 2022 年年度报告及摘要》
4 《关于公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告的议案》
5 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
6 《关于公司 2023 年度董事人员薪酬计划的议案》
7 《关于公司 2023 年度监事人员薪酬方案的议案》
8 《关于公司 2023 年度为子公司提供担保总额的议案》
9 《关于公司 2023 年度向金融机构申请融资额度的议案》
10 《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
11 《关于修改<公司章程>的议案》
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12 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
13 《关于修改<董事会议事规则>的议案》
14 《关于修改<监事会议事规则>的议案》
15 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
16 《关于修改<投资管理制度>的议案》
17 《关于修改<关联交易管理制度>的议案》
18 《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
注：本次股东大会还将听取《2022 年度独立董事述职报告》。
以上议案已由公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审
议通过，决议内容详见 2023 年 4 月 27 日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就
上述议案提出的相关提问；
4、独立董事代表作述职报告；
5、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
6、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；
从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
7、宣布表决结果；
8、律师发表见证意见；
9、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
10、宣布会议结束。
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议案一
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司 2022 年度董事会工作报告》（具体见附件）已经公司第七届董事会第
二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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附件:
公司 2022 年度董事会工作报告
一、 公司总体经营情况
1、概述
2022 年外部经营环境非常艰难。年初俄乌战争爆发，对欧洲的经济环境造
成了巨大的影响，能源价格暴涨，带动通胀率上升，欧洲汽车产业链在供给和需
求两端都收到进一步的打击。2022 年也是美联储为压低通胀而持续加息的周期，
由此引起了汇率的大幅波动，其中欧元兑美元的大幅贬值对公司的影响尤为严重，
既造成大额的汇损，也导致欧洲区业务毛利率明显下降。而公司在 2022 年的运
营在不同阶段也受到一些异常干扰因素的影响。2022 年的有利因素包含国际物
流运价在 2022 年逐月持续下降，到年底美欧航线的运价都回到了 2020 年三季度
末的水平。在国内的鼓励汽车消费的政策支持下，国内新车市场较快恢复，新能
源汽车产销量同比大幅增长，公司 2022 年国内业务销售额同比增长了 38.27%。
在这样的经营环境下，公司上下群策群力，最终取得了较好的经营成果，实现销
售收入 47.78 亿元，归属上市公司股东的净利润 2.14 亿元。
2022 年公司在新业务获取方面也取得了丰硕的成果，全年获得的前装业务
新项目定点年化销售额约为 32 亿元人民币。空气悬架随着中国品牌新能源汽车
的快速发展而进入了高速成长期，双腔空簧、储气罐、空气供给单元和悬架系统
集成的新项目纷纷定点。2022 年 4 月公司收购控股了上海龙感汽车科技有限公
司，丰富了车用传感器的品类，传感器 BU 的团队能力得到了加强，传感器业务
也进入到了快速成长期。智能驾驶业务也取得了一系列的突破，如 3MP 环视摄像
头、双目魔毯系统和行泊一体域控制器在主流客户获得了量产项目的定点。
伴随着新兴业务进入快速成长期，公司在 2022 年开展了集中的产能建设，
在上海松江、临港，安徽合肥、宁国以及匈牙利开工建设的新增建筑面积达到约
25 万平方米。
2、 主营业务范围及经营情况
公司致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车
轮胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度
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和电流类）、ADAS（高级辅助驾驶系统）、主动空气悬架、汽车金属管件（轻量
化底盘与车身结构件、排气系统管件和 EGR 管件）、气门嘴以及平衡块等。公司
在上海、安徽宁国、安徽合肥、湖北武汉和美国、德国、波兰和匈牙利等地有生
产基地或研发、销售中心，主要客户包括全球主要的整车企业、一级供应商以及
独立售后市场流通商。
2022 年的主要业绩指标详见下表（金额单位为人民币万元）：
指标 2022年 2021年 同比增幅 预算增幅 预算达成情况
营业收入 477,771 389,759 22.58% 10%~30% 达成预算范围
毛利 133,766 106,832 25.21%
期间费用合计 99,623 78,406 27.06%
投资收益 -168.01 8,942.42 -101.88%
利润总额 30,329 37,827 -19.82%
净利润 22,726 29,161 -22.07%
归属上市公司股东的净利润 21,414 26,840 -20.22%
利润率 6.35% 9.71%
净利润率 4.76% 7.48%
表 1-1
注：1、2022 年 10 月，公司与上海百颗星私营经济开发有限公司签订了《资产收购协
议》，协议约定公司将位于松江区洞泾镇茂盛路 116 号的投资性房地产以 13,132.38 万元的
交易对价（含税）转让给百颗星公司，该交易产生其他业务收入 12,507.03 万元（上表体现
为“营业收入”）、其他业务利润 11,404.66 万元（上表体现为“毛利”）、利润总额 9,482.26
万元。
2、2021 年 8 月,公司的控股子公司 DILL 将其持有的参股公司 Spiers New Technologies
Inc.股权出售给 Cox Automotive Mobility Solutions,Inc.，本次交易形成 1,342.45 万美
元（折合人民币 8,663.26 万元）处置收益（上表体现为 “投资收益”）。
二、 公司财务状况（除比率外，金额单位人民币万元）
1、资产、负债项目重大变动表
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指标 期末数 期初数 增加额 增加幅度 主要变动原因
货币资金 85,824.72 110,290.02 -24,465.29 -22.18% 上年发行新股，年底货币资金增加
随着车市回暖、空悬系统上量，2022年第4季度营业收
应收账款 121,340.20 82,208.56 39,131.64 47.60%
入环比大幅增长，应收账款也随之增加；
主要系营业收入增加，周转存货增加；前期芯片供应
存货 153,002.34 106,936.27 46,066.07 43.08%
紧张及战略备货导致存货增加
主要系加大设备投入，增加产能；建设房屋建筑物，
固定资产 138,528.92 114,422.67 24,106.25 21.07%
增加生产和办公场所
主要系第4季度营业收入快速增长，采购增加，应付账
应付账款 103,144.27 67,921.96 35,222.31 51.86%
款也随之增加
短期借款 81,308.60 45,740.31 35,568.29 77.76%
主要系公司增加了流动资金借款、项目借款和中长期
流动资金借款
长期借款 104,535.07 84,991.24 19,543.83 23.00%
表 2-1
2、 损益及现金流量项目重点变动表
指标 本年数 上年数 增加额 增加幅度 主要变动原因
主要系新产品空悬系统、传感器放量增长；同时TPMS
营业收入 477,771.43 389,758.56 88,012.87 22.58%
、汽车金属管件均有较大幅度增长。
营业成本 344,005.21 282,926.23 61,078.98 21.59% 随营业收入增长而增长
销售费用 24,000.66 19,433.26 4,567.40 23.50% 主要系售后维护费、市场开发费和职工薪酬增加所致
管理费用 32,886.69 24,016.01 8,870.68 36.94% 主要系职工薪酬、股权激励增加所致
研发费用 32,672.09 28,050.41 4,621.68 16.48% 主要系职工薪酬和模具及试制费增加所致
主要系欧元和美元汇率波动导致汇兑损失增加、因经
财务费用 10,063.76 6,906.79 3,156.97 45.71%
营需要扩大融资规模而导致利息支出增加所致
经营活动产生的
17,506.50 13,131.83 4,374.67 33.31% 主要系营收规模增大、改善营运资金管理所致
现金流量净额
投资活动产生的
-80,275.71 -29,448.39 -50,827.33 172.60% 主要系股权投资增加、固定资产投资增加所致
现金流量净额
筹资活动产生的
33,426.29 79,936.87 -46,510.58 -58.18% 主要系上年发行新股所致
现金流量净额
表 2-2
三、对 2023 年的展望
（一）机遇方面
空气悬架、车用传感器等业务进入快速成长期。
全球供应链基本恢复正常状态。
美国经济在重重加息之下，汽车市场需求依然较为稳定。
欧洲市场从 2022 年的谷底开始复苏。
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跨国整车企业 Local for Local 的供应链策略对于已经建立全球化运营
架构的零部件供应商是新的机遇。
（二）挑战方面
国内经济复苏需要时间，新车市场需求不足。
美元加息周期未结束，美国经济有转入衰退的可能性，主要货币的汇率波
动幅度较大。
国内整车竞争加剧，价格压力向供应链传导。
国内整车市场格局的不确定性加大坏账和呆滞库存的风险。
关键人才的获得成本高，费用压力大。
（三）公司 2023 年经营策略
巩固传统优势业务，创造利润与现金流；
高成长窗口期类业务（空气悬架、传感器）取得快速成长，既获得当
期的收入与利润，也要持续获得更多业务定点，提升未来的市占率；
欧洲区业务通过向客户提价、开展降成本项目，改善盈利能力；
培育期业务把握发展节奏，平衡长期与短期目标，整合资源，开放合
作，实现可持续发展；
国内与海外团队协作，获取更多跨国车企与一级供应商的全球业务；
降低库存水平，提升存货周转率，改善经营性现金流；
加强信用管理，防范重大不良存货与不良应收款的产生；
积极推进自动化、智能化制造，与精益生产相结合，提升人均产出；
推进内部业务单元、板块之间的协作与配套，提升整体供应链效率和
产能利用率；
稳步持续优化流程与体系工作，将信息系统整合工作推进到欧洲子公
司；
择机实施再融资，降低财务成本。
四、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容：
2022 年全年召开了 10 次董事会：
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1、2022 年 2 月 22 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；
（2）审议《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》；
（3）审议《关于收购上海龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的议案》；
（4）审议《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2022 年 4 月 26 日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《公司 2021 年度总经理工作报告》；
（2）审议《公司 2021 年度董事会工作报告》；
（3）审议《公司 2021 年年度报告及摘要》；
（4）审议《关于公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告的议
案》；
（5）审议《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
（6）审议《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）审议《2021 年度董事会审计委员会履职报告》；
（8）审议《关于公司 2022 年度董事人员薪酬计划的议案》；
（9）审议《关于公司 2022 年度高管人员薪酬计划的议案》；
（10）审议《关于公司 2022 年度为子公司提供担保总额的议案》；
（11）审议《关于公司 2022 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
（12）审议《2021 年度内部控制评价报告》；
（13）审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
（14）审议《关于公司新增研发项目的议案》；
（15）审议《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议
案》；
（16）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（17）审议《关于聘任尹术飞先生为公司副总经理的议案》；
（18）审议《关于公司 2021 年度社会责任报告》；
（19）审议《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》；
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（20）审议《关于会计政策变更的议案》；
（21）审议《公司 2022 年第一季度报告》；
（22）审议《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
3、2022 年 5 月 24 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4、2022 年 8 月 1 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
5、2022 年 8 月 8 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审
议并通过：
（1）审议《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予的部分股票期权的议案》；
（2）审议《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》；
（3）审议《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
6、2022 年 8 月 29 日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，会议审
议并通过：
（1）审议《公司 2022 年半年度报告全文及摘要》；
（2）审议《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》；
（3）审议《关于 2022 年度为子公司增加担保额度的议案》；
（4）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（5）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
（6）审议《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
（7）审议《关于减少注册资本及修改<公司章程>的议案》；
（8）审议《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
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7、2022 年 9 月 14 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审
议并通过：
（1）审议《关于同意签署偿还合资公司少数股东借款及未来合作的框架协
议的议案》；
（2）审议《关于同意与政府签署松江区茂盛路 116 号不动产之减量化实施
协议的议案》。
8、2022 年 10 月 28 日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，会议
审议并通过：
（1）审议《公司 2022 年第三季度报告》；
（2）审议《关于同意变更松江区茂盛路 116 号不动产处置方式暨出售资产
的议案》。
9、2022 年 12 月 14 日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议，会议
审议并通过：
（1）审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》；
（2）审议《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；
（3）审议《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
10、2022 年 12 月 30 日，公司召开了第七届董事会第一次会议，会议审议
并通过：
（1）审议《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；
（2）审议《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》；
（3）审议《关于聘任公司名誉董事长的议案》；
（4）审议《关于聘任公司总经理的议案》；
（5）审议《关于聘任公司副总经理的议案》；
（6）审议《关于聘任公司财务总监的议案》；
（7）审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（8）审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况：
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授
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权，本着对公司全体股东负责的精神，认真执行公司股东大会通过的各项决
议。
五、公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转
增股本方案或预案
单位：元 币种： 人民币
占合并报表中
每 10 股 每 10 分红年度合并报
每 10 股 现金分红的 归属于上市公
送红股 股派息 表中归属于上市
分红 转增数 数额 司普通股股东
数 数（含 公司普通股股东
年度 （股） （含税） 的净利润的比
（股） 税） 的净利润
率(%)
2022 年 0 3.10 0 64,740,929.48 214,137,024.85 30.23
2021 年 0 2.00 0 41,561,181.60 268,398,171.05 15.48
2021 上半年 0 4.60 0 94,520,578.28 122,738,777.64 77.01
2020 年 0 0 0 0 183,184,449.58 0
六、董事会各专门委员会的履职情况
（一）审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事三名，委员会主任由
独立董事担任。2022 年，董事会审计委员会根据《公司章程》和《公司审计委员
会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽职。
（二）战略委员会的履职情况汇总报告
战略委员会由五名成员构成。报告期内，董事会战略委员会根据《公司法》、
以及《公司章程》、《公司战略委员会工作细则》等有关法律法规和规章制度的
规定，积极履行了职责。
董事会战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行了系统规划研究和
调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
（三）提名委员会的履职情况汇总报告
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提名委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董事担任。
董事会提名委员会根据《公司章程》和《公司提名委员会工作细则》的规定开展
工作，勤勉尽责。
（四）薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事三名，主任委员由独立董
事担任，2022 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《公司薪酬与考
核委员会工作细则》的规定开展工作，勤勉尽责。
七、 其他报告事项
（一）2022 年重大关联交易情况
报告期内，公司没有重大关联交易。
（二）对外担保
公司目前除为合并报表范围内子公司提供担保外，没有对其他第三方提供
任何形式的担保事项。
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议案二
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《公司 2022 年度监事会工作报告》（具体见附件）已经第七届监事会第二次
会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
附件：
公司 2022 年度监事会工作报告
2022 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公
司章程》等相关法律法规的规定，认真履行监督职责。在 2022 年，监事会对公
司的重大决策事项、重要经济活动及发行股份等事项都积极参与了审核，并提出
意见和建议，对公司董事、高级管理人员等执行公司职务的行为进行了有效的监
督，并不定期的检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。
一、2022 年度监事会会议情况
2022 年全年一共召开了九次监事会。
1、 2022 年 2 月 22 日召开公司第六届监事会第十三次会议，会议审议并通
过：
1） 审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；
2） 审议《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》；
2、 2022 年 4 月 26 日召开公司第六届监事会第十四次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《公司 2021 年度监事会工作报告》；
2) 审议《公司 2021 年年度报告及摘要》；
3) 审议《关于公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告的议
案》；
4) 审议《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
5) 审议《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6) 审议《关于公司 2022 年度监事人员薪酬计划的议案》；
7) 审议《关于公司 2022 年度为子公司提供担保总额的议案》；
8) 审议《关于公司 2022 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
9) 审议《2021 年度内部控制评价报告》；
10) 审议《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
11) 审议《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；
12) 审议《关于公司 2021 年度社会责任报告》；
13) 审议《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》；
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14) 审议《关于会计政策变更的议案》；
15) 审议《公司 2022 年第一季度报告》。
3、 2022 年 5 月 24 日召开公司第六届监事会第十五次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4、 2022 年 8 月 1 日召开公司第六届监事会第十六次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
5、 2022 年 8 月 8 日召开公司第六届监事会第十七次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予的部分股票期权的议案》；
2) 审议《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》；
3) 审议《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
6、 2022 年 8 月 29 日召开公司第六届监事会第十八次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《公司 2022 年半年度报告全文及摘要》；
2) 审议《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3) 审议《关于 2022 年度为子公司增加担保额度的议案》；
4) 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
5) 审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
6) 审议《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
7、 2022 年 10 月 28 日召开公司第六届监事会第十九次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《公司 2022 年第三季度报告》。
8、 2022 年 12 月 14 日召开公司第六届监事会第二十次会议，会议审议并通
过：
1) 审议《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》。
9、 2022 年 12 月 30 日召开公司第七届监事会第一次会议，会议审议并通
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过：
1) 审议《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。
二、2022 年度监事会监督履职情况
2022 年，公司监事会对董事会审议的定期报告、募集资金存放与使用、股权
激励等重要事项进行了监督检查，具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监
事会成员通过列席公司董事会、股东大会等参与了公司重大经营决策的讨论，并
对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2022 年度，公司能严格按
照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。
公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，
维护公司和股东利益。
（二）检查公司财务及定期报告审核情况
报告期内，公司监事会认真细致地审阅了公司的定期报告，分别对公司 2021
年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告
进行审核，客观公正发表了审核意见，认为公司财务状况良好，财务制度健全，
财务管理规范，未发现公司资产被非法侵占或流失的情况；董事会编制和审议的
公司年报、半年报和季报程序符合法律法规的相关规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交
易符合公司实际情况需要，符合公司中长期发展战略，对公司发展有利；同时，
关联交易不影响公司的独立性，交易定价符合市场价格，不会损害非关联股东的
利益。
（四）核查公司募集资金存放与使用情况
监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督检查后认为：公司严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
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年修订）》和公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金
实际投入项目与承诺投入项目一致，募集资金的存放与使用合法、合规，未发生
擅自或变相改变募集资金用途等违规情况。
（五）对内幕信息知情人登记的核查
报告期内，监事会对公司建立的《内幕信息知情人登记管理制度》和执行情
况进行了核查，认为：公司严格按照制度要求做好内幕信息管理工作，能如实、
完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有
内幕信息知情人名单，维护了公司全体股东的合法权益。
（六）公司利润分配情况
2022 年，公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公
司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行利润分
配，其分配方案拟定，符合公司发展及全体股东的利益。
三、2023 年工作计划
2022 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法
独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工
作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2023 年，监事会将继续依法勤勉尽职，督促公司董事会、经理层依法依规决
策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理
水平的提高，切实维护公司和全体股东的利益。
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议案三
公司 2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第二次会议、第七
届监事会第二次会议审议通过，具体详见 2023 年 4 月 27 日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的相关内容。
请各位股东审议。
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议案四
关于公司 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司《2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告》（具体见附件）已经
公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
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附件：
2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告
一、2022 年财务决算
2022 年公司盈利情况如下（金额单位：人民币万元）：
指标 2022年 2021年 同比增幅 预算增幅 预算达成情况
营业收入 477,771 389,759 22.58% 10%~30% 达成预算范围
毛利 133,766 106,832 25.21%
期间费用合计 99,623 78,406 27.06%
投资收益 -168.01 8,942.42 -101.88%
利润总额 30,329 37,827 -19.82%
净利润 22,726 29,161 -22.07%
归属上市公司股东的净利润 21,414 26,840 -20.22%
利润率 6.35% 9.71%
净利润率 4.76% 7.48%
表 1-1
2022 年外部经营环境非常艰难。俄乌战争对欧洲经济环境造成巨大影响，
欧洲汽车产业链受到打击；美联储持续加息引起汇率大幅度波动，其中欧元兑美
元大幅贬值对公司影响尤为严重。同时，国际物流运价在 2022 年逐月下降，国
内新车市场较快恢复，公司国内业务营业收入增长了 38.27%。2022 年 10 月，公
司处置位于松江区洞泾镇茂盛路 116 号的投资性房地产，产生其他业务收入
12,507.03 万元（上表体现为“营业收入”）、其他业务利润 11,404.66 万元（上
表体现为“毛利”）、利润总额 9,482.26 万元。在这样的环境下，公司实现营业
收入 47.78 亿元、同比增长 22.58%，归属上市公司股东的净利润 2.14 亿元、同
比下降 20.22%。
二、2023 年预算
2023 年国内整车市场格局、原材料价格、美元和欧元汇率波动趋势存在较
大的不确定性；同时，公司的空气悬架、传感器等业务陆续带来营业收入增长，
美国汽车市场需求较为稳定，欧洲汽车市场从谷底开始复苏，在此背景下，预计
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2022 年年度股东大会会议资料
2023 年预算：
营业收入 52.55—62.11 亿元，比上年增加 10%—30%。
特别说明：上述预算不是对未来的盈利预测。由于受未来宏观经济、行业环
境和经营团队努力程度等多种因素影响，公司的业绩也将存在较大的不确定性。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1 月至 12 月，公司实
现净利润 94,184,914.60 元（为母公司报表数据），根据公司章程提取法定盈余
公积金 9,418,491.46 元，加上 2022 年初未分配利润 69,707,456.16 元，并减去
公司已实施的 2021 年分配红利人民币 41,561,181.60 元后，公司目前实际可供
股东分配的利润为 112,912,697.70 元。
基于股东利益、公司发展等综合因素考虑，公司 2022 年度的利润分配预案
如下：拟以 2022 年 12 月 31 日的总股本 208,841,708 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 3.10 元（含税），共计派发现金股利为人民币 64,740,929.48
元（含税），占归属于上市公司普通股股东净利润的 30.23%。
如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发
生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调
整情况。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司 2023 年度董事人员薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
2023 年公司内部董事从公司领取的薪酬标准分别如下：
2023 年拟定薪酬标准
姓名 职位
（元/年，税前）
张祖秋 董事长/总经理 1,200,000
陈洪凌 董事 1,200,000
陈旭琳 董事/副总经理 1,040,000
王胜全 董事/副总经理 1,040,000
2023 年公司外部董事（非兼任公司执行职务的董事，包括独立董事）刘启
明、叶建木、谭金可、王嘉陵、杜硕不从公司领取薪酬。公司按人每年人民币
100,000 元/年（税后）的标准发放津贴（杜硕除外）。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股
东审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2023 年度监事人员薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
2023 年公司监事从公司领取的薪酬标准分别如下：
2023 年拟定薪酬标准
姓名 职位
（元/年，税前）
姚新民 监事长 456,000
陈晓红 监事 125,840
李克军 监事 157,300
以上议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股
东审议。
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议案八
关于公司 2023 年度为子公司提供担保总额的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司日常经营和资金需求，提高经营和融资效率，降低融资成本，
在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对合并报表范围内下属
子公司 2023 年度总额不超过 48 亿元人民币债务提供担保，具体情况如下表（折合人
民币亿元）：
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2022 年年度股东大会会议资料
被担保方最近 担保额度占上市
一期（2022 年 公司最近一期 是 否 是 否
担保 担保方持股比 截至目前担保 本次新增担保 担保预计有效
被担保方 12 月 31 日）资 （2023 年 12 月 31 关 联 有 反
方 例（%） 余额（亿元） 额度（亿元） 期
产负债率（%） 日）净资产比例 担保 担保
（%）
一、对控股子公司的担保预计
1、资产负债率为 70%以上的控股子公司
公司 上海保隆工贸有限公 100 81.83 12.63 3.38 64.08 否 否
司
公司 Baolong Holdings 100 108.81 2.69 - 10.77 否 否
Europe Kft.
公司 香港威乐国际贸易有 100 73.08 0.63 1.37 8.01 否 否
限公司
公司 Valor Europe GmbH 51 89.95 - 0.50 2.00 否 否
有效期至公司
公司 上海龙感汽车电子有 55.74 84.61 0.82 0.18 4.00 2023 年年度股 否 否
限公司 东大会召开之
公司 上海龙感汽车科技有 55.74 113.09 - 0.80 3.20 日 否 否
限公司
公司 安徽巴斯巴汽车科技 51.06 104.81 0.20 - 0.80 否 否
有限公司
公司 上海文襄汽车传感器 100 110.91 0.10 0.10 0.80 否 否
有限公司
公司 上海卡适堡汽车工程 100 70.09 0.10 - 0.40 否 否
技术有限公司
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2022 年年度股东大会会议资料
2、资产负债率为 70%以下的控股子公司
公司 保隆（安徽）汽车配件 100 49.03 3.87 1.13 20.01 否 否
有限公司
公司 安徽隆威汽车零部件 65 53.40 3.50 - 14.01 否 否
有限公司
公司 上海保隆汽车科技 100 62.53 2.00 2.00 16.01 否 否
（安徽）有限公司 有效期至公司
公司 安徽拓扑思汽车零部 100 67.80 2.65 1.35 16.01 2023 年年度股 否 否
件有限公司 东大会召开之
公司 保隆霍富（上海）电子 55 51.12 2.48 3.52 24.02 日 否 否
有限公司
公司 保隆沙士基达（安徽） 51 32.47 0.18 0.32 2.00 否 否
液压成型有限公司
公司 PEX Automotive 53.66 0.06 0.44 2.00 否 否
100
systems Kft.
二、子公司为母公司担保
上海
有效期至公司
保隆
上海保隆汽车科技股 6.78% - 1 2023 年年度股 否 否
工贸 - 4.00
份有限公司 东大会召开之
有限
日
公司
注：
1、在担保计划范围内，资产负债率为 70%以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率为 70%以下的子公司之间担保额度
可调剂使用。
2、若年度内新增并表子公司，对其担保额度在上述总额度中调剂，不再另外履行审批程序。
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2022 年年度股东大会会议资料
上述担保额度是基于对目前业务情况的预计，在担保计划范围内，资产负债率为
70%以上的子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率为 70%以下的子公司之间担
保额度可调剂使用，担保范围包含但不限于向金融机构融资、履约等。上述担保额度
有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召
开之日止。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理张祖秋具体负责审批，
并授权财务总监文剑峰与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大
会。
以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授
信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，公司将根据各自实际资金需求、
偿债能力及平衡融资成本、期限等因素综合考虑，合理使用担保额度。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司 2023 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，
公司 2023 年度拟向相关银行及非银行金融机构申请新增融资总额不超过 6.5 亿元人
民币融资额度，具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构
最终协商确定的内容执行，授权公司总经理张祖秋具体负责审批，并授权财务总监文
剑峰与金融机构签订相关文件。
该议案自 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日有
效。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
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议案十
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事
务所）有关问题的通知》（证监会字【1996】1 号文）、《上海证券交易所股票上市规则》
及本公司《审计委员会工作细则》相关规定，上市公司应聘请会计师事务所对年度财
务报告进行审计，并出具审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022
年度财务报告审计机构,勤勉尽责,切实履行了审计机构应尽的职责，鉴于上述实际及
结合公司情况，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构，具体情况如下:
（一）机构信息
1．基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于 1985 年，2012
年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春
路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017
年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、
英国、新加坡等 36 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务
所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年的证券业务从业经验。
2．人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2022 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 4026 人，
其中合伙人 166 人，注册会计师 941 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务
业务审计报告。
3．业务规模
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2022 年年度股东大会会议资料
2021 年度业务收入 18.63 亿元，为超过 10,000 家公司提供服务。业务收入中，
审计业务收入 16.36 亿元、证券业务收入 6.35 亿元。2021 年上市公司年报审计客户
197 家（含 H 股），平均资产额 258.71 亿元，收费总额 2.48 亿元。主要分布于制造
业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和
公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业（制造业）上市公司审计客
户 124 家。
4．投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计
提和职业保险购买符合相关规定。
5．独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年
因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 15 次、自律监管措施
1 次和纪律处分 0 次。31 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚
4 人次、监督管理措施 27 人次和自律监管措施 2 人次。
（二）项目成员信息
1．项目成员信息
拟签字项目合伙人：许峰先生
拥有注册会计师、资产评估师执业资质。2002 年成为注册会计师，2002 年开始
从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署的上市公司审计报告有中国出版 2020-2021 年度审计报告；德展健康 2020
年度审计报告；彩虹股份 2021-2022 年度审计报告；保隆科技 2020-2022 年度审计报
告；中国长城 2022 年度审计报告。在豪尔赛担任独立董事。
拟签字注册会计师：周佳女士
拥有注册会计师执业资质。2013 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司
审计，2011 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的
上市公司审计报告有保隆科技 2020-2022 年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员：冯发明先生
拥有注册会计师执业资质。2002 年成为注册会计师，2001 年开始在本所执业，
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2022 年年度股东大会会议资料
2015 年开始从事上市公司等证券业务审计项目质量复核。未在其他单位兼职。
2．项目组成员的独立性和诚信记录情况
拟签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
2021 年 12 月，中国证监会新疆监管局对许峰执行上市公司德展健康 2018 年、
2019 年、2020 年年报审计等项目采取了出具警示函的行政监管措施。除上述行政监
管措施外，最近三年，许峰未受到过其他刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律
处分。
3．独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响
独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费
公司 2022 年年度审计费用为 165 万元（含税，包含年报审计费用和内控审计费
用），2023 年度审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，预计与 2022 年度不
会产生重大差异。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
36
2022 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、增加注册资本的情况说明
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期可行权股票数量为
128.655 万份，行权期为 2022 年 9 月 8 日至 2023 年 9 月 7 日。截止 2023 年 3 月 31
日，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权且完成股份
过户登记 1,175,100 股，占首次授予股票期权第一个行权期可行权总量的 91.34%。
本次行权后公司总股本增加为 208,923,908 股。
二、修改《公司章程》的情况说明
鉴于前述情况，并结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所
上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，将对《上海保隆汽车科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如下修订。具体修改内容
如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
20,774.8808 万元 20,892.3908 万元
第二十一条 公司目前股份总数为 第二十一条 公司目前股份总数为
20,774.8808 万股，全部为普通股。 20,892.3908 万股，全部为普通股。
第一百一十条 公司董事会成员中应 第一百一十条 公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中应 当有三分之一以上独立董事，其中应
至少有一名会计专业人士（会计专业 至少有一名会计专业人士。独立董事
人士指具有高级会计师职称或注册会 应当忠实履行职务，维护公司利益，尤
计师资格的人士）。独立董事应当忠实 其要关注小股东（包括公司股票上市
履行职务，维护公司利益，尤其要关注 后的社会公众股股东）的合法权益不
小股东（包括公司股票上市后的社会 受损害。
公 众 股 股 东 ） 的 合 法 权 益 不 受 损 ……
害。……
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2022 年年度股东大会会议资料
第一百一十一条 至 第一百一十七条 删除
删除 （后续条款编号依次顺延）
第一百一十八条 为了保证独立董事 第一百一十一条 为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事 有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件。公司应当给予独立 提供必要的条件。公司应当给予独立
董事适当的津贴。津贴的标准应当由 董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过， 董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中予以披露。除上述津 并在公司年报中予以披露。除上述津
贴外，独立董事不应从公司及其主要 贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员处取 股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。 得额外的、未予披露的其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、 第一百一十二条 有关独立董事的任
具体工作方式等，由公司另行制定工 职资格、选任程序、职权等事项，应当
作细则。 按照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。公司根据
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定，另行制定工作细则。
第一百二十四条 董事会应当确定对 第一百十八条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵（质）押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、
外捐赠的权限，建立严格的审查和决 对外捐赠、财务资助的权限，建立严格
策程序；重大投资项目应当组织有关 的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
除依照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定需经股东大会
审议的事项外，董事会对下列事项的
决策权限为：
(一) 对外投资（不含委托理财）、收购
出售资产
当发生的交易达到下列标准之一，应
由董事会审议批准：（1）交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上；（2）交易标的（如
38
2022 年年度股东大会会议资料
股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；（3）交易的成
交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10％、未
达到以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；（5）交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝
对金额超过 1000 万元；（6）交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元。上述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 资产抵（质）押
公司为自身债务而向债权人提供资产
抵（质）押担保的，以资产抵（质）押
担保金额为标准，董事会参照公司融
资贷款决策权限执行。如公司为其他
方的债务而向债权人提供资产抵（质）
押担保的，董事会按照本章程规定的
对外担保决策权限执行。
(三) 对外担保
除本章程错误!未找到引用源。所列情
形之外的对外担保事项（但不含控股
子公司为公司合并报表范围内的法人
或者其他组织提供的且不属于本章程
规定应提交公司股东大会审议的担保
事项），由公司董事会审议通过。对于
董事会审批权限范围内的对外担保事
39
2022 年年度股东大会会议资料
项，除应当经全体董过半数通外，还应
当经出席董事会议的三分之二以上董
事同意。
(四) 委托理财
对公司单笔或按照连续 12 个月内累计
计算的原则，投资金额超过公司最近
一期经审计净资产绝对值的 10％以
上，且投资金额超过 1000 万元的委托
理财事项，由公司董事会审议批准。
(五) 关联交易
公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，由董事会审议通过：（1）与
关联自然人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易；（2）与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易。
(六) 对外捐赠
单笔金额或会计年度内累计总额超过
公司最近一期经审计净资产 0.25%、但
未超过公司最近一期经审计净资产 1%
（含）的，由公司董事会审议批准后实
施。
(七) 财务资助
除本章程错误!未找到引用源。所列情
形之外的财务资助事项（但不含资助
对象为公司合并报表范围内，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的情
形），由公司董事会审议通过。本公司
发生财务资助交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董
40
2022 年年度股东大会会议资料
事审议通过。
依照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本章程规定需提交股东大会
审议的事项，经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准；未达到需董事
会审议批准的事项，由总经理审批。
第一百六十八条 监事会会议通知包 第一百六十二条 监事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
(一) 会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
(二) 会议期限； （二）会议期限；
(三) 事由及议题； （三）事由及议题；
(四) 监事应当亲自出席会议的要求； （四）监事应当亲自出席会议的要求
(五) 联系人和联系方式； 或者委托其他监事代为出席会议的要
(六) 发出通知的日期。 求；
…… （五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
……
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
41
2022 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，依据《中华人民共
和国证券法（2019 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，公司对
《股东大会议事规则》进行了修订。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《股东大会议事规则》。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
42
2022 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，依据《中华人民共
和国证券法（2019 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，公司对
《董事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《董事会议事规则》。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，依据《中华人民共
和国证券法（2019 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，公司对
《监事会议事规则》进行了修订。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《监事会议事规则》。
以上议案已经公司第七届监事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司监事会
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十五
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，依据《中华人民共
和国证券法（2019 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，公司对
《独立董事工作制度》进行了修订。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《独立董事工作制度》。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
45
2022 年年度股东大会会议资料
议案十六
关于修改《投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，依据《中华人民共
和国证券法（2019 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，公司对
《投资管理制度》进行了修订，修订后的《投资管理制度》详见附件。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
46
2022 年年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为建立有效的控制机制，提高审议的科学性，加强对公司及控股子公司
以资源、资产、资金等进行投资的管理，保障投资的安全性和收益，根
据《中华人民共和国公司法》《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称“投资”是指公司及控股子公司为获取未来收益而将一定数
量的货币资金、股权、实物或无形资产进行各种形式的投资活动，包括
对外投资和对外投资。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司及控股子公司在组织资源、
资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营
的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第二章 投资范围
第四条 本制度所称“对内投资”是指公司或控股子公司自身新建、改建或扩建
的固定资产投资项目。
第五条 本制度所称“对外投资”包含下列范围：
(一) 短期投资：指持有期原则上不超过一年的、以财务投资为主要目
的投资，包括证券（股票、债券）投资、各类证券基金投资、委
托理财等。
(二) 长期投资：指不能随时变现或不准备随时变现且持有期超过一年
的投资，包括采取收购、兼并、控股、参股、合资、租赁、资产
置换等方式，以货币、技术、产品、商誉或其他资产等，投资组
建控股、参股企业或与有关企业合营、联营，设立或参与投资与
公司行业相关的投资基金或并购基金。
47
2022 年年度股东大会会议资料
(三) 期货交易：指通过买卖期货合约并根据合约规定的条款约定在未
来某一特定时间、以某一特定价格和数量买卖指定商品或外汇的
交易行为，通过买卖期货合约、回避现货价格风险，实现套期保
值。
第三章 投资审议权限和审议程序
第一节 固定资产投资
第六条 公司固定资产投资，按以下程序进行：
(一) 业务部门根据经营情况向公司总经理提交新建、改建或扩建固定
投资项目的动议，并由公司总经理决定固定资产投资项目的立项；
(二) 立项确定后，总经理办公室组织业务、财务、基建、采购等相关
人员组成项目工作小组，对项目的必要性和可行性（包括市场可
行性、技术可行性、财务可行性、政策法规可行性等）进行充分
论证，并形成项目可行性方案；
(三) 公司总经理办公会对项目可行性进行审核，确定项目的可行性；
(四) 可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按本制度第八条规定的
审批权限报批。
第七条 控股子公司固定资产投资，按以下程序进行：
(一) 控股子公司经营管理层根据经营情况，决定对本公司的固定资产
投资项目的立项。
(二) 立项确定后，控股子公司经营管理层对项目的必要性以及项目的
可行性（包括市场可行性、技术可行性、财务可行性、法规政策
可行性等）进行充分论证，并形成项目可行性方案；
(三) 子公司委派控股子公司的总经理或董事在控股子公司履行内部
审批程序前，应当事先将项目可行性方案提交公司总经理；
(四) 公司总经理或总经理办公会对项目可行性进行审核，确定项目的
可行性；
(五) 可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按本制度第八条规定的
审批权限报批；
(六) 经公司审批同意后，控股子公司根据其自身的公司章程规定履行
48
2022 年年度股东大会会议资料
内部审批程序。
第八条 固定资产投资审批权限如下：
(一) 公司总经理对以下固定资产投资事项拥有权限：
(1) 公司或控股子公司单个固定资产投资项目投资金额低于公司最
近一期经审计净资产绝对值的 10％；或
(2) 公司或控股子公司单个固定资产投资项目投资金额不超过 1000
万元。
(二) 公司董事会对以下固定资产投资事项拥有权限：
(1) 公司或控股子公司单个固定资产投资项目投资金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值的 10％以上，且投资金额超过 1000
万元。
(三) 公司股东大会对以下固定资产投资事项拥有权限：
(1) 公司或控股子公司单个固定资产投资项目投资金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值的 50％以上，且投资金额超过 5000
万元；或
(2) 公司或控股子公司拟使用公司通过发行股票及其衍生品种向
投资者募集并用于特定用途的资金（以下简称“募投资金”）进
行固定资产投资。
第二节 短期投资和期货交易
第九条 公司短期投资必须经公司内部审批同意方可进行。未经公司审批同意，
各分公司、各级控股子公司不得进行短期投资。
除非获得公司董事会的批准，公司、各分公司、各级控股子公司不得进
行期货交易。
第十条 公司及控股子公司进行短期投资，须以闲置的自有资金进行，不得使用
49
2022 年年度股东大会会议资料
募集资金和银行贷款。公司及控股子公司从事期货交易的，期货交易品
种应当限于与本公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，或者与公
司业务相关的主要外汇币种。
第十一条 短期投资（含委托理财）的审批权限如下：
(一) 公司总经理对以下短期投资事项拥有权限：
(1) 公司或控股子公司单笔或最近 12 个月累计相同类型投资（如
证券投资及衍生品、委托理财等）的投资金额低于公司最近一
期经审计净资产绝对值的 10％；或
(2) 公司或控股子公司单笔或最近 12 个月累计相同类型投资（如
证券投资及衍生品、委托理财、期货交易等）的投资金额不超
过 1000 万元。
(二) 公司董事会对以下短期投资事项拥有权限：
(1) 公司或控股子公司单笔或最近 12 个月累计相同类型投资（如
证券投资及衍生品、委托理财等）的投资金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值的 10％以上，且投资金额超过 1000 万元。
(三) 公司股东大会对以下短期投资事项拥有权限：
(1) 公司或控股子公司单笔或最近 12 个月累计相同类型投资（如
证券投资及衍生品、委托理财、期货交易等）的投资金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 50％以上，且投资金额超过
5000 万元。
第十二条 期货交易的审批权限如下：
公司或控股子公司拟进行期货交易的，应当经公司董事会审批。如公司
或控股子公司单笔或最近 12 个月累计进行同类型期货交易（商品期货
套保或外汇期货套保）的投资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对
值的 50％，且投资金额大于 5000 万元的，应当提交公司股东大会审批
通过。
50
2022 年年度股东大会会议资料
第十三条 公司进行短期投资或期货交易，由公司财务部提出投资分析报告，并经
论证后，按权限依次提交公司总经理、董事会和股东大会（视权限而定）
审议。审议通过后，应落实专人在公司账户上实施，并由公司财务部对
资金和账户予以监控。控股子公司进行短期投资或期货交易，由控股子
公司经营管理层向公司财务部提出需求和投资分析报告，经公司财务部
依次提交公司总经理、董事会和股东大会（视权限而定）审批通过后，
由控股子公司或公司授权人士代表控股子公司签署相关交易文件，公司
财务部对控股子公司资金和账户予以监控。
第十四条 公司进行短期投资或期货交易，资金划拨必须经董事长或总经理签字并
加盖财务印鉴。每笔交易都应打印交割单，每月底必须打印对账单，由
财务人员领取或要求经办机构（如证券期货公司、商业银行、基金公司
等）将交割单、对账单直接寄至公司财务部。控股子公司进行短期投资
或期货交易，资金划拨必须经公司财务部预先审批或授权。每笔交易都
应打印交割单，每月底必须打印对账单，控股子公司财务人员获取该等
交易凭证和单据后应当同步向公司财务部报备复印件或扫描件。
第十五条 公司及控股子公司进行短期投资或期货交易须指定专人在授权范围内
集中操作。除证券投资和期货交易须每个交易日报送投资交易表、盈亏
状况表和/或风险敞口情况表外，若该类投资的投资损失或浮亏金额达
到投资额的 30％或者投资损失或浮亏金额达到公司最近一年经审计的
归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元时，需及时报
告公司董事会，讨论决定是否继续交易和应对策略。
第三节 长期投资
第十六条 公司进行长期投资，按以下程序进行：
(一) 业务部门或公司证券投资部根据公司战略、行业布局等需要向公
司总经理发起长期投资项目的动议，公司总经理决定对外投资项
目的立项；
(二) 立项确定后，公司总经理办公室或公司证券投资部负责组织财务、
业务、技术、法律等人员组成项目工作小组负责项目的尽职调查、
可行性分析、投资收益率和合作意向书、协议书的商谈起草等；
51
2022 年年度股东大会会议资料
(三) 公司总经理办公会对项目可行性进行审核，确定其投资的可行性；
(四) 可行性方案经公司总经理办公会讨论后，按本制度第十七条规定
的投资权限报批。
第十七条 长期投资审批权限如下：
(一) 公司总经理对以下长期投资事项拥有权限：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）低于公司最近一期经审计总资产的 10%；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，
或绝对金额不超过 1000 万元；
(3) 交易的成交金额（包括承担债务和费用）低于公司最近一期经
审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
(4) 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%，或绝对金额不超过 100 万元；
(5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%，或绝
对金额不超过 1000 万元；
(6) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过
100 万元。
(二) 公司董事会对以下长期投资事项拥有权限：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
(3) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
52
2022 年年度股东大会会议资料
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
(三) 公司股东大会对以下长期投资事项拥有权限：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
(3) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，但已经履行
审批程序的不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 投资的监督与控制
第十八条 经公司审批同意的固定资产投资项目，投资实施主体的经营管理层负责
跟踪分析项目的实施和进展情况，定期向公司总经理及财务部汇报。如
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，或者项目在执行过程中出现
阻碍、对项目推进具有重大风险的问题，应当及时向公司总经理及财务
53
2022 年年度股东大会会议资料
部汇报、分析事项产生的原因并提出相应的应对措施。公司审计部应当
将重大固定资产投资项目或重大基建工程纳入年度内部审计工作计划，
进行必要的审计和监督。如涉及募投资金项目实施的，投资实施主体还
应当按照公司《募集资金管理制度》配合公司相关职能部门执行相应的
投资监督和控制措施。
第十九条 经公司批准实施的短期投资，公司财务部负责监督和控制投资实施情况。
发生投资异常情况，公司财务部应当及时报告公司总经理和董事会。
第二十条 经公司批准实施的期货交易，公司董事会应当持续跟踪交易的执行进展
和投资安全状况。公司财务部负责定期向公司董事会汇报具体投资执行
情况。
第二十一条 经公司批准实施的长期投资，如被投资主体为公司控股子公司，则按照
公司《子公司管理制度》进行管理和监控；如被投资主体为公司的合营
或联营企业，则参照公司《子公司管理制度》规定由公司委派至合营或
联营企业的董事或总经理定期向公司总经理汇报合营或联营企业的经
营情况，公司委派的董事或总经理负责对合营或联营企业进行监督和监
控；如被投资主体为公司持有少数股权的参股企业或公司投资的基金，
则公司指定的证券投资部负责对项目投后管理，并定期向公司总经理和
董事会汇报投资项目运作情况。
第五章 投资变更和退出
第二十二条 经公司批准实施的固定投资项目拟变更或终止的，应当经原公司审批决
策机构审议通过。
第二十三条 经公司批准实施的短期投资或期货交易，由公司审批决策机构指定的执
行部门在授权范围决定投资品种的买卖或投资退出。
第二十四条 出现下列情况时，公司可以转让或收回长期投资：
(一) 公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
(二) 已对外投资的项目未达到公司对该项投资的预期目标；
(三) 已投资项目经营期满；
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2022 年年度股东大会会议资料
(四) 已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东
利益最大化；
(五) 公司董事会认为必要的。
第二十五条 公司转让或收回对外长期投资的审议程序和权限参照本制度第三章规
定执行。
第六章 附则
第二十六条 本制度经公司股东大会批准制定并生效。本制度由董事会负责修订，其
中不涉及股东大会审议事项的修订可由董事会审议批准生效。
第二十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和证券交易所业务规则相悖的，按有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和证券交易所业务规则的规定执行。
第二十八条 自本制度生效之日起，原《上海保隆汽车科技股份有限公司对外投资管
理制度》失效。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十七
关于修改《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，依据《中华人民共
和国证券法（2019 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，公司对
《关联交易管理制度》进行了修订，修订后的《关联交易管理制度》详见附件。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会会议资料
上海保隆汽车科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）与关联人之间
的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公
正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、上海证券交易所业务规则及公司章程的规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保（反担保除外）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 转让或受让研究与开发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
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2022 年年度股东大会会议资料
(十六) 在关联人财务公司存贷款；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 相关法律法规规定或通过约定可能引致资源或义务转移的
其他事项。
第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影响的
具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包括关联法
人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制或者担任董事、
高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第四条第(一)项所列法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 公司或监管部门根据实质重于形式的原则认定的与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他自然人。
第六条 在过去 12 个月内曾经具有，或者根据相关协议安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来 12 月内将存在上述第四条、第五条情形之一的法
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2022 年年度股东大会会议资料
人或自然人，视同为公司的关联人。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第八条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会
报告。
第九条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的定价原则和方法
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要
条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审
批程序。
第十一条 关联交易定价应当公允，参照如下定价原则：
(一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易
价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
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2022 年年度股东大会会议资料
第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
(一) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供、资金融通等关联交易；
(二) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交
价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更
换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
(三) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
(四) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供等关联交易；
(五) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且
难以单独评估各方交易结果的情况。
第五章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十四条 由公司总经理批准的关联交易是指：
(一) 与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以下（含同一标
的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下
同。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存
在股权控制关系的其他关联人）的关联交易；或
(二) 与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第十五条 由公司董事会批准的关联交易是指：
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2022 年年度股东大会会议资料
(一) 与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，
或与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(二) 虽属于总经理有权判断的关联交易，但董事会、独立董事或监事
会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
(三) 经股东大会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十六条 由公司股东大会批准的关联交易是指：
(一) 交易金额在人民币 3000 万元以上，且高于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易；
(二) 虽属于总经理或董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事
或监事会认为应提交股东大会表决的，该关联交易由股东大会审
查并表决；
(三) 虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东
大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由
股东大会审查并表决；
(四) 公司为关联人提供的担保；
(五) 具体交易总金额不明确的关联交易；
(六) 对公司可能造成重大影响的关联交易。
公司关联交易事项达到本条第一款第（一）项规定的标准且交易标的为
公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期
财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，
审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；如
交易标的为公司股权之外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估
机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开
日不得超过一年。本款规定不适用于本制度第二条第(十二)项至第(十
六)项所列的日常关联交易，该等日常关联交易可以不进行审计或者评
估。
公司关联交易事项未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但根据中
国证监会、上海证券交易所审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者
其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议
61
2022 年年度股东大会会议资料
程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条 公司为关联人提供担保的，应当及时披露并履行如下决策程序：除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十八条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到第十四条、第十五条、
第十六条标准的，适用第十四条、第十五条、第十六条的规定。
已按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行审批决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司股东大会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授
权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公
司董事长或总经理签订相关关联交易合同。
第二十条 公司拟与关联人发生需提交股东大会审议的重大关联交易的，应当在独
立董事发表事前认可意见后，先提交董事会审议，经董事会审议通过后
提交股东大会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权；非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。
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2022 年年度股东大会会议资料
第二十三条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对包括公司关联
交易在内的事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第二十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十五条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时报告关联
交易管理制度形式披露。
第二十六条 公司披露的关联交易公告应当包括：
(一) 关联交易概述；
(二) 关联人介绍；
(三) 关联交易标的的基本情况；
(四) 关联交易的主要内容和定价政策；
(五) 该关联交易的目的以及对公司的影响；
(六) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
(七) 独立财务顾问的意见（如适用）；
(八) 审计委员会的意见（如适用）；
(九) 历史关联交易情况；
(十) 控股股东承诺（如有）。
第二十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大
关联交易事项，并根据不同类型按本制度的要求分别披露。
第二十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
(五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
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2022 年年度股东大会会议资料
(六) 大额销货退回的详细情况（如有）；
(七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易
方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关
联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
(八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披
露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第二十九条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
(一) 关联交易方；
(二) 交易内容；
(三) 定价政策；
(四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价
格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原
因；
(五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十条 公司披露与关联人共同投资发生的关联交易，应当包括：
(一) 共同投资方；
(二) 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净
利润；
(三) 重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因
及其对公司的影响。
第七章 共同投资关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市
公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定。
第三十三条 公司关联人单方面向公司控制或参股的企业增资或者减资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
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2022 年年度股东大会会议资料
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主
体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十四条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金
增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十五条 公司与关联人进行本制度第二条第一款第(十二)项至第(十六)项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十六条 已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告
和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协
议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十七条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，按照本制度第三十六条规定处理。
第三十八条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各
个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金
额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况。
第三十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根
据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
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2022 年年度股东大会会议资料
第九章 关联购买和出售资产的特别规定
第四十条 上市公司向关联人购买或者出售资产，达到《上海证券交易所股票上市
规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该
标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应
当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值
较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独
立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性
和评估结论的公允性发表明确意见。
第四十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比
交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体
原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股
东合法权益。
第四十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制
人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第十章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供担保；
(三) 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
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2022 年年度股东大会会议资料
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第一款第(二)
项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第十一章 附则
第四十四条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
(具体范围参见第五条第一款第(四)项的规定，下同)；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
(六) 公司或监管部门基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第四十五条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(三) 被交易对方直接或者间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东
为自然人的）；
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2022 年年度股东大会会议资料
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 公司或监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十六条 公司涉及关联交易的披露事项应按中国证监会颁布的相关规定和《上海
证券交易所股票上市规则》执行。
第四十七条 本制度未尽事宜或部分条款与法律、法规、部门规章、规范性文件、上
海证券交易所业务规则及公司章程的规定有冲突的，应以法律、法规、
部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程的规定为
准，并及时调整。
第四十八条 本制度经公司董事会制订、修订，并经公司股东大会审议通过后生效。
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2022 年年度股东大会会议资料
议案十八
关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，依据《中华人民共
和国证券法（2019 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，公司对
《募集资金管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《募集资金管理制度》。
以上议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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上海保隆汽车科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年
我们及第六届董事会独立董事严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事
规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，
积极出席相关会议，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，促进公司规范运作，
充分发挥了独立董事的作用。现就 2022 年度我们履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，符合相关法律法规
的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。
（一）独立董事变动情况
公司第六届董事会独立董事成员由赵航先生、邓小洋先生和谭金可先生三位独立
董事组成，截止 2022 年 12 月 30 日，赵航先生、邓小洋先生任期已届满六年。经董
事会审核，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过，提名刘启明先生、叶建木先
生、谭金可先生为公司第七届董事会独立董事候选人。第七届审计委员会成员由叶建
木先生、谭金可先生和刘启明先生三位独立董事组成。
（二）独立董事个人基本情况
公司第七届董事会共有三名独立董事，分别为刘启明先生、叶建木先生、谭金可
先生。独立董事均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域积累了丰富的经
验。独立董事的基本情况如下：
1、刘启明：男，1961 年 2 月出生，中共党员，无境外永久居留权。武汉理工大
学汽车工程专业毕业。曾担任泛亚汽车技术中心有限公司副总经理、上海市浦东新区
科学技术协会副主席，上海汽车工程学会副理事长，中国汽车工程学会常务理事，中
国汽车工业科学技术奖理事会理事等社会职务。
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2022 年年度股东大会会议资料
2007 年被上海市科学技术协会授予“第十届上海市科技精英提名奖获得者”称
号。参与并领导的雪佛兰新赛欧产品自主开发项目在 2011 年摘得国家汽车行业科技
进步一等奖。2014 年获得中国质量协会质量技术特别贡献奖。2016 年获得上海市职
工信赖的经营管理者。2018 年获得“改革开放 40 周年中国汽车产业杰出人物”和
“中国汽车工业优秀科技人才”。
2、叶建木：男，1967 年 7 月出生，中共党员，现任武汉理工大学管理学院财务
与会计系教授，博士生导师，主要研究方向为财务管理、项目管理、创新管理等。毕
业于中国地质大学（武汉），获学士学位，1996 年、2003 年获武汉理工大学硕士与博
士学位。2003 年 7 月于武汉理工大学管理学院任教至今。曾任上市公司洪城股份
（ 600566）独立董事，目前担任非上市公 司武汉长利新材独立 董事、港股国华
（00370.HK）独立董事。
叶建木先生长期在武汉理工大学工作，在国内权威及重要期刊上发表论文 30 余
篇，在国际学术期刊及会议上发表论文 20 余篇。主持完成国家级科研项目 4 项，其
中：国家社会科学基金项目 1 项、国家自然科学基金面上项目 1 项、国家科技支撑软
科学重大项目 1 项、国家发改委项目 1 项；科研成果获湖北省科技进步二等奖 2 项、
武汉市科技进步二等奖 3 项，湖北省社会科学优秀成果奖三等奖 1 项。现任国家自然
科学基金、国家社会科学基金项目评审专家；教育部人文社科项目评审专家；教育部、
湖北、四川、江苏、海南等科技项目与科技奖励评审专家；武汉市会计学会常务理事
等。
3、谭金可：男，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。湖南大学经
济法硕士，上海财经大学法律经济学博士，华东政法大学法学博士后。2012 年至今，
任职于华东政法大学，副教授、硕士生导师，曾经挂职崇明区司法局副局长，先后获
得申万宏源奖教金、上海市青年五四奖章等奖励。现任公司独立董事。
（三）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公
司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《上市公司
独立董事规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概括
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2022 年年度股东大会会议资料
2022 年公司共召开 10 次董事会，独立董事积极出席会议，没有缺席的情况发生。
作为独立董事，我们始终如一地以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公司报送的各次
董事会会议材料，对所议事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对相关事项
发表了独立意见。我们忠实履行独立董事职责，维护了公司和广大股东尤其是中小投
资者的利益。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报
告期内，公司召开董事会审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 4 次，战略委
员会会议 1 次，提名委员会会议 3 次，独立董事积极参与专业委员会的运作，在公司
重大事项的决策方面发挥了重要作用。
2022 年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、
财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、
董事会秘书、财务总监等高级管理人员保持定期的沟通与联系，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，掌握公司运营情况。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员现场向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公司经营现
状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时
准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职概括重点关注事项的情况
2022 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事
项的相关决策、执行及披露情况的和合法合规性做出来独立明确判断，发表了专项说
明或事前认可和独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，关联交
易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，公司独立董事对公司 2021 年
度对外担保情况进行了核查，并发表专项说明和独立意见：根据公司 2021 年度报告
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2022 年年度股东大会会议资料
财务审计结果，截至 2021 年 12 月 31 日，除本公司为控股子公司和全资子公司担保
余额 11.80 亿元外，无其他对外担保情形。上述对外担保事项中，无逾期担保。我们
认为：为控股子公司和全资子公司所提供的担保均为公司正常生产经营所需，符合公
司的整体利益。2021 年度公司发生的对外担保均在公司股东大会或董事会批准的担
保额度内，担保决策程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情况。
2、2022 年 8 月 29 日第六届董事会第二十二次会议，审议了《关于 2022 年度为
子公司增加担保额度的议案》并发表独立意见：公司本次担保事项符合有关法律、法
规的规定，表决程序合法、有效。公司本次为下属子公司增加担保额度，能够进一步
保证下属子公司生产经营的资金需求，担保风险可控，不会影响公司的持续经营能力，
不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
（三）募集资金存放与实际使用情况
1、2022 年 2 月 22 日第六届董事会第十七次会议，审议了《关于变更募集资金
投资项目的议案》并发表独立意见：公司本次变更募集资金“年产 2680 万支车用传
感器项目”的部分募集资金用于“年新增 150 万只智能电控减振器项目”及“收购龙
感科技 55.74%股权项目”，是综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于募集
资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以
及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
2、2022 年 2 月 22 日第六届董事会第十七次会议，审议了《关于使用募集资金
向全资子公司增资用于募投项目的议案》并发表独立意见：公司使用募集资金对全资
子公司增资事项是基于本次募集资金使用计划实施的具体需要，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号-规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等的有关规定，
有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利
益。因此，我们同意公司使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目。
3、2022 年 5 月 24 日第六届董事会第十九次会议，审议了《关于使用部分闲置
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2022 年年度股东大会会议资料
募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表独立意见：公司本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使
用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、2022 年 8 月 29 日第六届董事会第二十二次会议，审议了《关于 2022 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并发表独立意见：公司 2022 年半年度
募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金
进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
5、2022 年 8 月 29 日第六届董事会第二十二次会议，审议了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》并发表独立意见：公司本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司
使用不超过 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）董事会换届、高级管理人员聘任及薪酬情况
2022 年，公司完成了董事会换届选举和高级管理人员聘任，我们认为第七届董
事会董事的选举和高级管理人员的聘任程序合规，且董事和高级管理人员具备相关任
职资格，我们发表了同意的独立意见。
我们对公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事
及高级管理人员薪酬符合相关业绩考核和薪酬制度的规定，综合考虑了行业水平及公
司经营成果，有利于公司的稳定和持续发展，不存在可能损害中小投资者利益的情形；
公司 2022 年年度报告中披露的董事及高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。
（五）股权激励情况
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2022 年年度股东大会会议资料
1、2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，审议了《关于注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票的议案》并发表独立意见：公司本次回购注销部分已
获授但尚未解禁的限制性股票和注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权符合《上
市公司股权激励管理办法》、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，审议程序合法合规；本次回购注销和注销事项不会影响公司管理团队的稳定
性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利
益的情形；我们同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
2、2022 年 8 月 1 日第六届董事会第二十次会议，审议了《关于向激励对象授予
预留股票期权的议案》并发表独立意见：经核查，我们认为：（1）公司确定《2021 年
限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的预留授予日为 2022
年 8 月 1 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象
获授权益的条件也已成就。（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予预留股票期权的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律
法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励
计划预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》
等法律法规和《激励计划》的有关规定。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公
司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。综
上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 1 日，同意按照公
司拟定的方案向 67 名激励对象授予 25 万份股票期权。
3、2022 年 8 月 8 日第六届董事会第二十一次会议，审议了《关于注销公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》并发表独立意见：
鉴于公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的
激励对象中有 11 人因离职原因不满足首次授予的股票期权的行权条件，根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划等的相关规定，
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2022 年年度股东大会会议资料
公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计 4.84 万份应予以注销。公司本次
关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在
损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。审议程序符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司注销本次激励
计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 4.84 万份。
4、2022年8月8日第六届董事会第二十一次会议，审议了《关于调整公司2021年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》并发表独立意见：
结合公司2021年年度现金分红事项，本次激励计划首次授予的股票期权行权价格的调
整符合《管理办法》及本次激励计划中关于行权价格调整方法的规定，不存在损害股
东利益的情况。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的
决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会审议相关议案时，关
联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予的股票期权行
权价格进行调整，由28.13元/股调整为27.93元/股。
5、2022年8月8日第六届董事会第二十一次会议，审议了《关于公司2021年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
并发表独立意见：根据《管理办法》、本次激励计划等有关规定以及公司2021年第二
次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已
经成就，相关业绩指标及考核结果均符合首次授予第一个行权期的行权条件，且本次
可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在法律、法规、规范性文件及本次激励
计划规定的不得行权的情形。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，审议程
序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，
我们认为公司首次授予的股票期权第一次行权的相关安排，符合《管理办法》以及本
次激励计划等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，一致同意公司办
理相应的行权手续。
6、2022 年 8 月 29 日第六届董事会第二十二次会议，审议了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》并发表独立意见：鉴于公司《激励计划》授予限制性股票的激
励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《管理办法》等相关规
定，取消上述 2 名激励对象的授予资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
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2022 年年度股东大会会议资料
限制性股票合计 7,100 股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符
合《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司回购注
销上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 7,100 股限制性股票。
7、2022 年 8 月 29 日第六届董事会第二十二次会议，审议了《关于 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
并发表独立意见：根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定以及公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的
第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2021 年限制
性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，原 130 名激励对象中，3 人已离职，不
再符合激励对象条件；其余 127 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可
解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议
程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，
关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。综上，我们一
致同意公司为满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制
性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
（六）利润分配情况
2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，审议了《关于公司 2021 年度利
润分配预案的议案》并发表独立意见：我们认为公司 2021 年度利润分配预案综合考
虑了公司发展阶段、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，符合公司实际情
况，有利于维护股东权益，特别是中小股东权益。该分配方案符合《公司章程》中关
于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司
长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所的情况
2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，审议了《关于续聘大信会计师事
务所（特使普通合伙）的议案》，并发表事前认可和独立意见：大信会计师事务所（特
殊普通合伙）在担任公司财务报表审计机构期间，尽忠职守，遵循了独立、客观、公
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2022 年年度股东大会会议资料
正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了规定的责任与义务。
我们同意公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计费 125 万
元人民币及聘请其为公司 2022 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并将该
事项提交 2021 年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制
度》的要求，严格履行信息披露程序，真实、准确、及时、完整、公平、有效地披露
信息。
（十）内部控制执行情况
2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，审议了《2022 年度内部控制评价
报告》并发表独立意见：公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符
合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进
行。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实、准确、
全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,作
为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合规，促进董事会及
下属各专门委员会规范运作，科学决策。报告期内，董事会及专门委员会均能够按照
各议事规则及公司实际情况开展相应工作，以认真负责、勤勉尽职的态度履行各项职
责。
（十二）公司向金融机构申请融资额度的事项
2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，审议了《关于公司 2022 年度向
金融机构申请融资额度的议案》并发表独立意见：根据公司发展规划和经营需要，公
司向金融机构申请融资额度的事项，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于
满足公司日常经营资金需要，促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益；有利于提
高企业经济效益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案，
并将该事项提交股东大会审议。
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2022 年年度股东大会会议资料
（十三）公司会计政策变更事项
2022 年 4 月 26 日第六届董事会第十八次会议，审议了《关于会计政策变更的议
案》并发表独立意见：公司根据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，
符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公
允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是
中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规
定，我们同意公司本次会计政策变更。
（十四）股权收购事项
2022 年 2 月 22 日第六届董事会第十七次会议，审议了《关于收购上海龙感汽车
科技有限公司 55.74%股权的议案》并发表独立意见：公司拟收购龙感科技 55.74%股
权事项，是出于战略布局及实际经营需要，符合公司发展战略，有利于巩固和提升公
司在汽车传感器领域的市场地位，并会对公司的财务状况产生积极的影响，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。本次交易过程中遵循公平、公正、公开的原则，交易
价格以具备证券期货相关业务评估资格的中介机构出具的估值报告为基础，标的资产
的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。经查阅和
了解上海申威资产评估有限公司的基本情况、业务资质、机构规模、业务人员情况、
业务类型以及以往业务记录，并审阅上海申威资产评估有限公司提交的估值报告，我
们认为：上海申威资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格和从事评估工作
的专业资质，能够胜任本次评估工作。上海申威资产评估有限公司及其委派的资产评
估师为独立于本次交易各方的第三方，具有独立性。因此，我们同意公司拟收购上海
龙感汽车科技有限公司 55.74%股权的议案。
四、总体评价和建议
2022年，我们及第六届董事会独立董事作为公司独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公
司章程》《独立董事工作制度》的规定，出席公司董事会，列席公司股东大会，对重
大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立
作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
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2022 年年度股东大会会议资料
独立董事：刘启明、叶建木、谭金可
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