保隆科技：保隆科技可转换公司债券持有人会议规则2023-05-17
上海保隆汽车科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则
上海保隆汽车科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总 则
第一条 为规范上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转
换公司债券（以下简称“可转债”）持有人会议（以下简称“债券
持有人会议”）的组织和行为，明确可转债持有人（以下简称“债
券持有人”）的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及上海证券交易
所相关业务规则（以下简称“证券交易所业务规则”）的规定，并
结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转债为公司依据《上海保隆汽车科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集
说明书》）约定发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成公
司股票的公司债券（以下简称“本期债券”），债券持有人为通过认
购、交易、受让、继承以及其他合法方式取得本期债券的投资者。
本期债券上市/挂牌期间，前述债券持有人范围以中国证券登记结
算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的
除外。公司将聘请本期债券的主承销商或其他经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）认可的机构担任本期债券的受
托管理人（以下简称“受托管理人”）。
第三条 债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务
关系终止后解散。债券持有人会议由本期未偿还债券持有人（包括
通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有
人）组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并
对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对本期债券全体持有
人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事
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的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定
的，从其规定或约定。
第五条 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得并持有本
期债券的，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第六条 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、
召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的
效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持
有人会议决议一同披露。
第七条 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务
费用由会议召集人自行承担。本规则、受托管理协议或者其他协议
另有约定的除外。
第二章 债券持有人的权利、义务
第八条 债券持有人的权利如下：
(一) 根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债
的本息；
(二) 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公
司 A 股股票；
(三) 根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
(四) 根据法律法规、证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与
或质押其所持有的可转债；
(五) 根据法律法规及本规则规定参与或委托代理人参与债券持
有人会议并行使表决权；
(六) 根据法律法规、证券交易所业务规则等相关规定获得有关信
息；
(七) 法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
第九条 债券持有人的义务如下：
(一) 遵守公司发行可转债债券条款的相关规定；
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(二) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
(三) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
(四) 除法律法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求
公司提前偿付可转债的本息；
(五) 法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第十条 债券持有人会议的职权如下：
(一) 当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意
公司不支付本期债券的本息、变更本期债券利率和期限、取
消《募集说明书》中的赎回或回售条款；
(二) 当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人
（如有）偿还债券的本息作出决议，对是否参与公司的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
(三) 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司
价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，
以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
(四) 当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
(五) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
(六) 拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
(七) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
(八) 根据法律法规、证券交易所业务规则等相关规定应当由债券
持有人会议作出决议的其他情形。
第十一条 债券持有人会议按照本规则第十条约定的权限范围，审议并决定与
本期债券持有人利益有重大关系的事项。除本规则第十条约定的事
项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照受托管理协
议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
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第四章 债券持有人会议的召集
第十二条 债券持有人会议主要由受托管理人或公司董事会负责召集。本期债
券存续期间，出现本规则第十三条约定情形之一的，原则上应当在
15 个交易日内召开债券持有人会议。
第十三条 本期债券存续期间，存在下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
(一) 拟变更《募集说明书》的约定；
(二) 公司不能按期支付本期债券本息；
(三) 公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价
值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
(四) 保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
(五) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重
不确定性的；
(六) 其他影响债券持有人重大权益的事项；
(七) 拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
(八) 拟修改本规则；
(九) 根据法律法规、证券交易所业务规则等相关规定应当由债券
持有人会议作出决议的其他情形。
第十四条 单独或者合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人，以及法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他机构或
人士（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人或公司董事会召
集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管
理人或公司董事会，提出符合本规则规定的债券持有人会议权限范
围及其他要求的拟审议议案。受托管理人或公司董事会应当自收到
书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持
有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。受托
管理人或公司董事会同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个
交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提
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议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协
助受托管理人或公司董事会完成会议召集相关工作。
第十五条 受托管理人或公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集
会议的，提议人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人或公司
董事会应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露
债券持有人会议通知及会议结果等文件、代提议人查询债券持有人
名册并提供联系方式、协助提议人联系应当列席会议的相关机构或
人员等。
第十六条 符合本规则召集规定发出债券持有人会议通知的机构或人士，为当
次债券持有人会议的召集人。
第五章 债券持有人会议的议案、通知和召开
第十七条 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律法规、证券交易所业
务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议
事项。
第十八条 受托管理人、公司董事会、单独或者合计持有本期债券未偿还债券
面值总额 10%以上的债券持有人，以及法律法规、中国证监会及证
券交易所规定的其他机构或人士（以下统称“提案人”）均可以书
面形式提出议案。召集人应当将符合本规则规定的相关议案提交债
券持有人会议审议。
第十九条 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利
益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案
进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第十七条的
约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审
议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规
则第三十八条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知
中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
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第二十条 债券持有人会议通知发出后，提案人可以以书面形式向召集人提出
临时议案。符合本规则规定的临时议案，召集人应当及时发出债券
持有人会议补充通知，并且提交同次债券持有人会议审议的全部议
案应当最晚于债权登记日前 1 个交易日公告。议案未按规定及约定
披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第二十一条 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。召集人认为需要紧急召集债券持有
人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括
现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者
非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通
知公告。
前款约定的通知公告内容应当包括会议时间、会议召开形式、会议
地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表
决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系
方式等。
第二十二条 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网
络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形
式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开
形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当
披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
第二十三条 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通
知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最
迟于原定债权登记日前 1 个交易日，在会议通知发布的同一信息披
露平台披露会议通知变更公告。
第二十四条 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，召
集人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损
的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第二十一条的约定。
第二十五条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、
发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随
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意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登
记日前 1 个交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消
公告并说明取消理由。
第二十六条 债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票
行为即视为出席该次债券持有人会议。
第二十七条 债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还债券份额的持有人均
有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债
券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
第二十八条 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委
托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理
人”）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应出示本人身份证明
文件、持有本期未偿还债券的证券账户卡或法律法规规定的其他证
明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席现场会议的，应出示
本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本
期未偿还债券的证券账户卡或法律法规规定的其他证明文件；委托
代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理
人（或其法定代表人、负责人）依法出具的载明委托代理权限的授
权委托书、被代理人身份证明文件和被代理人持有本期未偿还债券
的证券账户卡或法律法规规定的其他证明文件。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明
确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式
等事项。
第二十九条 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券
持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人
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客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者
以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权
的，应当取得债券持有人的委托书。
第三十条 债券持有人现场会议由召集人或其委派的代表担任会议主席并主
持会议。召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或其
代理人）以所代表的表决权过半数选举产生一名债券持有人（或其
代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议通知的开始时间
后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该
次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其
代理人）担任会议主席并主持会议。
第三十一条 债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注
意事项，确定和公布计票人、监票人，然后由会议主席宣读提案，
经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第三十二条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会
议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。
休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第六章 债券持有人会议的表决及决议的生效
第三十三条 向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有人或其代理
人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一
票表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，同一表决权出现重
复表决的，以第一次投票结果为准。
第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决
权，并且其所代表的本期未偿还债券份额在计算债券持有人会议决
议是否获得通过时不计入有表决权的出席债券持有人会议的债券
份额总数：
(一) 公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并
范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受
国家控制的除外）等；
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(二) 本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机
构或个人（如有）；
(三) 其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资
产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突
有关情况并回避表决。
第三十五条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列
的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提
案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
第三十六条 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议
审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变
更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十七条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。出席会议且享有表决
权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行
表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的
表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席
现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
第三十八条 发生本规则第十九条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存
在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有
人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则
视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三十九条 债券持有人会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。
计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的具有表决权的债券
持有人（或其代理人）担任。
第四十条 除本规则另有约定外，债券持有人会议作出的决议，应当经超过出
席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同
意方可生效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中
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需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
第四十一条 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负
责清点、计算，并由召集人负责载入会议记录。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公
告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况
载入会议记录。
第四十二条 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表
决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配
合。
第四十三条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：
(一) 债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形
式、召开地点（如有）；
(二) 出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券
持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表
的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
(三) 会议议程；
(四) 债券持有人询问要点；
(五) 表决程序（如为分批次表决）；
(六) 每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代
理人的委托书及其他会议材料，召集人应交由公司董事会保存。保
存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，公
司董事会不得拒绝。
第四十四条 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次 1 个交易日披露会
议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
(一) 债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表
决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
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(二) 出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
(三) 各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果
及决议生效情况；
(四) 其他需要公告的重要事项。
第四十五条 按照本规则规定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生
效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知公司或其他相关方并
督促其予以落实。
债券持有人应当积极配合受托管理人、公司或其他相关方推动落实
债券持有人会议生效决议的有关事项。
第七章附则
第四十六条 本规则经公司股东大会审议通过后，自本期债券发行完毕之日起生
效。
第四十七条 依据本规则规定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更
或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力
的约定。
第四十八条 本规则的相关约定如与《募集说明书》的相关约定存在不一致或冲
突的，以《募集说明书》的约定为准；如与受托管理协议或其他约
定存在不一致或冲突的，除相关内容已于《募集说明书》中明确约
定并披露以外，均以本规则的约定为准。
第四十九条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的
本期债券：
(一) 已兑付本息的债券；
(二) 已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且
已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括
该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何
利息和本金；
(三) 已转为公司股票的债券；
(四) 公司根据约定已回购并注销的债券。
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第五十条 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及
其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向公司住所地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
第五十一条 本规则规定的“以上”“内”包含本数，“超过”不包含本数。
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2023 年 5 月 15 日
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