证券代码：603197          证券简称：保隆科技           公告编号：2023-037

                   上海保隆汽车科技股份有限公司
  关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
                     措施和相关主体承诺的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     本公告中关于上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”或
“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均不构
成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据
此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定
填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
     本公告中关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的数量和发行完成时
间均为预估和假设。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得上海证券交易
所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，审
核、注册及发行等事项均存在不确定性。敬请投资者关注。
     公司于 2023 年 5 月 15 日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次向不特定对象发行可转换
公司债券尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会同意注册。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真的分析，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后对即期回报摊薄的影
响、公司拟采取的措施及相关主体的承诺说明如下：




                                     1
    一、本次发行的影响分析
    （一）主要假设
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
    2、假设公司本次向不特定对象发行可转换公司债券在 2023 年 9 月末完成实
施，且分别假设于 2024 年 12 月 31 日全部未转股、或于 2024 年 3 月 31 日全部转
股两种情形。该完成时间仅为假设估计，最终以取得上海证券交易所的同意审核意
见、中国证监会的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准。
    3、假设本次发行募集资金总额为 143,200.00 万元，不考虑发行费用的影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费
用等最终确定。
    4、公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为 21,413.70 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 8,341.24 万元；
    假设公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润为 37,348.54 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 28,398.14 万元（根据公司 2023 年 1-3
月数据年化进行假设）；
    假设公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别在 2023 年的基础上按照减少 10%、持平和增加 10%的业
绩变动幅度测算。
    5、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格为 47.45 元/股（不
低于 2023 年 5 月 15 日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A
股股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次向不
特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董
事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整
或向下修正。
    6、在预测公司总股本时，以本次向不特定对象发行前公司 2023 年 3 月 31 日
总股本股 208,923,908 为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影
响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（如资本公积转增股本、股票股利分
配）。
    7、未考虑 2023 年度和 2024 年度利润分配因素的影响。



                                       2
      8、假设 2023 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2023 年期初归属于母公
  司所有者权益+2023 年归属于母公司所有者的净利润，假设 2024 年 12 月 31 日归属
  于母公司所有者权益=2024 年期初归属于母公司所有者权益+2024 年归属于母公司
  所有者的净利润。
      9、假设除本次向不特定对象发行可转债外，不考虑其他因素导致股本发生的
  变化；不考虑除实现净利润和可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响。
      10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
  用、投资收益）等的影响。
      11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
  响。
      （二）本次发行对公司主要财务指标的影响
      基于以上假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
  报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

                               2022度           2023度     2024年度/2024年12月31日
           项目               /2022年12        /2023年12
                                                           2024年全    2024年3月31日
                               月31日           月31日
                                                           部未转股     已全部转股
期末总股本（万股）            20,884.17        20,892.39   20,892.39       23,910.30
假设一：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较2023年度减少10%
归属于母公司股东的净利润（
                              21,413.70 37,348.54 33,613.69         33,613.69
万元）
扣除非经常性损益后归属于母
                               8,341.24 28,398.14 25,558.33         25,558.33
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）               1.04            1.79        1.61            1.45
稀释每股收益（元/股）               1.04            1.56        1.41            1.45
扣除非经常性损益后基本每股
                                    0.41            1.36        1.22             1.1
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                    0.41            1.19        1.07             1.1
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）           9.11            13.9       11.06            8.17
加权平均净资产收益率（扣除
                                  3.55      10.57         8.41          6.21
非经常性损益）（%）
假设二：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与2023年度持平




                                           3
                                2022度          2023度     2024年度/2024年12月31日
           项目                /2022年12       /2023年12
                                                           2024年全    2024年3月31日
                                月31日          月31日
                                                           部未转股     已全部转股
归属于母公司股东的净利润（
                               21,413.70       37,348.54   37,348.54       37,348.54
万元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                8,341.24       28,398.14   28,398.14       28,398.14
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）               1.04            1.79        1.79            1.61
稀释每股收益（元/股）               1.04            1.56        1.56            1.61
扣除非经常性损益后基本每股
                                    0.41            1.36        1.36            1.23
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                    0.41            1.19        1.19            1.23
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）           9.11            13.9       12.21            9.04
加权平均净资产收益率（扣除
                                   3.55     10.57         9.28           6.87
非经常性损益）（%）
假设三：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较2023年度增加10%
归属于母公司股东的净利润（
                              21,413.70 37,348.54 41,083.39         41,083.39
万元）
扣除非经常性损益后归属于母
                               8,341.24 28,398.14 31,237.95         31,237.95
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）               1.04            1.79        1.97            1.77
稀释每股收益（元/股）               1.04            1.56        1.72            1.77
扣除非经常性损益后基本每股
                                    0.41            1.36        1.50            1.35
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
                                    0.41            1.19        1.31            1.35
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）           9.11           13.90       13.35            9.90
加权平均净资产收益率（扣除
                                  3.55      10.57       10.15           7.52
非经常性损益）（%）
      注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公
  开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
  披露》的相关规定进行计算。
      从上表测算可见，本次向不特定对象发行可转换债券发行完成后，因募集资金
  投资项目效益尚未显现，随着可转债换股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益
  和净资产收益率，公司即期回报存在被摊薄的风险。




                                           4
    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
   本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，募集资金投资项目的建设与利
润释放需要一定周期，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一段时间，随着可转
债换股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股
期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
   本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款
被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本
总额增加，从而增加本次发行对即期回报的摊薄风险。
   在公司测算本次向不特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对未来年度
归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东
净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，一旦前述分析的假设条件或公司经
营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
    三、本次发行的必要性和合理性
   本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《上海保隆汽车科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等
方面的储备情况
   （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
   本次募集资金拟投资项目主要用于投资建设“空气悬架系统智能制造扩能项
目”和“补充流动资金”。
   “空气悬架系统智能制造扩能项目”系公司在空气悬架业务领域的核心战略规
划之一，公司将充分利用自身在空气弹簧、电控减振器、控制系统、储气罐等领域
的核心技术及生产工艺的长期积累，把握当前“消费升级+新能源趋势”带动的空
气悬架系统从高端走向普及的机遇，进一步加快产品结构调整步伐，扩大公司空气
悬架系统相关产品产能规模、销售占比，不断提升市场份额和盈利能力。该项目的
顺利实施有助于公司应对空气悬架系统领域的市场竞争，拓展公司空气悬架系统在



                                     5
乘用车及商用车的市场份额。该项目是公司积极推进产品向智能化、轻量化发展，
产业链定位向汽车零部件总成、系统供应商转型的重要举措，服务于公司“让更多
人受益于汽车科技的发展”的愿景。
    本次募集资金拟部分用于补充流动资金，一方面，可以更好地满足公司快速业
务发展所产生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，保障经营战略的实
施，进而提升公司核心竞争力；另一方面，可以缓解公司资金压力，优化公司资本
结构，提高公司资金使用的灵活性。随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司
的主营业务和发展战略将得以进一步贯彻实施，未来的经营业绩和盈利能力将得到
显著提升。
   （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司作为汽车零部件行业的领先企业之一，多年来聚集了一大批在汽车零部件
领域具备资深行业背景、丰富行业经验的研发、销售、管理等人员。截至 2022 年
12 月 31 日，公司在职员工数量 5,377 人，从学历构成上看，公司拥有大专及以上
学历的员工为 2,291 人，占比 42.61%；从职责类型上看，公司拥有技术人员 911
人，占比 16.94%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实
施。
    此外，公司重视员工培训，积极组织职工参加各类培训，通过完善培训体系，
大力培养适应公司发展的高素质人才队伍，持续提升公司团队的专业能力和综合素
质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。
公司将继续根据空气悬架系统业务发展情况，适时充实相关研发、技术、生产、销
售及管理人员等，以满足公司生产经营及募投项目建设运营的需求。
    2、技术储备
    公司自进入空气悬架系统业务领域以来，通过长期的研发和生产实践，已形成
覆盖空气弹簧、电控减振器、控制系统、储气罐、悬架高度传感器、车身加速度传
感器多个产品的核心技术体系，具备全系统开发能力。如空气弹簧方面，公司具备
“塑料焊接气室空气弹簧”、“新型分体式后空气弹簧”、“高性能囊皮技术”、
“乘用车双腔空气弹簧总成”、“新型空气弹簧装配技术”等多个产品创新、工艺
创新相关的核心技术；减振器方面，公司具备“双电磁阀连续可变阻尼减振器技
术”、“外置电磁阀连续可变阻尼减振器技术”、“内置电磁阀连续可变阻尼减振



                                      6
器技术”等核心技术；控制系统方面，公司具备“低成本可变阻尼悬架控制策
略”、“高性能空气弹簧控制系统”等核心技术。2022 年，公司凭借“高端乘用
车空气弹簧技术”，首度获得“2022 铃轩奖-量产-底盘类金奖”。
     公司已在空气悬架系统领域布局多年，拥有深厚技术及工艺储备，能够满足下
游客户对产品性能和质量的要求，为本项目的顺利实施提供技术保障。
     3、市场储备
     公司致力于汽车智能化和轻量化零部件产品的研发、制造和销售，已与国内外
成熟车企如大众、奥迪、保时捷、宝马、奔驰、丰田、上汽、东风、长安、一汽
等，电动车龙头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑、合众等，知名一级零部
件供应商如佛吉亚、天纳克、博格华纳、马瑞利等建立了长期、稳定的供货关系。
公司丰富的客户资源有利于本次募集资金投资项目产品的市场拓展及产能消化。
     公司依托在空气悬架领域长期的技术、工艺积累，结合在流程管理、精益生产
方面的综合优势，已有多款空气悬架系统产品顺利获得包括国内外知名主机厂及国
内头部新能源主机厂在内的多家主机厂的多款平台车型的项目定点，形成了优质客
户群，其订单需求处于不断释放阶段。同时，根据中银证券、天风证券等多家券商
研究所的预测，2025 年国内空气悬架系统市场规模超过 300 亿元，加之海外市场需
求，市场整体对空气悬架系统的需求将处于持续旺盛阶段，预计公司将持续获得客
户项目定点。
     因此，公司在空气悬架系统领域具有深厚的客户储备及在手订单，为本次募集
资金投资项目的产能消化提供了有力的市场保障。
     五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措
施
     公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下：
     1、积极稳妥推进募投项目实施，提升公司经营业绩和盈利水平
     本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合国家产业政策以及公司战略
规划发展方向，与公司主营业务密切相关，随着本次募集资金投资项目的建成及实
施，公司在空气悬架系统的业务规模将得到进一步提升，产品供应能力进一步增强
，有利于公司实现产品结构的升级及主营业务的进一步拓展，公司的核心竞争力将
进一步增强。同时，本次发行实施完毕后，公司流动资产规模得到进一步提升，公
司竞争能力和抗风险能力将得到提高。本次向不特定对象发行可转债募集资金到位



                                      7
后，公司将积极稳妥推进募集资金投资项目的实施，争取募集资金投资项目早日实
施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
   2、加强募集资金监管，保障募集资金合理规范使用
   本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并
建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行及公司共同监
管募集资金按照承诺的用途和金额使用。本次发行募集资金到账后，公司将根据相
关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检
查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监
督。
   公司将完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使
用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，
全面控制公司经营和管控风险。
   3、提高资金运营效率，加强主营业务发展
   公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发及
市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，保
证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
   4、完善公司治理，加强内部控制
   公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
   公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金占用，提高资金使用效
率；强化对研发、采购、销售、生产、安全、环保等各个环节流程和制度实施情况
的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
   5、严格执行利润分配政策，保障投资者利益




                                     8
     公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红（2022年修订）》（证监会公告［2022］3号）和《公司章程》的相关规定，
制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》明确了公司利润分配的具体
形式比例等，保障投资者的利益。
     未来，公司将持续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。
     六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
     （一）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
     公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：

     1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。

     2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

     3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

     4、承诺在自身职责和合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

     6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。



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   （二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
   公司控股股东、实际控制人陈洪凌、张祖秋、宋瑾对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
   1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
   2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
   3、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。


   特此公告。




                                      上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
                                                         2023 年 5 月 17 日




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