保隆科技：保隆科技2023年第一次临时股东大会会议资料2023-05-31
证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 6 月
2022 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ......................................... 3
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ......................................... 4
议案一 ................................................................... 7
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ................... 7
议案二 ................................................................... 8
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ....................... 8
议案三 .................................................................. 21
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...................... 21
议案四 .................................................................. 22
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ........ 22
议案五 .................................................................. 23
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
...................................................................... 23
议案六 .................................................................. 24
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 ................................ 24
议案七 .................................................................. 25
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
议案 .................................................................. 25
议案八 .................................................................. 26
关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案 ...................... 26
议案九 .................................................................. 27
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 .................... 27
议案十 .................................................................. 28
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案 ............................................ 28
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2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023 年第一次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记
方法等具体内容，请参见 2023 年 6 月 5 日披露于上海证券交易所网站的《保隆
科技关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-039）。
七、本次大会特邀请上海磐明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见
证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2023 年 6 月 5 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2023 年 5 月 29 日）下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
1 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2.00 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及调整
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2.09 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后的股利分配
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金专项存储账户
2.19 债券担保情况
2.20 评级事项
2.21 本次发行方案的有效期
3 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
4
议案
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
5
分析报告的议案
6 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
7
相关主体承诺的议案
8 关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
9 关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不
10
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
以上议案已由公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审
议通过，决议内容详见 2023 年 5 月 17 日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
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1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、逐项审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就
上述议案提出的相关提问；
4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
5、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；
从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
6、宣布表决结果；
7、律师发表见证意见；
8、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
9、宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不
特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案二
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，就公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），拟定
了发行方案，具体如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该等可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额不超过
人民币 143,200.00 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董
事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务
院限定的利率水平。
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本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司
董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期日后五个交易日内公
司归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
其中，I 指年利息额；B 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i 指可转换公司债券当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项
由可转换公司债券持有人承担。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
不享受当年度及以后计息年度利息。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及调整
（一）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《上海保隆汽车科技股份有
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限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 以下简称《募集说明书》）
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的转股价，P1 为调整后有效的转股价，n 为送股率
或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股
派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
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份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转换公司债券的转股
价格不得向上修正。
九、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中，V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所
对应的当期应计利息。
十、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意三十个连续交易日中至少十
五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（二）修正程序
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公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权
人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
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将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会、上海证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会、上海证券交易所认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t 指计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
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换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董
事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债
券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予
以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人
士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利
1、根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债的本息；
2、根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转换为公司 A 股股票；
3、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4、根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定转让、赠与或
质押其所持有的可转债；
5、根据法律法规及本规则规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
6、根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定获得有关信息；
7、法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守公司发行可转债债券条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
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3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
5、法律法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（三）本次债券持有人会议的权限范围
1、当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更
本期债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款；
2、当公司未能按期支付本期债券的本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对
是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
7、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
8、根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持
有人会议作出决议的其他情形。
（四）债券持有人会议的召集
债券持有人会议主要由受托管理人或公司董事会负责召集。本期债券存续期
间，出现以下情形之一的，受托管理人原则上应当在 15 个交易日内召开债券持
有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司不能按期支付本期债券本息；
3、公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
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益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产。
4、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性；
6、其他影响债券持有人重大权益的事项；
7、拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
8、拟修改本规则；
9、根据法律法规、上海证券交易所相关业务规则等相关规定应当由债券持
有人会议作出决议的其他情形。
（五）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
1、单独或者合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人，
以及法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他机构或人士（以下统称“提
议人”）有权提议受托管理人或公司董事会召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人或公
司董事会，提出符合本规则规定的债券持有人会议权限范围及其他要求的拟审议
议案。受托管理人或公司董事会应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议
人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议
的理由。受托管理人或公司董事会同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个
交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人提议召集债
券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人或公司董
事会完成会议召集相关工作；
2、受托管理人或公司董事会不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，
提议人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人或公司董事会应当为召开债券
持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文
件、代提议人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助提议人联系应当列席会
议的相关机构或人员等；
3、符合本规则召集规定发出债券持有人会议通知的机构或人士，为当次债
券持有人会议的召集人。
（六）债券持有人会议的表决、决议
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1、向会议提交的每一议案应由与会有表决权的债券持有人或其代理人投票
表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。同一表决
权只能选择一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；
2、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本期未偿还债券份额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时
不计入有表决权的出席债券持有人会议的债券份额总数：
（1）公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（2）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如
有）；
（3）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新
的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
5、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。出席会议且享有表决权的
债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可
附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、
字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择
“弃权”；
6、债券持有人会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票
人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的具有表决权的债券持有人（或其代理
人）担任；
7、除本规则另有约定外，债券持有人会议作出的决议，应当经超过出席债
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券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。债券持
有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构
批准后方能生效；
8、债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清
点、计算，并由召集人负责载入会议记录。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录；
9、债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、
表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合；
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：
（1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地
点（如有）；
（2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及
占比，是否享有表决权；
（3）会议议程；
（4）债券持有人询问要点；
（5）表决程序（如为分批次表决）；
（6）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料，召集人应交由公司董事会保存。保存期限至少至本期债券
债权债务关系终止后的 5 年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，公司董事会
不得拒绝；
11、召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次 1 个交易日披露会议决议
公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召
开形式、召开地点（如有）等；
（2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
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（3）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生
效情况；
（4）其他需要公告的重要事项。
十七、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币
143,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 实施主体 投资总额
资金
1 空气悬架系统智能制造扩能项目 —— 152,200 103,500
年产 482 万支空气悬架系统部件
1.1 上海保隆汽车科技（安徽）有限公司 81,530 68,000
智能制造项目
1.2 空气弹簧智能制造项目 安徽隆威汽车零部件有限公司 60,000 27,500
1.3 汽车减振系统配件智能制造项目 安徽拓扑思汽车零部件有限公司 10,670 8,000
2 补充流动资金 上海保隆汽车科技股份有限公司 40,000 39,700
3 合计 192,200 143,200
注：上述拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入和拟投入的财务性投资 300 万元后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行
可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
十八、募集资金专项存储账户
公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公
告中披露专项账户的相关信息。
十九、债券担保情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。
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二十、评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
二十一、本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请公司各位股东
审议。
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议案三
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，公司就本次发行编制了《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通
过，具体详见 2023 年 5 月 17 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体披露的相关公告。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案四
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，公司就本次发行编制了《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通
过，具体详见 2023 年 5 月 18 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告》（更正版）。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，公司就本次发行编制了《上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通
过，具体内容详见 2023 年 5 月 17 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体披露的相关公告。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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2022 年年度股东大会会议资料
议案六
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》 可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
公司就本次发行编制了《上海保隆汽车科技股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通
过，具体详见 2023 年 5 月 17 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体披露的相关公告。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案七
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号)等文件
的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了审慎分析，列举了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并提
出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人，以及公司的董事、高级
管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出相关承诺。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通
过，具体详见 2023 年 5 月 17 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案八
关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等法律、法规、部门
规章及规范性文件的相关规定，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发
展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的前
提下，结合公司实际情况，公司制订了《上海保隆汽车科技股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，
具体详见 2023 年 5 月 17 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定媒体披露的相关公告。
请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
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议案九
关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人的权利、
义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，
公司就本次发行制定了《上海保隆汽车科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，
具体详见 2023 年 5 月 17 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定媒体披露的相关公告。
请各位股东审议。
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议案十
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安
排，为保证公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会
或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1. 在法律、法规及其他规范性文件、公司章程、股东大会决议允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当
调整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发
行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的
数量、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、票面利率、
评级安排、担保事项等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及
决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专项账户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。
2. 决定及聘请保荐机构、承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机
构，办理本次发行及上市申报事宜，并根据监管部门的要求制作、修改、报送有
关本次发行及上市的申报材料。
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和
文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案、撤回、中止、终止等手续，签署
与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件。
4. 除法律、法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会
审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实
际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营
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需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项
目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求
及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
5. 在本次发行完成后，根据本次可转换公司债券发行转股情况，适时修改公司章程
相应条款，办理公司注册资本变更等相关工商变更登记手续，或其他与此相关的
其他变更事宜。
6. 在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜。
7. 如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券有新的政策规定或者具体要求，
根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调
整，但有关法律法规、规范性文件及公司章程规定需由股东大会重新表决的事项
除外。
8. 在出现不可抗力或其他足以导致本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券的政策规定发生变化时，酌
情决定本次发行延期实施或提前终止。
9. 根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，
制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则
或自律规则，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理
与此相关的其他事宜。
10.在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法
律法规要求、相关监管部门的批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公
司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜。
11.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相
关的其他事宜（有关法律法规及公司章程规定需由股东大会审议的事项除外）。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请公司各位股东审
议。
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