上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
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致：上海保隆汽车科技股份有限公司
上海磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
上海保隆汽车科技股份有限公司（下称“公司”）2023 年第一次临时股东大会（下称
“本次股东大会”）于 2023 年 6 月 5 日在上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室如期
召开。上海磐明律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派赵桂兰律师、王璐瑶
律师（以下合称“本所律师”）出席本次股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司
法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大
会规则》（下称《股东大会规则》）以及《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（下称
《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议
案内容以及这些议案所表述的事实或数据发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公
司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、
营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合
法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出
具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
1
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1. 本次股东大会系由公司第七届董事会第三次会议审议决定召集。
2023 年 5 月 15 日，公司第七届董事会第三次会议通过决议，审议通过了《关
于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大
会的通知（下称“会议通知”）已于 2023 年 5 月 17 日刊登于中国证券监督管
理委员会指定的信息披露媒体、上海证劵交易所网站和巨潮资讯网。会议通
知载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、召集人、召开
方式、出席对象、会议审议事项、出席现场会议的登记方法等事项。
2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1） 现场会议
本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 5 日 14:00 在上海市松江区沈砖公路
5500 号 131 会议室召开，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会会议
通知披露的内容一致。
（2） 网络投票
公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（下称“信息公司”）
提供本次股东大会的网络投票服务。本次股东大会网络投票的具体时间为：
通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为 2023 年 6 月 5 日
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投
票的具体时间为 2023 年 6 月 5 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 5 月 29 日。
2
经公司及本所律师查验出席会议人员的证件，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人（下称“股东”）共计 8 名，代表公司有表决权的股份共计 65,845,263
股，约占公司有表决权股份总数的 31.5104%。公司部分董事、监事、高级管理人
员以及本所律师出席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有
出席或列席公司股东大会的资格。
公司委托信息公司提供本次股东大会的网络投票服务，股东可以通过上海证券交
易所交易系统投票平台及互联网投票平台参加网络投票。根据上海证券交易所交
易系统投票平台和互联网投票平台提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间
内通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行有效表决的 A
股股东共计 21 名，代表公司有表决权的股份共计 12,999,322 股，约占公司有表
决权股份总数的 6.2209%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上
海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行验证，因此本所律师未对
网络投票股东的资格进行查验，仅依赖上海证券交易所交易系统投票平台及互联
网投票平台的验证。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》 证券法》
《股东大会规则》《公司章程》和会议通知的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，
有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
四. 关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会对会议通知列明的议案逐一进行了审议，现场出
席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票的方式进行了表决，并由 2 名
股东代表、1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。根据本所律师见证的现场
会议表决结果和上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台统计的网
络投票表决结果，本次股东大会审议议案的表决情况及结果如下：
1. 审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
3
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2. 逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.1. 发行证券的种类
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.2. 发行规模
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.3. 票面金额和发行价格
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.4. 债券期限
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
4
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.5. 债券利率
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.6. 还本付息的期限和方式
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.7. 转股期限
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.8. 转股价格的确定及调整
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
5
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.9. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.10. 转股价格向下修正条款
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.11. 赎回条款
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.12. 回售条款
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.13. 转股后的股利分配
6
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.14. 发行方式及发行对象
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.15. 向原股东配售的安排
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.16. 债券持有人会议相关事项
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.17. 本次募集资金用途
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
7
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.18. 募集资金专项存储账户
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.19. 债券担保情况
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.20. 评级事项
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
2.21. 本次发行方案的有效期
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
8
3. 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
4. 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
5. 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
6. 审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
7. 审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
9
施和相关主体承诺的议案》
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
8. 审议通过了《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
9. 审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
10. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：78,802,385 股同意，约占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9465%。
其中，中小投资者表决结果：12,957,122 股同意，约占出席会议的中小投资者
所持有表决权股份总数的 99.6754%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
10
五. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》 证券法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页）
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