保隆科技：长城证券股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书2023-08-05
长城证券股份有限公司
关于
上海保隆汽车科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
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声 明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”、“公司”或“发
行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐机
构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《募集说明书》中相同
的含义）
3-1-1
发行保荐书
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ......................................3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ..................................... 3
二、发行人基本情况 ................................................... 3
三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ................................... 3
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ................................... 4
第二节 保荐机构承诺 ..............................................6
第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ..........................7
一、保荐结论 ......................................................... 7
二、发行人本次发行履行的决策程序 ..................................... 7
三、本次证券发行符合发行条件的说明 ................................... 8
四、发行人存在的主要风险 ............................................ 19
五、发行人的发展前景 ................................................ 19
附件 保荐代表人专项授权书 ......................................... 32
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发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
硕士，执行董事、保荐代表人、注册会计师，曾负
责或参与拓普集团、万马科技、中辰电缆、铁将
徐小明 军、创鑫激光等 IPO 项目，双良节能、中辰股份
可转债项目、鑫龙电器非公开项目，三花智控重大
资产重组项目。
保荐代表人
学士，董事总经理、保荐代表人，曾负责或参与的
项目包括润都股份、保隆科技、第一创业、智慧松
刘宁斌 德、欣旺达、银之杰、金洲管道等 IPO 项目；招
商轮船、保隆科技非公开发行项目；开元控股配股
项目；中国平安可转债项目。
硕士，经理，拥有法律职业资格，曾参与泛沃股
项目协办人 徐羡荻 份、奥易克斯 IPO 辅导项目及三盛教育资产收购
项目。
1、徐升华：硕士，经理，注册会计师，拥有法律职业资格，曾参
与奥易克斯、米格电气等 IPO 辅导项目及三盛教育资产收购项
目。
项目组其他成员 2、唐鸿博：硕士，经理，曾参与泛沃股份、米格电气、奥易克斯
等 IPO 辅导项目及三盛教育资产收购项目。
3、丁霁雯：硕士，经理助理，曾参与泛沃股份、奥易克斯等 IPO
辅导项目。
二、发行人基本情况
公司中文名称： 上海保隆汽车科技股份有限公司
公司英文名称： Shanghai Baolong Automotive Corporation
注册地址： 上海市松江区沈砖公路 5500 号
办公地址： 上海市松江区沈砖公路 5500 号
设立日期： 1997 年 5 月 20 日
法定代表人： 张祖秋
注册资本： 208,923,908 元人民币
社会统一信用代码： 91310000630974416T
经营范围： 汽车配件的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、生
产。销售汽车配件、机电产品、电子元件、化工原料及产品
（除危险品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品）、机械设备及配件、五金交电、网络设备、金属材
料，自动化设备的研发、设计、组装与销售，从事各类货物及
技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
公司网址： www.baolong.biz
联系方式： 021-31273333
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券并上市
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
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发行保荐书
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
保荐代表人、项目承做部门在复核上海保隆汽车科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请
文件提交长城证券投资银行事业部股权业务质量控制部（以下简称“股权质
控部”)进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。股权质控部对项目进行前
置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组
将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”)，股权质
控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核
及内核程序，于2023年7月7日召开了问核会议。
本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于 2023 年 7 月 10 日召开内
核会议，对上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人
数为 7 人，分别为张丽丽、汤涓、侯琼、李苑红、李锐、刘逢敏、秦力，达
到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问
题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。
经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：上海保隆汽
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车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目符合有关法律法
规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，上海保隆汽车科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐机构的内部
审核，同意作为保荐人推荐其在境内向不特定对象发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采
取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论
一、保荐结论
长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》
等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了
解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请
文件真实、准确、完整，同意作为保荐人推荐其在境内向不特定对象发行可
转换公司债券。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2023年5月15日，发行人召开了第七届董事会第三次会议，与会董事一致
审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金
使用情况专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2023年-2025
年）股东回报规划的议案》、《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规
则〉的议案》等议案。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2023 年 6 月 5 日，发行人召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司
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债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况
专项报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东回
报规划的议案》、《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、
《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》、《注册管理办法》对发行人是否符合发行条
件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》发行股票的有关规定
1、根据发行人《公司章程》以及股东大会、董事会及其专门委员会、监
事会运作的相关文件资料，并经本保荐机构核查，发行人设置了股东大会、
董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书
制度及各专业委员会工作细则等制度，组织机构健全且运作良好，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项关于
发行人“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、发行人2020年度至2022年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为
18,318.44万元、26,839.82万元和21,413.70万元，最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为22,190.65万元。按照本次发行募集资金规模上限143,200.00万
元和近期发行的可转换公司债券利率水平进行测算，发行人最近三年平均可
分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项关于发行人“最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
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3、发行人本次发行募集资金拟用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补
充流动资金两个项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款关于“公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和
非生产性支出”的规定。
4、根据发行人的企业信用报告、公告文件、大信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“大信”）所出具的编号为大信专审字[2023]第1-03914号
《前次募集资金使用情况审核报告》，发行人不存在下列《证券法》第十七条
规定的“不得再次公开发行公司债券”之情形：（1）对已公开发行的公司债
券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违
反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（二）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十
三条的规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第
十三条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符
合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人净资产为 287,302.61 万元，且期末
不存在任何形式的公司债券余额。按照本次发行募集资金规模上限 143,200.00
万元测算，本次发行完成后，发行人累计债券余额为 143,200.00 万元，约占
发行人最近一期末净资产的 49.84%，占比未超过 50%，具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项
的规定。
（4）2020 年度至 2022 年度发行人归属于普通股股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 18,318.44 万元、15,796.27 万元
和 8,341.24 万元，最近三个会计年度持续盈利；且净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据，2020 年度至 2022 年度的加权平均净资产收益率分
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别为 16.56%、8.52%、3.55%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均
为 9.54%，不低于 6.00%，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项
的规定。
（5）发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款关于“上市公司向不
特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、
第十条的规定”，具体如下：
①发行人现任董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。
②发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项规定。
③发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）
项规定。
④截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的财务性投资的金额为 1,786.00 万
元，当期期末合并报表归属于母公司净资产为 258,485.80 万元。发行人持有
的 财 务性投资金额占合并报表 归属于母公司净资产的 0.69%，占比未超
30.00%，符合《注册管理办法》第九条第（五）项规定。
2、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
（1）发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项所列“擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办
法》第十条第（二）项所列“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形。
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十
条第（三）项所列“最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
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形”。
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十
条第（四）项所列“上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为”的情形。
3、发行人符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定
本次募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不会
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，未
用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性
本次募投项目的实施主体是上市公司的全资子公司，募集资金投资项目
实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股
东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次融资的募集资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充
流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内
容。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容
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截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《注册管理办法》第十四条规定的相关内容。
5、发行人符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次发行募集资金总额不超过 143,200 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资
金，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制，
募集资金金额及投向具有合理性。发行人结合未来的业务增长、营运资金需
求等多方面因素，拟投入 39,700 万元用于补充流动资金，占募集资金总额的
比例为 27.72%，未超过募集资金总额的 30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
（1）债券期限、面值
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年；本次发行的可
转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（2）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
不超过国务院限定的利率水平。
（3）评级事项
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级
报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳
定。在本次可转债的存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年对可转债
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发行保荐书
进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至
少进行一次。
（4）债券持有人权利
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（5）转股价格的确定和调整
①初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体
初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票
交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易
总额/该日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中，P0 为调整前有效的转股价，P1 为调整后有效的转股价，n 为送股
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发行保荐书
率或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为
每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公
司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转换公司债券的转股价
格不得向上修正。
（6）赎回条款
①到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A.在转股期内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息，B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有
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发行保荐书
的将赎回的可转换公司债券票面总金额，i 指可转换公司债券当年票面利率，t
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及
以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(7)回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票
在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持
有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人
不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海
证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按
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发行保荐书
照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
(8)转股价格的向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意三十个连续交
易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，
持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易
日的公司 A 股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，公司本次发行申请符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应
当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由
上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
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发行保荐书
2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司 A 股股票，转股期
限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之
日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股
份。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集
说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票
交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易
总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（四）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行
类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行
为进行核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
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发行保荐书
行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，发行人依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机
构等证券服务机构。
上述中介机构均为本次向不特定对象发行可转债项目依法需聘请的证券
服务机构，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》等规定对本次发
行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除此之外，发行人聘请的第三方机构如下：
（1）上海保隆汽车科技股份有限公司聘请上海市机电设计研究院有限公
司作为本次发行的募投项目可行性研究机构；
（2）上海保隆汽车科技股份有限公司聘请北京荣大科技股份有限公司及
北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行的申请材料打印制作支
持服务。
除上述聘请行为外，本次向不特定对象发行可转债不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人行为。
（五）对发行人是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》规定的核查情况
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定
合格投资者发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，
并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保
证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
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发行保荐书
31 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）等文件的要求中关于保护中小投资者
合法权益的精神。
四、发行人存在的主要风险
（一）经营相关风险
1、原材料价格波动和供应短缺风险
公司部分主要产品的原材料为芯片等电子元器件、不锈钢卷料、铜材、电
池、壳体结构件等。原材料的价格大幅波动将影响公司的营业成本，导致公
司经营业绩波动。公司与主要客户签订合同时已经约定产品价格调整条款，
在原材料价格大幅波动时，可协商调整产品价格，保障公司合理的利润水
平；公司与主要原材料供应商已建立长期合作关系，获得供应商合作伙伴的
优先支持，但调价机制有滞后性且难以完全将材料价格上涨传导至下游客
户，若未来主要原材料价格大幅上涨，将提高公司产品生产成本，进而影响
公司利润水平。此外，若芯片等原材料出现供应短缺，将对公司生产经营产
生重大不利影响。
2、产品质量控制风险
汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部
件产品的质量安全要求很高，产品质量是整车厂商选择汽车零部件供应商的
重要指标。产品质量问题将导致下游整车厂商对公司产品的认可度带来较大
不利影响，严重情形下公司可能失去供货资格，进而影响公司产品的销售。
此外，产品质量问题很可能导致产品质量诉讼或召回损失，将对公司的经营
产生重大不利影响。
3、新业务发展不及预期的风险
公司以智能化、轻量化为重点发展方向。公司的智能化汽车电子业务具有
技术门槛高、研发投入大、从技术研发到批量供货的周期长、产品迭代速度
快以及成本对规模依赖度高等特点，同时汽车电子业务的竞争对手多数为大
型跨国零部件企业，竞争激烈；而公司的轻量化结构件产品业务对固定资产
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发行保荐书
投资规模要求较高，盈利能力受产能利用率的影响较大。因此，如果公司的
智能化、轻量化新业务的发展速度不及预期，公司存在经营业绩下滑的风
险。
4、海外经营风险
报 告 期 内 ， 公 司 来 自 境 外 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 217,303.03 万 元 、
242,528.33 万元、265,150.74 万元、70,151.12 万元，占主营业务收入的比例分
别为 66.86%、64.08%、58.51%及 60.10%，加之公司拥有多家海外子公司。受
国际市场的政治环境、经济政策、突发事件等因素的影响，且境外法律体
系、商业环境、企业文化等方面与境内存在的差异，随着业务规模的进一步
扩大，伴随着全球贸易摩擦等因素，公司面临的境外经营环境将会更加复
杂，公司未来可能面临经营环境恶化、应对不足带来的海外经营风险。
5、技术升级迭代滞后及新产品研发失败风险
随着时代的发展，消费者对汽车的智能性、舒适性、安全性等的要求日益
提高，汽车零部件行业的技术更新节奏也随之加快，客户对产品的性能指标
不断提出更高的要求，行业参与者需要持续不断地开展研发活动来保持竞争
力。公司紧跟市场变革步伐，长期持续推动技术研究团队致力于核心技术攻
关和创新，在技术研发、技术人才培养等方面保持高强度的投入；同时，公
司与下游行业客户持续保持沟通，对下游行业技术方向以及发展趋势作出正
确的判断，根据下游行业的发展趋势与客户需求同步进行技术开发。如果未
来公司不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，在技术开发方向上发生
决策失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场
需求的产品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，则可能会面临技
术升级迭代滞后及新产品研发失败的风险，将对公司业务的市场前景造成较
大的不利影响。
6、经营规模扩大导致的管控风险
2020 年 12 月 31 日至 2023 年 3 月 31 日，公司总资产规模由 391,333.48 万
元增长至 690,613.16 万元，增长率为 76.48%。2020 年至 2022 年，公司营业
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发行保荐书
收入由 333,108.51 万元增长至 477,771.43 万元，年复合增长率为 19.76%，增
幅明显。随着公司的资产规模、经营规模的不断扩大，公司在内部的人员、
业务、流程管理方面也面临较大的挑战。如公司未来的内部管理无法适应经
营规模扩大的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临
较大的管控风险。
（二）财务相关风险
1、存货跌价损失风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 73,366.25 万元、106,936.27 万
元、153,002.34 万元和 158,012.15 万元，总体呈增长趋势。从原材料采购、安
全库存的维护到车间领用，经各生产工序间流转，进入成品库，最终到货物
交付客户的过程往往决定了公司的存货规模及对营运资金的占用规模，同时
在此过程中的市场环境变化也让公司面临着一定的存货跌价风险。若公司产
品结构发生变化导致生产和发货周期变长，或存货管理水平无法满足企业发
展的需求，或因市场环境发生变化及竞争加剧导致存货变现困难，则公司存
货周转速度将下降，增加存货跌价风险。
2、汇率波动风险
报告期内，公司境外销售收入占比较高，为 60%左右，境外销售结算货币
主要为美元及欧元，同时近年来以外币计价进口到国内的汽车电子元器件也
逐步增加。近年来央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币
的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向波动呈现常态化。人民币
汇率的波动将给公司业绩带来不确定影响，将影响公司外销产品折算为人民
币的收入、进口原材料折算为人民币的成本以及汇兑损益，进而对公司经营
业绩产生一定影响。
3、应收账款坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 74,237.73 万元、82,208.56
万元、121,340.20 万元和 117,785.64 万元，总体增长较快。虽然公司应收账款
账龄大部分在 1 年以内，且公司已经采取了严格的应收账款回收管理措施，
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发行保荐书
以降低应收账款不能按期收回的风险，但是随着业务规模的扩大，公司应收
账款金额可能进一步增加，如宏观经济环境、部分客户经营状况等发生不利
变化或公司对应收账款催收不力，公司可能面临应收账款不能按期收回或无
法收回产生坏账的风险，进而影响公司的经营业绩和资金的正常周转。
4、毛利率下降风险
报 告 期 内， 公 司主 营业 务 毛 利率 分 别为 27.66% 、 26.55% 、 25.80% 和
28.01%，由于汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，并且近年来原材
料价格和货运成本也上涨明显，加之汇率波动明显，公司的毛利率面临一定
的下行压力。如果未来原材料价格、货运成本继续上升，人民币持续升值，
而公司产品销售价格无法同步上涨或成本控制水平未能同步提高，公司主营
业务毛利率存在进一步下降的风险。
5、商誉减值风险
为公司业务发展需要，公司收购非同一控制下的德国 PEX、保富德国、
MMS、常州英孚、龙感科技五家公司，合并成本超过取得的被购买方于购买
日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉，截至 2023 年 3 月 31 日，公司
合并报表商誉金额为 30,642.95 万元。公司于 2022 年末对商誉进行了减值测
试，测试结果表明商誉不存在减值情况。如果被收购公司未来的经营情况不
及预期，则公司可能产生商誉减值的风险，将会直接影响公司的经营业绩，
对公司的盈利水平产生不利影响。
6、偿债能力风险
报 告期各期末，公司 合并 口径资产负债率 分别为 64.93%、 52.40%、
57.88%和 58.40%，流动比率分别为 1.35 倍、1.81 倍、1.41 倍和 1.55 倍，速动
比率分别为 0.90 倍、1.21 倍、0.84 倍和 0.94 倍。资产负债率、流动比率及速
动比率整体呈上下波动的趋势。目前公司业务正处于增长期，对营运资金的
需求较大，若公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因
素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少或未能有效拓宽融资渠道，将
导致公司存在一定的偿债能力风险。
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发行保荐书
（三）市场竞争及开拓风险
汽车零部件行业依托于整车行业而发展，在下游整车市场增速放缓的背景
下，同行业现有竞争对手未来通过加强与整车厂的同步研发、推出更具性价
比的产品方案等方式可能对公司现有产品份额进行替代，同时潜在竞争对手
若通过整车厂合格供应商的认可，则会导致行业竞争程度加剧，公司需要不
断加大客户开拓、产品研发、技术改进、规模生产、质量控制等方面的力
度。同时，汽车一级供应商企业有着较为严格的供应商准入体系和标准，对
供应商的认证周期流程较长，从取得合格供应商资质至新产品的大规模量
产、释放业绩亦需要一定时间周期。虽然公司经过多年发展已经与客户建立
了较稳定的供应关系，公司仍可能在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势，
市场竞争地位将受到一定影响，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影
响。
（四）宏观经济与汽车行业景气度风险
公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车
制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期
性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。2022 年以来，受宏观
经济等因素影响，国内汽车消费和汽车制造业受到一定程度的冲击，特别是
2022 年第二季度汽车行业产销均出现下滑。目前短期经济形势的不确定性仍
将对消费者信心恢复和汽车产业产生一定不利影响。根据 TrendForce（集邦
咨询）统计，2022 年全球汽车销量为 8,105 万辆，年衰退 0.10%，与 2021 年
销量几乎持平。如果未来全球及国内宏观经济形势恶化或增速放缓，汽车产
业将可能受到较大影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
（五）现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险
随着汽车行业尤其是新能源汽车行业竞争白炽化，整车厂商为了更好地满
足消费者差异化需求，获取更多的市场份额，不断加快新车型的推出及现有
车型的升级、改款频率，倒逼汽车零部件生产商缩短产品周期，加快产品更
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发行保荐书
新迭代，对汽车零部件生产商的研发、设计、生产提出更高的响应要求。如
果公司现供车型销量下滑，而公司未能适应整车厂商升级改款车型的步骤，
将给公司产品的持续销售带来不利影响。公司为新车型或升级车型配套研
发、生产新产品需要投入较大的人力、财力、物力，一旦新车型销量不畅，
公司为新产品投入的成本很可能无法通过该新产品的销售收入来弥补，给公
司销售规模的持续稳定增长及产品盈利能力带来不利影响。
（六）纯电动汽车快速发展对公司现有汽车排气系统管件业务冲击的风险
汽车排气系统管件是公司的重要收入来源，新能源汽车主要包括纯电动
汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车
依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储
能动力源。纯电动驱动的新能源汽车无需配备排气系统管件，因此，纯电动
汽车快速发展将对现有排气系统管件业务带来不利影响。
近年来，在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业得到快速发展。根
据中国汽车工业协会数据，2022 年全年，国内新能源汽车销量为 688.70 万
辆，同比增长 93.40%，其中，纯电动汽车销量为 536.50 万辆，同比增长
81.60%；插电式混合动力汽车销量为 151.80 万辆，同比增长 151.60%。新能
源汽车市场占有率稳步提升，达到 25.60%。据 TrendForce（集邦咨询）统
计，2022 年全球新能源车（NEV；包含纯电动车、插电混合式电动车、氢燃
料电池车）销售量约 1,065 万辆，年增 63.60%，其中纯电动车（BEV）为 789
万辆，增长率 68.70%；插电混合式电动车（PHEV）为 274 万辆，增长率
50.80%。
短期而言，传统燃油车及混动车市场占有率仍高于纯电动车占有率，但
如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的比例持续快速大幅
提升，则将对公司现有汽车排气系统管件业务造成冲击。
（七）全球汽车芯片供应短缺导致下游客户需求下降的风险
2021 年以来，全球汽车芯片出现阶段性和结构性紧缺的情况，致使全球
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发行保荐书
范围内各整车厂的生产计划呈不同程度放缓，传导至上游使得汽车零部件行
业亦受到一定冲击。2023 年以来，汽车行业“缺芯”问题得到有效改善，但
在地缘政治风险加剧的情况下，随着电动汽车需求的不断增长和汽车软件功
能的不断丰富，芯片短缺的风险可能再次出现，进而对发行人经营业绩带来
一定不利影响。
（八）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于空气悬架系统智能制造扩能
项目及补充流动资金。其中，建设项目实施过程中涉及建设工程、装修工
程、设备采购、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场
变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然发行人在项目实施组织、施
工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，也具备
项目实施相关经验，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
发行人募投项目拟投资规模较大，在募投项目实施过程中，可能面临产
品市场需求不及预期，当地人力成本提高，设备、建筑材料价格上涨等因
素，导致建设成本提高、实际投入增加、建设进度延缓的风险。
2、募集资金投资项目收益不及预期的风险
发行人在测算募集资金投资项目成本、收益时已充分结合发行人现状及
对未来相关情况的合理预期，根据目前的产能布局状况以及预期市场情况进
行了充分的可行性分析，但产业政策、市场供需、客户及产品的市场竞争、
技术更新迭代等情况的变化均会对募投项目的运营效果和最终收益产生影
响，发行人仍然面临新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。如果募
投项目产品无法按预期实现充分销售，则存在本次募集资金投资项目无法达
到预期收益的风险，对发行人经营产生不利影响。
（九）与本次可转债相关的风险
1、本息偿还风险
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发行保荐书
若未来发行人遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情
况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，发行人的财务状况、资金
实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者
或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、信用评级变化风险
本期可转债已经评级机构评级，在本次发行的可转债存续期间，若出现
任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行
可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。
3、可转债到期未能转股的风险
本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素决定了本次发
行的可转债到期能否转换为发行人 A 股股票，相关因素的变化可能导致已发
行的可转债到期不能转为发行人 A 股股票。届时，投资者只能接受还本付
息，在此情况下发行人也将承担到期偿付本息的义务。此外，在可转债存续
期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，发行人将面
临一定的财务费用负担和资金压力，为本次可转债投资者带来一定的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，
当发行人股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格 80%的情况，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交发行人股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况
下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多
重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或发行人董事会所提出的转股价格
向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，可转债存续期内持有人可能
面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，发行人股
本和净资产将相应增加，但本次可转债募投项目从投入到产生收益需要一定
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发行保荐书
的时间，如果发行人利润增长幅度小于总股本及净资产增加的幅度，可转债
转股将摊薄发行人的每股收益和净资产收益率，提醒投资者关注相关风险。
五、发行人的发展前景
报告期内，发行人致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销
售，主要产品有汽车轮胎压力监测系统(TPMS)、车用传感器（压力、光雨
量、速度、位置、加速度和电流类）、ADAS（先进驾驶辅助系统）、空气悬
架、汽车金属管件（轻量化底盘与车身结构件、排气系统管件和EGR管件）、
气门嘴以及平衡块等。基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的
发展前景，并将保持持续成长的态势：
（一）市场前景及发行人的发展优势
我国汽车产销量连续多年蝉联全球第一，伴随我国产业升级和相关支持
政策的陆续出台，我国汽车行业仍有较大的增长空间。随着汽车电动化、智
能化和轻量化的发展，自主品牌汽车企业在整体研发能力、国际化程度和市
场竞争力的进一步提升，未来自主品牌汽车市场份额将进一步提升，也将带
动为其配套的汽车零部件企业的市场份额逐步提升，为发行人带来新的机
遇。发行人产品的市场需求旺盛，各项业务均取得良好发展。
发行人将凭借各项优势在市场竞争中保持竞争力：
1、客户资源优势
发行人的主要客户包括全球和国内主要的整车企业如丰田、大众、奥
迪、保时捷、现代起亚、宝马、奔驰、通用、福特、日产、本田、捷豹路
虎、上汽、东风、长安、一汽、奇瑞、吉利、长城等；发行人也与电动车龙
头企业如比亚迪、蔚来、小鹏、理想、零跑、合众等建立了业务关系。发行
人还在全球范围内与大型的一级供应商如佛吉亚、天纳克、博格华纳、马瑞
利、延锋、麦格纳、大陆、克诺尔、采埃孚、三五、布雷博等建立了稳定、
长期的供货关系；在售后市场，发行人向北美和欧洲的知名独立售后市场流
通商如 Discount Tire、Tire Kingdom、ASCOT 和伍尔特等供应产品。发行人
丰富的客户资源一方面体现了发行人主要产品在行业的市场地位，另一方面
有利于发行人新产品的市场开拓。
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2、管理系统优势
发行人立足于先进汽车零部件制造业，建立了保隆流程管理体系 BMS，
保隆精益生产体系 BPS，以制度和流程规范企业运作，并实施了 ERP（企业
资源计划系统）、EPROS（流程管理平台）、预算系统、OA（办公自动化）、
PLM（产品生命周期管理）、CRM（客户关系管理）、SCM（软件配置管
理）、SRM（供应商关系管理）等信息系统，形成了高效、精细化的企业运营
与管理模式，从而促进了发行人快速发展。发行人先后通过了 IATF16949
（ISO/TS16949）质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 TV 莱
茵 ISO26262 功能安全流程体系认证。发行人气门嘴获得了福特汽车 Q1 认
证，并多次获得通用汽车全球供应商质量优秀奖。
3、研发技术优势
发行人主要产品技术水平处于行业领先水平，发行人是上海市科技小巨
人企业、上海市创新型企业、国家知识产权示范企业，发行人技术中心是
“国家认定企业技术中心”，发行人中心实验室（汽车电子实验室）通过了
CNAS（中国合格评定国家认可委员会） 认证，发行人在 2022 年通过了
ASPICE-CL2（汽车行业软件过程改进和能力评估模型二）评估认可。发行人
在全球拥有授权专利 500 余项，并持续追踪整车及零部件行业动态，持续研
发具有市场潜力的新产品，2022 年研发投入占营业收入达到 6.84%。
4、国际化运营能力优势
发行人在中国、北美和欧洲拥有多个生产园区、研发和销售中心，产品
销往 80 多个国家和地区，积累了丰富的国际化运营经验，具备了全球供应与
服务能力，为发行人更多的产品线获得全球市场占有率领先地位打下了基
础。
（二）募投项目的实施将进一步增强发行人的综合竞争力
发行人本次募集资金投资项目名称为空气悬架系统智能制造扩能项目及
补充流动资金项目，其中空气悬架系统智能制造扩能项目包含 3 个子项目，
基本情况如下所示：
3-1-28
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序
子项目名称 实施主体 建设地点 建设内容
号
拟通过对现有厂房进行适应性改
造及新建生产线的方式，新增空
年产 482 万支空气 安徽省合肥市经 气悬架系统部件产能。
1 悬架系统部件智能 合肥保隆 济技术开发区天 项目达产后，可年产空气弹簧减
制造项目 都路 1588 号 振器总成 141 万支，独立式空气
弹簧 137 万支、空气供给单元 100
万支以及悬架控制器 104 万支。
拟通过购置土地，新建厂房及生
安徽省宣城市宁 产 线 的 方 式 ， 新 增 空 气 弹 簧 产
空气弹簧智能制造 国经济技术开发 能。
2 安徽隆威
项目 区南山园区外环 项目达产后，可年产商用车空气
东路 弹簧 312 万支，乘用车空气弹簧
428 万支。
拟通过新建厂房及生产线的方
安徽省宣城市宁
式，新增汽车减振系统配件产
汽车减振系统配件 国经济技术开发
3 拓扑思 能。
智能制造项目 区南山园区千秋
项目达产后，可年产铝制件 792
路
万支，储气罐 270 万支。
新能源汽车品牌升级背景下，空气悬架系统对汽车驾乘舒适性的提升受
到了消费者的广泛认可，越来越多的主机厂通过配置空气悬架系统以提升产
品竞争力和客户满意度；叠加新能源汽车产业快速发展，新能源汽车与空气
悬架从产品特性上适配程度更高等因素，空气悬架市场空间快速增长。本次
空气悬架系统智能制造扩能项目的主要产品为空气悬架系统的各类产品及配
件，项目具有良好经营前景。
“空气悬架系统智能制造扩能项目”系发行人在空气悬架系统业务领域
的核心战略规划之一，发行人将充分利用自身在空气弹簧、电控减振器、控
制系统、储气罐等领域的核心技术及生产工艺的长期积累，把握当前新能源
汽车品牌升级带动的空气悬架系统从高端走向普及的机遇，进一步加快产品
结构调整步伐，扩大发行人空气悬架系统相关产品产能规模、销售占比，不
断提升市场份额和盈利能力。该项目的顺利实施有助于发行人应对空气悬架
系统领域的市场竞争，拓展发行人空气悬架系统产品在乘用车及商用车的市
场份额。该项目是发行人积极推进产品向智能化、轻量化发展，产业链定位
向汽车零部件总成、系统供应商转型的重要举措，服务于发行人“让更多人
受益于汽车科技的发展”的愿景。
3-1-29
发行保荐书
附件：保荐代表人专项授权书
3-1-30
发行保荐书
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于上海保隆汽车科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市之发行保荐书》之签字盖章
页）
项目协办人：
徐羡荻
保荐代表人：
徐小明 刘宁斌
保荐业务部门负责人：
江向东
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
徐浙鸿
保荐机构总经理：
李 翔
董事长、法定代表人：
张 巍
长城证券股份有限公司
年 月 日
3-1-31
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附件 保荐代表人专项授权书
上海保隆汽车科技股份有限公司
向不特定对象发行可转债上市
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，本保荐机构
同意授权徐小明、刘宁斌担任上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象
发行可转债上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和
持续督导等保荐工作。
特此授权。
法定代表人：
张 巍
长城证券股份有限公司
2023 年 月 日
3-1-32
