上海磐明律师事务所
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
磐明法字(2023)第 SHE2023008 号
二○二三年八月
目 录
一. 本次发行的批准和授权 .............................................................................................. 4
二. 发行人的主体资格 ...................................................................................................... 4
三. 本次发行的实质条件 .................................................................................................. 5
四. 发行人的独立性 ........................................................................................................ 10
五. 发行人的主要股东 .................................................................................................... 13
六. 发行人的股本及演变 ................................................................................................ 14
七. 发行人的业务 ............................................................................................................ 14
八. 关联交易和同业竞争 ................................................................................................ 15
九. 发行人的主要财产 .................................................................................................... 16
十. 发行人的重大债权债务 ............................................................................................ 17
十一. 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 17
十二. 发行人章程的制定与修改 ........................................................................................ 18
十三. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................... 18
十四. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................ 18
十五. 发行人的税务情况 .................................................................................................... 19
十六. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................ 19
十七. 发行人募集资金的运用 ............................................................................................ 20
十八. 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................ 20
十九. 律师认为需要说明的其他问题 ................................................................................ 22
二十. 结论意见 .................................................................................................................... 22
4-1-1
上海磐明律师事务所 Brightstone Lawyers
中国上海市浦东新区浦东南路528号 Suite 1406 North Tower,
证券大厦北塔 14 楼 1406 Shanghai Stock Exchange Building,
邮政编码: 200120 528 South Pudong Road, Pudong New District,
Shanghai 200120, China
致：上海保隆汽车科技股份有限公司
关于上海保隆汽车科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
一. 出具法律意见书的依据
上海磐明律师事务所(下称“本所”)系中华人民共和国(下称“中国”)境内有合
法执业资格的律师事务所，根据与上海保隆汽车科技股份有限公司(下称“公司”
或“发行人”)签订的《法律顾问聘用函》，作为发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券(下称“本次发行”)的特聘专项法律顾问，为本次发行提供法律
服务，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)颁布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号，以下简称《编报规则第 12 号》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证监会会同中华人民共和国司法
部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证监会、司法部公
告[2010]33 号)等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以发行人特聘专项
法律顾问身份就发行人本次发行的相关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书在律师工作报告的基础上出具，与律师工作报告是不可分割的法
律文件。为便于表述，本法律意见书中有关公司、法律法规的简称与律师工作
报告一致。
二. 本所律师的声明事项
1. 本所律师系依据《编报规则第 12 号》的规定，及本法律意见书出具日以前已发
生或存在并为本所律师所了解的事实，和中国现行法律、行政法规和中国证监
会的有关规定并基于本所律师对该等规定的理解发表法律意见。
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2. 本所律师在出具本法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：发
行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的所有文件资料的正本、
副本或复印件及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的真实性、准确
性和完整性，及保证不存在任何遗漏或隐瞒或误导，所提供的文件资料的副本
或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
其中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别注意义务；对于
其他业务事项，履行了普通人的一般注意义务。
4. 本法律意见书和律师工作报告仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中
若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该
等意见作出任何评价，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适
当资格。
5. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
行为及其本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，本所律师保证为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得用
作任何其他目的。
7. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请向不特定对
象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意
依法承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，出具法律意见如下：
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正 文
一. 本次发行的批准和授权
1.1 2023 年 5 月 15 日，发行人召开第七届董事会第三次会议。本次董事会审议通过
了与本次发行有关的相关议案，并决定将相关议案提交发行人于 2023 年 6 月 5
日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议。
1.2 2023 年 6 月 5 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会。本次股东大会审议
通过了与本次发行有关的相关议案，并授权董事会制定和实施具体发行方案，
包括确定本次发行的规模、票面金额和发行价格、债券存续期限、债券利率、
还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及调整、募集资金用途等
相关事宜。
1.3 发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会或董事会授权人士办理有关本次
发行相关事宜的授权合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行已经取得现阶段必需的授权和批
准，该等授权和批准合法有效；发行人股东大会已经授权董事会或董事会授权
人士办理本次发行的相关事宜，该等授权合法有效；发行人本次发行尚需上海
证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施。
二. 发行人的主体资格
2.1 发行人系依法设立的股份有限公司
发行人的前身为保隆实业，系一家有限责任公司，于 1997 年 5 月 20 日在上海
市工商行政管理局松江分局注册成立。
发行人系经上海市人民政府批准，在原保隆实业整体股份制改制基础上，以发
起方式设立的股份有限公司。2005 年 9 月 30 日，保隆实业的全部原有股东(5
名)以其各自持有的保隆实业的股权所对应享有的净资产折合等额股份，陈旭
琳、江昌雄等其他 27 名发起人以货币出资认购股份，共同发起设立“上海保隆
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实业股份有限公司”。“上海保隆实业股份有限公司”于 2007 年 4 月 16 日更名
为“上海保隆汽车科技股份有限公司”。
2.2 发行人股票已公开发行并在上海证券交易所上市交易
经中国证监会核发的证监许可[2017]584 号《关于核准上海保隆汽车科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公众股东公开发行 2,928
万股。发行人股票自 2017 年 5 月 19 日起于上海证券交易所上市交易，股票简
称为“保隆科技”，股票交易代码为“603197”。
2.3 发行人系合法存续的股份有限公司
经查询企业公示系统，发行人的经营状态为存续。根据发行人自设立之日起的
工商登记资料、公开信息披露文件和《公司章程》，发行人是永久存续的股份有
限公司，发行人历次股东大会亦未作出解散公司的决定；《审计报告》及《财务
报表》显示发行人截至 2023 年 3 月 31 日的经营活动及财务状况正常；经本所
律师核查，发行人未被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。因此，截至本法
律意见书出具日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终
止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立和存续符合《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并未出现需终止、解散或
清算的情形，为有效成立并持续经营的股份有限公司。发行人股票已在上海证
券交易所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。经本所律
师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》
等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的下列实质条件：
3.1 本次发行符合《公司法》相关规定
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发行人本次发行可转换公司债券已经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通
过，《募集说明书(申报稿)》记载了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六
十一条第一款关于“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债
券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》相关规定
3.2.1 根据发行人提供的《公司章程》以及股东大会、董事会及其专门委员会、监事
会运作的相关文件资料，并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、
监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会和提名委员会，并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书制度及各专业委员
会工作细则等制度，组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《证券法》第十五条第一款第(一)项关于发行人“具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
3.2.2 根据《审计报告》，发行人 2020 年度至 2022 年度的归属于公司普通股股东的
净利润分别为 18,318.44 万元、26,839.82 万元和 21,413.70 万元，最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 22,190.65 万元。按照本次发行募集资金规模上限
143,200.00 万元和近期发行的可转换公司债券利率水平进行测算，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第(二)项关于发行人“最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
3.2.3 根据《募集说明书(申报稿)》，公司本次发行募集资金拟用于空气悬架系统智能
制造扩能项目和补充流动资金两个项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款关于“公开发行公司债券筹集的资金，不得用
于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
3.2.4 根据发行人的企业信用报告、公告文件、大信所出具的编号为大信专审字[2023]
第 1-03914 号《前次募集资金使用情况审核报告》并经发行人确认，截至本法
律意见书出具日，发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的“不得再次公
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开发行公司债券”之情形：(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或
者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；(2)违反本法规定，改变公开发行公
司债券所募资金的用途。
3.3 本次发行符合《证券发行注册管理办法》相关规定
3.3.1 如本法律意见书第3.2.1章节所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符
合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第(一)项的规定。
3.3.2 如本法律意见书第3.2.2章节所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第(二)项的
规定。
3.3.3 根据《财务报表》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人净资产为 287,302.61 万元，
且期末不存在任何形式的公司债券余额。按照本次发行募集资金规模上限
143,200.00 万元测算，本次发行完成后，发行人累计债券余额为 143,200.00 万元，
约占发行人最近一期末净资产的 49.84%，占比未超过 50%，具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第(三)
项的规定。
3.3.4 根据《审计报告》，2020 年度至 2022 年度发行人归属于普通股股东的净利润(以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 18,318.44 万元、15,796.27 万
元和 8,341.24 万元，最近三个会计年度持续盈利；且净利润以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据，2020 年度至 2022 年度的加权平均净资产收益率分别
为 16.56%、8.52%、3.55%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为
9.54%，不低于 6.00%，符合《证券发行注册管理办法》第十三条第一款第(四)
项的规定。
3.3.5 经本所律师核查，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十三条第二款关于
“上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第(二)项至第
(五)项、第十条的规定”，具体如下：
(1) 根据发行人的公告文件、任职资格文件及现任董事、监事及高级管理人
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员的确认，并经本所律师检索中国证监会网站、上海证券交易所网站、
证券期货市场失信记录查询平台，以及通过其他公开搜索引擎查询，发
行人现任董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求，符合《证券发行注册管理办法》第九条第(二)项规定。
(2) 如本法律意见书第4.1章节所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《证券发行注册管理办法》第九条第(三)项规定。
(3) 根据《审计报告》《内控报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第九条第(四)项规
定。
(4) 根据《审计报告》《财务报表》和发行人对外投资相关文件(包括投资协
议、投资款划付凭证、被投资企业的企业公示系统信息、章程、最近一
年或一期财务报表、公告或投资说明文件等)并经发行人确认，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人持有的财务性投资的金额为 1,786.00 万元，当期期
末合并报表归属于母公司净资产为 258,485.80 万元。发行人持有的财务
性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的 0.69%，占比未超 30.00%，
符合《证券发行注册管理办法》第九条第(五)项规定。
(5) 根据发行人公告文件、大信所出具的编号为大信专审字[2023]第 1-03914
号《前次募集资金使用情况审核报告》并经发行人确认，发行人不存在
《证券发行注册管理办法》第十条第(一)项所列“擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
(6) 根据现任董事、监事及高级管理人员开具的无犯罪证明及/或其书面确认，
并经本所律师检索中国证监会网站、上海证券交易所网站、证券期货市
场失信记录查询平台，以及通过其他公开搜索引擎查询，发行人或者其
现任董事、监事和高级管理人员不存在《证券发行注册管理办法》第十
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条第(二)项所列“最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形。
(7) 根据发行人的公告文件、实际控制人的书面确认，并经本所律师检索中
国证监会网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台，
以及通过其他公开搜索引擎查询，发行人或者其控股股东、实际控制人
不存在《证券发行注册管理办法》第十条第(三)项所列“最近一年存在未
履行向投资者作出的公开承诺的情形”。
(8) 根据发行人实际控制人开具的无犯罪证明及/或其书面确认，并经本所律
师检索中国证监会网站、上海证券交易所网站、证券期货市场失信记录
查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，以及通过其他公开
搜索引擎查询，发行人或者其控股股东、实际控制人不存在《证券发行
注册管理办法》第十条第(四)项所列“上市公司或者其控股股东、实际控
制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形。
3.3.6 如本法律意见书第3.2.4章节所述，截至本法律意见书出具日，发行人不存在下
列《证券发行注册管理办法》第十四条规定的“不得发行可转债”的情形：(1)
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
于继续状态；(2)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3.3.7 经本所律师核查，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十五条关于“上市
公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于
弥补亏损和非生产性支出”的规定，具体如下：
(1) 本次募集资金投资项目生产的产品为空气悬架，系汽车关键零部件，属
于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中的鼓励类产业，符合国家产
业政策；本次募集资金投资项目的项目用地均已经落实，项目实施主体
已获得相应的工业用地土地使用权证书，且该等建设项目均已获得环境
影响评价批复文件，符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
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规定，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第(一)项规定。
(2) 本次募集资金投资项目不涉及持有财务性投资，或者直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行注册管理办法》
第十二条第(二)项规定。
(3) 本次募集资金投资项目全部由全资子公司单独实施，不涉及与他人进行
合作。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注册管理办法》
第十二条第(三)项规定。
(4) 本次募集资金投资项目不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
发行注册管理办法》第十五条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发
行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具
备向不特定对象发行可转债的实质条件。
四. 发行人的独立性
4.1 业务独立
4.1.1 发行人主营业务为汽车零部件产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车轮胎
压力监测系统(TPMS)、车用传感器(压力、光雨量、速度、位置、加速度和电流
类为主)、ADAS(高级辅助驾驶系统)、主动空气悬架、汽车金属管件(轻量化底
盘与车身结构件、排气系统管件和 EGR 管件)、气门嘴以及平衡块等。
4.1.2 根据发行人提供的组织架构资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人内部设置有财务中心、内部审计部、人力资源中心、综合管理中心、信
息管理中心、运营管理中心、市场中心、物流中心、技术中心和基建管理中心
等职能部门，同时设置了汽车橡胶金属部件、智能空气悬架、汽车轻量化、汽
车金属管件、胎压监测系统、智能驾驶、传感器、汽车后市场与装配等业务单
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元，以及合肥、武汉和宁国 3 个园区管理中心。通过该等职能部门、业务单元
的相互配合，发行人能够独立地进行生产组织、调度、管理，并能独立对外签
署合同、采购原材料并销售产品，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
4.1.3 发行人的业务独立于其实际控制人及其控制的其他企业。根据发行人最新有效
的《营业执照》《审计报告》并经本所律师核查，发行人主要从事汽车零部件
的研发、制造及销售。根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人与其实际
控制人及其等所控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
4.1.4 根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人未与其股东订立任何委托经营、
租赁经营的协议。
4.1.5 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，本次发行所募集的
资金将用于空气悬架系统智能制造扩能项目和补充流动资金，符合发行人的业
务发展需要，不会产生新的同业竞争。
4.2 机构独立
4.2.1 发行人已依法建立股东大会、董事会和监事会，该等机构具有完善的议事规则，
其运行亦符合发行人《公司章程》和相关议事规则的规定；同时，发行人已根
据自身经营的需要形成独立健全的内部经营管理机构。
4.2.2 发行人独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
机构混同的情形，亦不存在混合经营、合署办公的情形。
4.3 人员独立
4.3.1 根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员调查表、财务人员名单及其劳动
合同并经本所律师核查，发行人聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人专职在发行人工作并领取薪酬，不存在在发行人的股东单位及其下属企
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业担任除董事、监事以外的任何职务及领薪的情况，也未在与发行人业务相同
或相近的其他企业任职；发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产
生，发行人股东大会与董事会可自主决定有关人员的选举和聘用；发行人建立
了劳动用工、人事管理、工资管理和社会保障制度，发行人员工与发行人依法
签订了劳动合同或聘用合同。发行人拥有独立的劳动用工权利，不存在受股东
干涉的现象。
4.4 财务独立
4.4.1 发行人设置独立的财务部门，并结合自身业务性质、组织形态建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
4.4.2 发行人开立了独立的人民币基本账户，发行人及其子公司不存在与实际控制人
及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
4.4.3 经本所律师核查，发行人在现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》《投资管理制度》《对外担保管理制度》中
已对股东大会、董事会关于对外担保、对外投资、关联交易及资产处置等财务
决策权限作出明确规定，不存在实际控制人在正常行使股东权利之外干预发行
人财务决策的情况。
4.4.4 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存
在资产、资金被实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司及其他股东利
益的情形。
4.5 资产独立
4.5.1 发行人与各股东的产权关系明晰。发行人系在原有的有限责任公司基础上，经
改制发起设立。经上海安信会计师事务所有限公司出具安业字(2005)第 557 号
《验资报告》确认及具有证券从业资格的上会会计师事务所出具上会师报字
(2010)第 1742 号复核报告复核确认，各发起人股东均已出资完毕。发行人一直
保持其资产的产权明晰与独立运营。
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4.5.2 根据发行人提供的资产权属证书、《审计报告》及本所律师核查，发行人目前
拥有独立的且与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识
产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
4.5.3 根据《审计报告》和《财务报表》，发行人的应收账款和其他应收款中无持有
发行人 5%以上股份股东的欠款。
4.5.4 根据《审计报告》《财务报表》并经本所律师核查，发行人不存在与持有其 5%
以上股份的股东共同对外投资的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立
于股东及其他关联方，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，具备直接面向
市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五. 发行人的主要股东
5.1 经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，陈洪凌先生、张
祖秋先生、宋瑾女士三人合计持有有表决权的发行人股份数约占发行人总股本
的 27.77%，是发行人的实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变
化。
5.2 根据发行人提供的最新股东名册并经发行人实际控制人确认，截至本法律意见
书出具日，发行人实际控制人的股份质押情况如下：
质押股份数量 质押股份占其所持发 质押股份占发行人
股东名称 持股数量(股)
(股) 行人的股份比例 股份总数的比例
陈洪凌 34,457,626 2,000,000 5.80% 0.96%
张祖秋 20,773,630 6,130,000 29.51% 2.93%
宋瑾 2,800,000 0 0.00% 0.00%
合计 58,031,256 8,130,000 14.01% 3.89%
根据上表所示的发行人实际控制人股份质押情况，本所律师认为发行人实际控
制人质押的股份比例较小，上述股份被质押不会影响陈洪凌先生、张祖秋先生、
宋瑾女士行使实际控制人的决策权，不会对发行人的经营及财务造成不确定性
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风险。
六. 发行人的股本及演变
6.1 发行人的历次股本变动情况，详见律师工作报告正文之“六、发行人的股本及
演变”章节。
本所律师经核查后认为，发行人自上市以来的历次股本变动均履行了必要的批
准、验资和登记程序，符合当时的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
发行人当时有效的公司章程的规定；发行人上市后历次股本变动对其控制权和
管理层未产生重大影响，保证了发行人业务的延续性及稳定性。
七. 发行人的业务
7.1 发行人现有生产经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定。
7.2 经本所律师核查及发行人书面确认，就发行人及其子公司在中国境内从事的汽
车零部件生产及销售活动，不涉及特殊的生产经营许可。
7.3 根据发行人聘请的境外律师事务所出具的法律意见书、公司存续证明文件并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的国家和地
区共有 15 家控股子公司，该等公司均依据公司注册地法律合法设立且有效存续，
具有公司行为能力。
7.4 根据发行人报告期内换发的《营业执照》、修订的《公司章程》及历次审议通
过的股东大会决议，发行人的经营范围在报告期内未发生变更。
7.5 根据《审计报告》《财务报表》并经发行人确认，发行人 2020 年度、2021 年度、
2022 年 度 及 2023 年 1-3 月 的 营 业 收 入 分 别 为 3,331,085,104.71 元 、
3,897,585,592.28 元、4,777,714,295.69 元及 1,186,869,051.08 元；主营业务收入
分 别 为 3,250,284,681.92 元 、 3,785,039,436.44 元 、 4,531,675,992.86 元 及
1,167,210,701.41 元，分别占同期营业收入的 97.57%、97.11%、94.85%和 98.34%，
4-1-14
发行人的主营业务突出。
7.6 根据《审计报告》《财务报表》、发行人的企业信用报告、企业公示系统信息、
现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人依法存续，发行人主要财务指标良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八. 关联交易和同业竞争
8.1 关联交易
8.1.1 经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：
(1) 发行人的实际控制人；
(2) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人；
(3) 发行人的董事、监事、高级管理人员；
(4) 发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成
员；
(5) 发行人的实际控制人所控制的企业(除发行人及其控股子公司外)；
(6) 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切人士直接或者间接控制
的，或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除发行
人、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
(7) 发行人的联营公司。
8.1.2 根据《审计报告》《财务报表》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发
行人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在与发行人相同、相似业务的
情况，报告期内亦不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生
关联交易的情况。
8.1.3 经本所律师核查，除发行人向安徽巴斯巴拆出资金未按规定及时履行关联交易
决策程序和信息披露义务外，报告期内发行人其他关联交易均履行了相关的决
策程序；对于按照《股票上市规则》应当披露的关联交易，发行人已履行了信
息披露义务。在发行人董事会及股东大会就关联交易事项进行表决时，关联董
事及股东均已回避表决，独立董事发表了独立意见。
4-1-15
8.1.4 根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人发生的关联交易存在合理
的商业基础，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格
未严重偏离市场价格，不存在损害发行人利益的情况。报告期内，发行人不存
在关联交易非关联化的情况。
8.1.5 经本所律师核查，发行人在其现行的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等内部制度中
均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定。
8.2 同业竞争
8.2.1 经本所律师核查和发行人实际控制人确认，截至本法律意见书出具日，除了发
行人及控股子公司和实际控制人张祖秋先生控制的“上海闻宁商务信息咨询有
限公司”之外，发行人的实际控制人未控制其他公司或组织。鉴于上海闻宁商
务信息咨询有限公司与发行人所处的行业不同且未实际经营，因此发行人实际
控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
8.2.2 本次发行完成后，发行人与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系
不会发生变化。本次募集资金投资项目全部由发行人的全资子公司实施，不会
导致发行人与控股股东及其关联方产生同业竞争。
九. 发行人的主要财产
9.1 发行人对外投资的企业，以及发行人及其控股子公司拥有的土地和房产、商标、
专利、计算软件著作权、集成电路布图设计等主要财产情况，详见律师工作报
告第九部分“发行人的主要财产”所述。
9.2 根据发行人的确认、发行人聘请的境外律师事务所出具的法律意见书及本所律
师的合理查验，发行人所拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷；除发行人及其控股子公司的部分不动产、固定设备因为自身融资等需求而
设置抵押或质押，部分货币资金因作为借款保证金、保理保证金、保函保证金、
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银行承兑汇票保证金等用途(截至 2023 年 3 月 31 日期末受限货币资金账面价值
为 66,644,984.70 元)而使用受限外，发行人所拥有的其他主要财产不存在抵押、
质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
十. 发行人的重大债权债务
10.1 重大合同
本所律师经核查发行人重大合同及协议后认为，发行人适用中国法律的重大合
同或协议均合法有效，合同履行不存在法律障碍；根据发行人向本所提供的信
息资料及根据本所律师的合理查验，就本所律师所知，发行人及其子公司将要
履行或正在履行的该等重大合同或协议不存在纠纷或争议。
10.2 侵权之债
经本所律师核查及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
10.3 发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人的确认和本所律师合理核查，截至本法律意见书出具日，除发行人
与其控股子公司之间互相提供担保外，发行人与关联方之间不存在互相担保的
情形。
报告期内，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常的生产经营活动
发生，不存在大股东非经营性占用上市公司资金的情形。
十一. 发行人的重大资产变化及收购兼并
11.1 发行人自上市之日起至今存在数次增资情况，详见律师工作报告第六章“发行
人的股本及演变”。
11.2 根据发行人书面确认并经本所律师核查，除发行人因回购注销部分限制性股票
4-1-17
而减少注册资本外，发行人自上市之日起至今无合并、分立、减少注册资本及
重大资产收购兼并的情况。
11.3 经发行人书面确认，除律师工作报告已披露的对外投资外，发行人目前无资产
置换、资产剥离、资产收购或出售等方面的计划或就该等事项与其他方达成任
何协议或合同。
十二. 发行人章程的制定与修改
12.1 经本所律师核查，发行人报告期内对公司章程的历次修订合法有效。发行人现
行有效的公司章程的内容系按照制定上市公司章程的有关规定所制定，包括了
《公司法》第八十一条所要求载明的全部事项，符合相关法律、行政法规、部
门规章和《上市公司章程指引(2022 修订)》的规定。
十三. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
13.1 发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法，并完全独立于控股股东，
能够满足业务活动及管理需要。
13.2 发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合其实际经营管理情况，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等
议事规则符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定，有利于
规范发行人各机构的运作及提高工作效率。
13.3 发行人报告期内股东大会、董事会会议及监事会会议的召开程序、决议内容及
签署合法、合规且真实有效；发行人股东大会、董事会决议中作出的有关授权
和重大决策行为均系依照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》做出，合法有效。
13.4 发行人董事会下属的各专门委员会能够正常发挥作用，有效运作。
十四. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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14.1 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条或
《公司章程》规定不得担任股份公司董事、监事及高级管理人员的情形。发行
人现任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司法》及《公司
章程》的规定。
14.2 发行人董事、监事及高级管理人员报告期内的历次变更履行了必要的法律程序，
符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
14.3 发行人现任独立董事的任职资格及职权范围符合有关法律、行政法规和规范性
文件的规定。
十五. 发行人的税务情况
15.1 根据发行人及其境内控股子公司提供的税务申报文件及缴税凭证、《审计报告》
及《财务报表》，并根据发行人确认，发行人及其境内控股子公司目前执行的
主要税项和税率符合现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定，发行
人及其境内控股子公司所享有的主要税收优惠符合现行有效的法律、行政法规
以及规范性文件的规定。
15.2 根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司报告期内的纳税申报表、缴税
凭证，发行人境外子公司注册地执业律师出具的法律意见书，并经本所律师适
当核查，发行人及其控股子公司报告期内依法申报纳税，不存在因违反税收法
律、行政法规受到重大行政处罚的情形。
十六. 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
16.1 根据发行人确认、发行人及其境内从事生产业务的境内控股子公司的建设项目
环境影响评价文件、环境保护验收文件、环境监测报告及本所律师适当核查(包
括检索环保部门环境违法企业公示信息)，该等公司报告期内遵守环境保护相关
规定，未发生环境污染事故，未受到环保行政处罚。
16.2 根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书并经发行人确认，发行人境外事
生产业务的控股子公司在报告期内未有违反当地环保法律法规而受到行政处罚
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的记录。
16.3 根据主管机关出具的证明以及本所律师适当核查，发行人的产品符合国家有关
产品质量、技术监督标准，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督
方面法律法规而被处罚的情形。
十七. 发行人募集资金的运用
17.1 经发行人 2023 年 6 月 5 日召开的 2023 年第一次临时股东大会批准，发行人本
次募集资金拟用于“空气悬架系统智能制造扩能项目”和补充流动资金。
17.2 本所律师经核查后认为，本次募集资金投资项目属于发行人主营业务范畴。根
据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》，空气悬架为汽车关键零部件，属于鼓
励类产业；该募集资金投资项目均已在政府投资主管部门完成投资项目备案，
不属于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策；本次
募集资金投资项目的项目用地均已经落实，项目实施主体已获得相应的工业用
地土地使用权证书，且该等建设项目均已获得环境影响评价批复文件，符合有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目全部
由发行人全资子公司单独实施，不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞争或
对发行人的独立性产生不利影响；发行人董事会已对募集资金投资项目进行可
行性分析，发行人本次募集资金投资项目已履行了内部的决策程序并获其股东
大会的授权批准，不存在实施上的法律障碍。
17.3 根据发行人编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》、大信所出具的《前次
募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2023]第 1-03914 号)，发行人对前次
募集资金使用情况的信息披露内容与前次募集资金实际使用情况相符，不存在
募集资金违规使用的情形。
十八. 诉讼、仲裁或行政处罚
18.1 根据上海市公共信用信息服务中心出具的市场主体专用信用报告，并经本所律
师合理核查(包括查询有关法院公告网、证券期货市场失信记录查询平台、其他
政府部门或公共信息网站等)及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人
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不存在尚未完结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
18.2 根据发行人控股子公司所在地行政主管部门出具的无违规证明或者市场主体专
用信用报告、发行人聘请的境外子公司注册地执业律师出具的法律意见，并经
本所律师合理核查(包括查询证券期货市场失信记录查询平台、其他政府部门或
公共信息网站等)及发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人的控股子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚，但报告期内发行人控股子公司
曾受到如下行政处罚：
主管行
被处罚方 处罚决定书文号 主要违法事实 处罚措施
政机关
第 2120200025 号《行政 在 2019 年 11 月违法延长
上 海 市 处罚决定书》 77 名劳动者工作时间
文襄传感器
人 力 资
第 2120210110 号《行政 在 2021 年 4 月违法延长 31
源 和 社 警告
处罚决定书》 名劳动者工作时间
会 保 障
局 第 2120210111 号《行政 在 2021 年 4 月违法延长 212
保富中国
处罚决定书》 名劳动者工作时间
根据文襄传感器、保富中国出具的整改说明，2 家公司发生违法延长工时的外部
原因主要系临近年底或年初季节性用工短缺、订单积压导致，公司通过招募新
员工、调整员工工作时制等方式对违法事项进行整改。
本所律师认为，保隆霍富及文襄传感器所受行政处罚均为“警告”，属于违法行
为轻微的情形，不构成重大行政处罚。
18.3 根据发行人聘请的境外子公司注册地执业律师出具的法律意见，并经本所律师
合理核查(包括查询有关法院公告网、政府部门或公共信息网站等)及发行人确
认，截至本法律意见书出具日，发行人的控股子公司无重大未决诉讼或仲裁。
18.4 经本所律师合理核查(包括查询有关法院公告网、政府部门或公共信息网站等)，
并经其本人书面确认，陈洪凌先生(作为持有发行人 5%以上股份的股东)、张祖
秋先生(作为持有发行人 5%以上股份的股东，同时为发行人现任董事长、总经
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理)均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十九. 律师认为需要说明的其他问题
19.1 根据《审计报告》《财务报表》、发行人 2023 年第一季度报告及发行人对外投资
相关文件(包括投资协议、投资款划付凭证、被投资企业的企业公示系统信息、
章程、公告或投资说明文件等)并经发行人确认，发行人最近一期末不存在持有
金额较大的财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
和拟投入的财务性投资金额及扣除金额及时间，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第一条要求。
19.2 根据《审计报告》《财务报表》、发行人 2023 年第一季度报告，并经本所律师
核查发行人及其控股子公司的经营范围，发行人的经营业务不包括类金融业务。
19.3 根据发行人的说明并经本所律师核查(包括查询有关法院公告网、证券期货市场
失信记录查询平台、政府部门或公共信息网站等)，除发行人及部分董事、高级
管理人员在报告期内曾因违规事项受到中国证监会上海监管局给予出具警示函
的行政监管措施(沪证监决[2023]14 号、15 号、16 号、17 号、18 号)之外，报告
期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被
中国证监会处以行政处罚或采取其他监管措施的情形，亦不存在被证券交易所
公开谴责，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情况。截至本律师报告出具日，发行人及相关董事、高
级管理人员对报告期内的违规事项已进行整改。本所律师认为，发行人及相关
董事、高级管理人员在报告期内被采取的监管措施不属于行政处罚，不会对本
次发行构成实质性法律障碍。
二十. 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券
发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
发行人具备向不特定对象发行可转债的各项条件。发行人本次发行尚需获得上
海证券交易所的审核同意并经中国证监会注册；本次发行完成后，经上海证券
交易所审核同意，本次发行的可转换公司债券可于上海证券交易所上市交易。
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(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
4-1-23
(此页无正文，为《关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本叁份，副本若干。
上海磐明律师事务所 经办律师：
负责人：顾珈妮 _________________ 赵桂兰__________________
王璐瑶__________________
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