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                              456789 14 : 1406    Shanghai Stock Exchange Building,
                              ;<=>: 200120        528 South Pudong Road, Pudong New District,
                                                  Shanghai 200120, China




                            上海磐明律师事务所
                  关于上海保隆汽车科技股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个
       行权期行权条件成就及注销首次授予的部分股票期权之
                                 法律意见书

                                                   磐明法字(2023)第 SHF2022019-8 号


致：上海保隆汽车科技股份有限公司


    上海磐明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海保隆汽车科技股份有限公司(以下
简称“保隆科技”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)
等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)及《上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定，就公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予的股票期权第二个
行权期行权条件成就(以下简称“本次行权”)及注销首次授予的部分股票期权(以下简称
“本次注销”)相关事宜出具本法律意见书。


    本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及在本法律意见书出具日之前已
经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对与本次行权及本次注销有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中


                                          1
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和保隆科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判
断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履
行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般
注意义务。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。


    本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为公司本次行权及本次注销的必备文件之一，随同其他材料一
起上报或公告。本所同意公司在其实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
法律意见如下：




                                     2
                                   正       文


一.   本次行权及本次注销相关的批准和决策程序


1.1   2021 年 7 月 20 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
      <上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草
      案)>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性
      股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大
      会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
      公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。


1.2   2021 年 7 月 20 日，公司召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<
      上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>
      及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司 2021 年限制性股票
      与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<上海保隆汽车科技
      股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
      的议案》。


1.3   2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 30 日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务
      在公司内部 OA 系统进行了公示。在上述公示期间内，公司未接到任何组织或
      个人对公司本次激励对象提出的异议。2021 年 7 月 31 日，公司监事会出具了
      《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的
      核查意见及公示情况说明》。


1.4   2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会并审议通过了《关于
      <2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2021
      年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
      大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
      等与本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。




                                        3
1.5   2021 年 9 月 8 日，公司分别召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会
      第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
      相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
      公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票
      与股票期权的激励对象名单进行了核实。


1.6   2021 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对首次授
      予股票期权的权益登记工作。2021 年 11 月 6 日，公司发布了《上海保隆汽车科
      技股份有限公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授
      予登记完成公告》。


1.7   2022 年 8 月 8 日，公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事
      会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激
      励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票与
      股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》及《关于公司 2021 年限
      制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就
      的议案》。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，监事会对此进行核实并发
      表了核查意见。


1.8   2023 年 7 月 3 日，公司分别召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第
      五次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
      预留授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期
      权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司 2021 年
      限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成
      就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案进行
      核实并发表了核查意见。


1.9   2023 年 8 月 8 日，公司分别召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第
      六次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
      首次授予的部分股票期权的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权


                                     4
      激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立
      董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。


      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权及本次
      注销事项履行了现阶段必要的批准和决策程序，符合《管理办法》和《激励计
      划》的规定。


二.   本次注销的具体情况


2.1   根据 2021 年 9 月 8 日公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励
      对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向 372 名激励对象首次授
      予 271.22 万股股票期权。


2.2   因首次授予股票期权的 372 名激励对象中，有 4 名激励对象在首次授予股票期
      权权益登记前自愿放弃其获授的股票期权(该部分股票期权共计 2.04 万股)，因
      此 2021 年 11 月 3 日公司完成了剩余 368 名激励对象合计 269.18 万股股票期权
      的权益登记工作。2021 年 11 月 6 日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限
      公司关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成
      公告》。


2.3   2022 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回
      购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。其中，因首次授予股票期
      权激励对象中有 12 人离职，不再具备股票期权激励对象资格，公司拟注销其持
      有的已获授但未行权的股票期权共计 7.03 万股。2022 年 6 月 15 日，该部分股
      票期权的注销登记手续办理完毕。至此，本激励计划首次授予股票期权的激励
      对象由 368 名调整为 356 名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由 269.18 万
      股调整为 262.15 万股。


2.4   2022 年 8 月 8 日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
      于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权



                                      5
        的议案》。因首次授予股票期权激励对象中有 11 人离职，不再具备股票期权激
        励对象资格，公司此次拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计 4.84 万
        股。2022 年 8 月 11 日，该部分股票期权的注销登记手续办理完毕。至此，本激
        励计划首次授予股票期权的激励对象由 356 名调整为 345 名，首次授予但尚未
        行权的股票期权数量由 262.15 万股调整为 257.31 万股。


2.5     2023 年 8 月 8 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于注
        销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议
        案》。因首次授予股票期权激励对象中另有 11 人因离职等原因，不再具备股票
        期权激励对象资格，故公司本次拟注销其持有的已获授但未行权的股票期权共
        计 2.675 万股。于该部分股票期权办理完成注销手续后，本激励计划首次授予股
        票期权的激励对象将由 345 名调整为 334 名，首次授予但尚未行权的股票期权
        数量将由 257.31 万股调整为 254.635 万股。


2.6     综上所述，本所律师认为，公司本次拟注销首次授予的部分股票期权，符合《管
        理办法》和《激励计划》的规定。


三.     本次行权符合第二个行权期行权条件的具体情况


3.1     根据《激励计划》及公司提供业绩考核资料，并经本所律师适当核查，本激励计
        划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已成就，具体情况如下：


                   第二个行权期行权条件                   是否满足行权条件的说明
  1、公司未发生如下任一情形：
  (1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
        定意见或者无法表示意见的审计报告；
  (2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                         经本所律师核查，公司未发生
        具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         左栏所列情形。
  (3)   上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
  (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；
  (5)   中国证监会认定的其他情形。



                                           6
  2、激励对象未发生如下任一情形：
  (1)      最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  (2)      最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适       经本所律师通过证券期货市场
           当人选；                                             失信记录查询平台等网站进行
  (3)      最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其       公开查询，并经公司确认，公
           派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；               司目前334名预留授予股票期
  (4)      具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理       权的激励对象未发生前述情
           人员情形的；                                         形。
  (5)      法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  (6)      中国证监会认定的其他情形。
  3、公司层面业绩考核要求：
                          定比2020年的净   定比2020年的营业
               对应考     利润增长率(A)      收入增长率(B)
      行权期
               核年度     目标值增长率
                                           目标值增长率(Bm)     根据公司经审计的2020年度、
                               (Am)
      第二个                                                    2022年度财务数据及公司确
                2022年         21%                 21%          认，公司2022年定比2020年的
      行权期
          指标权重             50%                 50%          净利润增长率达到31.29%、定
      业绩目标达成率                                            比2020年的营业收入增长率达
                              P=A/Am*50%+B/Bm*50%
        (P)计算公式                                             到43.43%，满足前述公司层面
                                           公司层面可行权比例   的业绩考核要求。
         考核指标           考核指标值
                                                   (X)
                         P≥100%                 X=100%
      业绩目标达成率P80%≤P＜100%                X=80%
                         P＜80%                    X=0
  4、个人层面绩效考核要求：
        根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对        根据公司提供的个人业绩考核
  激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对          材料和说明，公司目前334名
  象的绩效考核结果确定其实际行权比例，具体如下：                预留授予股票期权的激励对象
      个人年度绩效评价结                                        2022年度个人年度绩效评价结
                             A     B      C     D      E
               果                                               果均为A或B，个人层面行权
        个人层面行权比例    100   100
                                         0%    0%    0%         比例为100%，满足前述个人
              (N)            %     %
        激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×     层面的业绩考核要求。
  公司层面行权比例×个人层面行权比例。


3.2       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的股
          票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》和
          《激励计划》的规定。


                                               7
四.    结论意见


       本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销的相关事
       项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》和《激励计
       划》的规定；本次行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办
       法》和《激励计划》的规定；公司尚需就本次行权履行相应的信息披露义务并办
       理相关股份登记手续，尚需就本次注销履行信息披露义务并办理相关的股票期
       权注销登记手续。



(以下无正文)




                                     8