上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕616 号

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 关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特
 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
                 问询函

上海保隆汽车科技股份有限公司、长城证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对上海保隆汽车科技股份有限

公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债

券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于募投项目必要性

    根据申报材料，1）公司主营业务为汽车智能化和轻量化产

品的研发、制造和销售。公司目前产品涵盖轮胎压力监测系统、
排气系统管件（属于汽车金属管件）、气门嘴、传感器、空气悬

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架系统及部件、ADAS 系列产品等。2）公司本次向不特定对象

发行可转债，募集资金将用于“空气悬架系统智能制造扩能项目”

等，该项目包含 3 个子项目“年产 482 万支空气悬架系统部件智

能制造项目”、“空气弹簧智能制造项目”、“汽车减振系统配件智

能制造项目”。3）前次募投项目发生变更后，新募投项目“年产

480 万只 ADAS 智能感知传感器项目”、“年新增 150 万只智能电

控减振器项目”尚在建设期内。

    请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、

前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设，在前次募投项

目尚未完工的情况下开展本次募投项目的必要性；（2）公司募

投项目所需原材料、技术、人员等方面的储备情况、本次募投项

目产品现有及规划产能情况，结合空气悬架系统市场发展及供需

情况、下游汽车市场情况、公司产能利用率及市场占有率、竞争

对手产能及扩产安排、意向客户或订单等，说明本次新增产能的

合理性及具体产能消化措施；（3）公司及控股、参股子公司是否

从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司

主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，是否涉及限制

或淘汰类产能。

    请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题

（3）进行核查并发表意见。

    2.关于融资规模与效益测算

    根据申报材料，1）本次拟向不特定对象发行可转债的募集
资金总额不超过 143,200 万元，拟用于“空气悬架系统智能制造
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扩能项目”103,500 万元和补充流动资金 39,700 万元。2）“空气

悬架系统智能制造扩能项目”的预计内部收益率为 20.81%、静态

投资回收期为 7.5 年（含建设期）。

    请发行人说明：（1）建筑及安装工程、设备及软件投资、工

程建设相关费用等具体内容及测算依据，与新增产能或研发项目

的匹配关系，建筑面积与业务规模及员工数量的匹配关系；（2）

结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明

本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本

次募集资金总额的 30%；（3）效益测算情况，包括单价、销量、

毛利率等关键测算指标的确定依据，测算是否审慎，与现有类似

产品及同行业可比公司的对比情况；（4）本次募集资金投资构

成是否存在董事会审议前已投入的情形。

    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进

行核查并发表明确意见。

    3.关于业务及经营情况

    3.1 根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为

333,108.51 万元、389,758.56 万元、477,771.43 万元和 118,686.91

万元，呈上升趋势。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分

别为 74,237.73 万元、82,208.56 万元、121,340.20 万元和 117,785.64

万元。3）报告期内，公司存货账面价值分别为 73,366.25 万元、

106,936.27 万元、153,002.34 万元和 158,012.15 万元，主要包括
原材料和库存商品，公司存货周转率呈下降趋势。4）报告期内，
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公司经营活动现金流净额与净利润变化趋势不一致。

    请发行人说明：（1）结合公司各产品或业务的市场环境、供

需关系、价格及销量变化等，说明报告期内公司收入波动的原因，

公司未来对各产品或业务板块的具体战略布局；（2）报告期内

公司应收账款上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政策刺激

销售的情形，结合应收账款回款情况、客户资信、同行业可比公

司坏账计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；（3）结合

存货结构，备货政策，采购、生产及交付周期等，说明存货周转

率下降的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况及差异原

因；（4）列示存货库龄情况，存货跌价准备计提的测算方法，结

合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等，分析公

司存货跌价计提是否充分；（5）使用间接法将净利润调节为经

营活动现金流量的具体过程，经营性应收及应付项目所对应具体

资产的情况，与相关科目的勾稽情况，是否与实际业务的发生相

符。

       3.2 根据申报材料，1）报告期末，公司货币资金为 97,547.99

万元，其中银行存款及其他货币资金分别为 90,543.81 万元、

6,956.55 万元。2）报告期末，公司短期借款、长期借款及一年内

到期的非流动负债合计为 237,049.54 亿元。

    请发行人说明：（1）结合信用政策，说明公司受限资金与银

行借款、承兑汇票等规模的匹配性，报告期内利息收入、利息费

用与公司货币资金及有息负债规模的匹配性；（2）公司债务结
构的具体构成，结合债务规模、资金状况、现金流量、未来运营
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及投资计划等，分析公司是否存在短期债务到期无法偿还的风险；

（3）公司存在大量对外债务的同时，维持较高银行存款规模的

原因及合理性，是否与同行业可比公司保持一致，是否存在货币

资金被挪用、占用等情形。

    3.3 根据申报材料，报告期末，公司商誉为 30,642.95 万元，

系非同一控制下收购德国 PEX、保富德国、龙感科技等公司所形

成。报告期各期末，公司进行商誉减值测试后，不存在减值情形。

    请发行人说明：公司收购上述标的企业的主要考虑，标的企

业实际经营业绩与减值测试预计业绩的差异情况，商誉减值测试

的过程及主要参数选取依据，是否存在减值迹象。

    请保荐机构及申报会计师对问题 3.1-3.3 进行核查并发表明

确意见。

    4.关于行政处罚

    根据申报材料，公司及其董监高、控股股东、实际控制人报

告期内存在被证券监管部门和交易所出具警示函和监管警示的

情况。

    请发行人说明: （1）列示公司、董监高、控股股东、实际控

制人及子公司在报告期内受到的监管处罚及采取的整改措施情

况，说明相关处罚是否构成重大违法行为；（2）结合上述情况，

说明公司相关内控制度是否存在较大缺陷、是否已建立切实可行

的内控制度及具体实施情况。

    请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18
号》第 2 条对上述问题进行核查并发表明确意见。
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    5.关于财务性投资

    根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金

融资产账面价值为 17,624.97 万元，主要为对其他单位的权益投

资。公司参股公司包括常州尚颀信辉股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、上海博邦汽车技术有限公司。

    请发行人说明：（1）穿透披露合伙企业最终投资标的情况，

说明公司对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及业

务合作情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠

道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六

个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从

本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足

最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

    请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18

号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

    6.关于前次募投项目

    根据申报材料，1）公司 2021 年非公开发行股票项目存在

募集资金投向变更等情形。2）前次募投项目中，“年产 2680

万支车用传感器项目”使用进度为 28.55%、“年新增 150 万只

智能电控减振器项目”使用进度为 16.94%。

    请发行人说明：（1）前次募集资金变更投向的原因，变更

前后相关非资本性支出占比情况；（2）公司前次部分募投项目

投入进度较低的原因及合理性，各募投项目的实施进度是否符


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合预期，项目实施环境是否发生变化，未来实施是否存在重大

不确定性。

   请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

    7.关于其他

   请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董

事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本

次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发

行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

   请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年八月二十四日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 08 月 24 日印发




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