!
         "#$%&'()*!
                   !
                   !

   +,"#-./012345678!
                   !
                   !
9:9; <6=>3?@3?ABCDEFGH(IJ!
                   !
                   !
                   !
                   !

          !"#$%&
                   !
                   !
                   !
                   !
                   !
                   !
                   !
                   !
      "#$%&'(')*+ ,-.'(')(/012 3!
             4546789!
                              !"#$%&'()            Brightstone Lawyers
                              *+!",-./012341005    Suite T61, 15/F, Shanghai World Financial Center
                              !"6789*:15;T61       No.100 Century Avenue, Pudong New District
                              <=>?: 200120         Shanghai 200120, China

                                                   www.brightstonelawyers.com




                           上海磐明律师事务所
                  关于上海保隆汽车科技股份有限公司
   2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见书

                                                    磐明法字(2023)第 SHE2023054-1 号


致：上海保隆汽车科技股份有限公司


    上海磐明律师事务所（以下简称“本所”）接受上海保隆汽车科技股份有限公司
（以下简称“保隆科技”或“公司”）的委托，担任保隆科技 2023 年限制性股票与股票期
权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）项目的专项法律顾
问，已于 2023 年 8 月 29 日出具了《上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有
限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》，现本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，就公司调整本激励计划激励对象人员名单及激励对象
个人授予的权益数量（以下简称“本次调整”）、本激励计划授予（以下简称“本次
授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。

    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据


                                       1
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、保隆科技、激励对象或者其他有关单位出
具的证明发表意见。

    本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具
备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见
书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和保隆科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核
查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业
务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了
普通人的一般注意义务。

    本所同意保隆科技在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部
分或全部内容，但是保隆科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本法律意见书仅供保隆科技实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。


    本所同意将本法律意见书作为保隆科技实施本激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。


    本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对保隆科技实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具法律意见如下：




                                    2
                                   正 文


一.   本次调整及本次授予的批准和授权

1.1   2023年8月28日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<上
      海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
      及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票
      与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会
      授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公
      司董事陈洪凌与激励对象陈旭琳、陈洪泉、陈艳、刘仕模存在关联关系，公司
      董事王胜全为本次股权激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全系该议案的关
      联董事，已回避表决。

1.2   2023年8月28日，公司召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<上
      海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
      及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票
      与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023年限制性
      股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

1.3   2023年8月28日，公司独立董事刘启明、叶建木和谭金可就本激励计划相关事
      项发表了《独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司第七届董事会第七次
      会议相关事项的独立意见》。

1.4   2023年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
      海保隆汽车科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独
      立董事谭金可先生作为征集人，就2023年第三次临时股东大会审议的公司2023
      年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。


1.5   2023年9月9日，公司监事会出具《上海保隆汽车科技股份有限公司监事会关于
      2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
      见》，确认公司于2023年8月30日起在公司内部公示了《公司2023年限制性股
      票与股票期权激励计划激励对象名单》，内容包括本次拟授予的激励对象姓名


                                       3
      及职务等信息，公示时间为2023年8月30日至2023年9月8日。在公示的期限内，
      公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。监事会
      认为，列入本次《上海保隆汽车科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期
      权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）激励对象名单的人员符合
      《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
      格，符合《激励计划》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定
      的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或
      合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次
      列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
      件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。


1.6   2023年9月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会并审议通过了《关于
      <2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
      <2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
      提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
      的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

1.7   根据股东大会的授权，公司于2023年9月19日召开第七届董事会第八次会议，
      审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的
      议案》和《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事陈
      洪凌、陈洪泉与激励对象存在关联关系，公司董事王胜全、陈洪泉为本次股权
      激励计划的激励对象，故陈洪凌、王胜全、陈洪泉系上述议案的关联董事，已
      回避表决。公司独立董事就关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计
      划相关事项和关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的事项发表了独立意
      见。


1.8   2023年9月19日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整
      公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励
      对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并出具了《上海保隆汽车科技股份
      有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单
      （授予日）的核查意见》。


                                     4
          综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现
          阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性
          文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手
          续及履行相应的信息披露义务。


二.       本次调整事项


2.1       激励对象名单的调整


          鉴于公司《激励计划》中所确定的 483 名激励对象中，1 人因离职已不符合激
          励对象资格，4 名激励对象主动放弃激励资格，因此公司董事会根据公司 2023
          年第三次临时股东大会的授权，于 2023 年 9 月 19 日召开了第七届董事会第八
          次会议，对本激励计划本次授予名单进行调整。


          本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其中：股票
          期权激励计划的激励对象由原 435 名调整为 431 名；限制性股票激励计划的激
          励对象由原 53 名调整为 52 名；本次授予的权益总量保持不变，上述激励对象
          放弃被授予的股票期权和限制性股票份额由其他符合授予条件的激励对象认购，
          但任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累
          计不超过公司股本总额的 1%。


          本次调整后的股票期权激励对象名单及分配情况如下：


                               获授的股票期权   占本激励计划授予   占本次授予时公司股
      姓名           职务
                                 数量（万份）     权益总数的比例       本总额的比例
                董事、副总经
      王胜全                       10.00             0.93%               0.05%
                      理
      中层管理及核心技术（业
                                   889.35           83.02%               4.25%
        务）人员（430 人）
          合计（431 人）           899.35           83.95%               4.30%


          本次调整后的限制性股票激励对象名单及分配情况如下：


                                            5
                                       获授的限制性股   占本激励计划授予   占本次授予时公司
      姓名               职务
                                       票数量（万股）     权益总数的比例   股本总额的比例

      王胜全        董事、副总经理         10.00             0.93%              0.05%

      文剑峰      副总经理、财务总监        4.00             0.37%              0.02%
                  副总经理、董事会秘
      尹术飞                                3.70             0.35%              0.02%
                          书
      冯美来           副总经理             3.70             0.35%              0.02%

      陈洪泉           副总经理             4.00             0.37%              0.02%
 中层管理及核心技术（业务）人员
                                           146.55           13.68%              0.70%
           （47 人）
               合计（52 人）               171.95           16.05%              0.82%


2.2          独立董事对本次调整的意见


             公司独立董事对本激励计划的调整事项发表了独立意见并认为，董事会对本激
             励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司
             《激励计划》中相关调整事项的规定；本次调整在公司 2023 年第三次临时股东
             大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全
             体股东利益的情形。


2.3          监事会对本次调整的意见


             公司监事会认为，本次调整的审议程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》
             《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司
             及全体股东利益的情形。


             综上，本所律师认为，本次调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法
             规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


三.          本次授予的具体情况




                                                    6
3.1   本次授予的授予日


      根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本激励计划的授予
      日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公
      司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定。授予日必须为交易日。


      2023年9月19日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激
      励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定以2023年9月19日作为本激
      励计划的授予日。


      经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，不早于审议授予事宜的公司董
      事会会议的召开日期，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日的期限
      内，且不为《激励计划》中列明的不得作为限制性股票授予日的以下区间日：


      (1)   公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
            公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；


      (2)   公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

      (3)   自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
            生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

      (4)   中国证监会及证券交易所规定的其他期间。


      综上，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符
      合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


3.2   本次授予的授予对象


      根据2023年9月19日公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对
      象授予限制性股票与股票期权的议案》，本次实际向52名激励对象授予171.95
      万股限制性股票，向431名激励对象授予899.35万份股票期权。独立董事就本次


                                     7
        授予的授予对象的主体资格发表独立意见，认为公司确定授予限制性股票与股
        票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》
        中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象
        条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激
        励对象的主体资格合法、有效。


        根据公司监事会出具的《上海保隆汽车科技股份有限公司监事会关于公司2023
        年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，公
        司监事会认为本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
        和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励
        对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激
        励计划激励对象的主体资格合法、有效。


3.3     本次授予的授予条件


        根据《激励计划》，在下列条件同时满足的前提下，公司本激励计划的激励对
        象方可获授股票期权或限制性股票。


3.3.1   公司未发生以下任一情形：


        (1)   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
              示意见的审计报告；


        (2)   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
              表示意见的审计报告；


        (3)   上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
              润分配的情形；

        (4)   法律法规规定不得实行股权激励的；

        (5)   中国证监会认定的其他情形。


                                       8
3.3.2   激励对象未发生以下任一情形：


        (1)    最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


        (2)    最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

        (3)    最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
               或者采取市场禁入措施；

        (4)    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

        (5)    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        (6)    中国证监会认定的其他情形。


        根据公司第七届董事会第八次会议决议、第七届监事会第八次会议决议、公司
        独立董事发表的独立意见、监事会对激励对象名单（授予日）的核查意见并经
        本所律师适当核查，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，《激励计
        划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。


四.     结论


        综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除公司尚需就本次授予
        依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务外，本次授予已获得现阶段必
        要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于
        授予日的相关规定；公司股票期权及限制性股票的授予条件已经满足，公司向
        激励对象授予股票期权及限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关
        规定。


        （本页以下无正文，为签署页）




                                        9