上海磐明律师事务所


关于上海保隆汽车科技股份有限公司


向不特定对象发行可转换公司债券的




    补充法律意见书(二)




    磐明法字(2023)第 SHE2023008-2 号


            二○二三年十月
                              上海磐明律师事务所                  Brightstone Lawyers
                              中国上海市浦东新区浦东南路 528 号   Suite 1406 North Tower,
                              证券大厦北塔 14 楼 1406             Shanghai Stock Exchange Building,
                              邮政编码: 200120                    528 South Pudong Road, Pudong New District,
                                                                  Shanghai 200120, China




致：上海保隆汽车科技股份有限公司


                  关于上海保隆汽车科技股份有限公司
      向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)

                                                          磐明法字(2023)第 SHE2023008-2 号


一.    出具法律意见书的依据


       上海磐明律师事务所(下称“本所”)系中华人民共和国(下称“中国”)境内有合
       法执业资格的律师事务所，根据与上海保隆汽车科技股份有限公司(下称“公司”
       或“发行人”)签订的《法律顾问聘用函》，担任发行人本次向不特定对象发行
       可转换公司债券(下称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。


       本所作为发行人特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
       民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委
       员会(下称“中国证监会”)颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
       12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37 号，下
       称《编报规则第 12 号》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国
       证监会会同中华人民共和国司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则
       (试行)》(中国证监会、司法部公告[2010]33 号)等有关法律、行政法规、部门规
       章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
       尽责的精神，就本次发行相关事项，于 2023 年 8 月 2 日出具了磐明工字(2023)
       第 SHE2023008 号《上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司
       向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》(下称《律师工作报告》)、
       磐明法字(2023)第 SHE2023008 号《上海磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技
       股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》(下称《法律意
       见书》)；于 2023 年 9 月 11 日，根据上海证券交易所上证上审(再融资)〔2023〕
       616 号《关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
       申请文件的审核问询函》以及发行人财务报表更新情况及经营等事项变化情况，
       出具了磐明法字(2023)第 SHE2023008-1 号《上海磐明律师事务所关于上海保隆




                                           7-3-1
      汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
      (一)》(下称《补充法律意见书(一)》)。


      现本所律师根据相关法律法规的规定，就本次发行方案的调整事项出具本补充
      法律意见书。


      如无其他特别说明，本补充法律意见书中使用的术语和简称具有与《律师工作
      报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中所使用之术语和简称相同的含
      义。


二.   本所律师的声明事项


1.    本所律师系依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在并为本所律师所了
      解的事实，和中国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。


2.    本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：
      发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的所有文件资料的
      正本、副本或复印件及相关口头证言；并保证所提供文件资料及证言的真实性、
      准确性和完整性，及保证不存在任何遗漏或隐瞒或误导，所提供的文件资料的
      副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。


3.    对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
      师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
      见。其中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士的特别注意义务；
      对于其他业务事项，履行了普通人的一般注意义务。


4.    本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，其中若涉及对审
      计、资产评估等专业机构出具意见的引用，并不表明本所律师对该等意见作出
      任何评价，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。


5.    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的
      行为及其本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
      验证，本所律师保证为本次发行出具的补充法律意见书不存在虚假记载、误导




                                    7-3-2
     性陈述及重大遗漏。


6.   本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不
     得用作任何其他目的。


7.   本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请向不特定对象发行可转
     换公司债券所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相
     应的法律责任。


     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
     的精神，出具法律意见如下：




                                  7-3-3
                                          正 文

一.       本次发行方案调整的批准和授权

          2023 年 10 月 24 日，发行人召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
          于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
          定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，同意发行人本次
          发行规模由“不超过人民币 143,200.00 万元(含本数)”调整为“不超过人民币
          140,000.00 万元(含本数)”，同时本次募集资金总额由“不超过人民币 143,200.00
          万元(含本数)”调整为“不超过人民币 140,000.00 万元(含本数)”(募投项目中补
          充流动资金部分金额相应调减)。


          根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
          事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事
          宜的议案》，发行人本次发行方案涉及的发行规模和本次募集资金总额调整事
          项无需提交发行人股东大会审议。本所律师认为，发行人就本次发行方案调整
          事项已获得内部有权机构的批准及授权。

二.       发行人募集资金的运用

          根据发行人第七届董事会第九次会议决议，发行人本次发行的募集资金总额由
          “不超过人民币 143,200.00 万元(含本数)”调整为“不超过人民币 140,000.00
          万元(含本数)”(募投项目中补充流动资金部分金额相应调减)。本次调整后，发
          行人本次发行的募集资金总额不超过 140,000.00 万元(含本数)，扣除发行费用后
          拟投资于以下项目：

                                                                               单位：万元

序号                    项目名称                       投资总额            拟投入募集资金
 1     空气悬架系统智能制造扩能项目                           152,200              103,500
 1.1 年产 482 万支空气悬架系统部件智能制造项目                    81,530            68,000
 1.2 空气弹簧智能制造项目                                         60,000            27,500
 1.3 汽车减振系统配件智能制造项目                                 10,670             8,000
 2     补充流动资金                                               40,000            36,500




                                          7-3-4
                  总计                                 192,200      140,000


      除上述募集资金总额调整外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
      见书(一)》中披露的发行人募集资金的投资项目未发生其他变化。


三.   结论意见


      综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案的调整已经取得了所必需的批
      准和授权，合法、有效。发行人本次发行方案的调整内容系对发行规模和本次
      募集资金总额进行调减，不会因此导致本次发行不符合《公司法》《证券法》
      《证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
      规定。

      (以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页)




                                   7-3-5
(此页无正文，为《关于上海保隆汽车科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的补充法律意见书(二)》的签署页)




                                           结 尾


    本补充法律意见书出具日期为        年           月   日。


    本补充法律意见书正本叁份，副本若干。



    上海磐明律师事务所                                    经办律师：



    负责人：顾珈妮_________________                       赵桂兰__________________



                                                          王璐瑶__________________




                                           7-3-6