上海洗霸：北京市金杜律师事务所关于上海洗霸科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书2023-05-23
北京市金杜律师事务所
关于
上海洗霸科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
的
法律意见书
2023 年 5 月
4-1-1
目 录
一、 本次发行的授权和批准...................................................................................... 8
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 9
三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 9
四、 发行人的设立.................................................................................................... 13
五、 发行人的独立性................................................................................................ 13
六、 发行人的主要股东和实际控制人.................................................................... 13
七、 发行人的股本及演变........................................................................................ 15
八、 发行人的业务.................................................................................................... 15
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 17
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 21
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 25
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并............................................ 26
十三、 发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 26
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 26
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 27
十六、 发行人的税务................................................................................................ 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 29
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 30
十九、 发行人业务发展目标.................................................................................... 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 31
二十一、 律师认为需要说明的其他事项................................................................ 33
二十二、 结论意见.................................................................................................... 34
4-1-2
北京市金杜律师事务所
关于上海洗霸科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：上海洗霸科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海洗霸科技股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发
行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国
境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证
监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对
本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
4-1-3
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与
其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述
和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的
依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见
的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对
同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
4-1-4
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于上海洗霸科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律、行
政法规、部门规章和规范性文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报
告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但
该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申
请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
发行人/公司/上海洗
指 上海洗霸科技股份有限公司
霸
洗霸有限 指 上海洗霸科技有限公司，系发行人前身
ECH WATER TREATMENT TECHNOLOGY (UK)
上海洗霸英国 指
LIMITED，系发行人全资子公司
微喂苍穹（上海）健康科技有限公司，系发行人参股
微喂苍穹 指
企业
宝汇环科 指 上海宝汇环境科技有限公司，系发行人参股企业
嘉兴致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙），系发行
君宜二期 指
人参股企业
申能新能源 指 海南申能新能源有限公司，系发行人参股企业
旦元新材料 指 上海旦元新材料科技有限公司，系发行人参股企业
4-1-5
银万全盈 17 号私募 浙江银万斯特投资管理有限公司－银万全盈 17 号私募
指
证券投资基金 证券投资基金
添橙添利五号私募 上海添橙投资管理有限公司－添橙添利五号私募证券
指
证券投资基金 投资基金
上海承续 指 上海承续股权投资管理合伙企业（有限合伙）
上海汇续 指 上海汇续股权投资管理合伙企业（有限合伙）
英国律师 CRUICKSHANK LIMITED 于 2023 年 4 月
《英国法律意见书》 指
20 日出具的关于上海洗霸英国的法律意见书
A股 指 境内上市人民币普通股
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的向
本次发行/本次向特
指 特定对象发行 A 股股票方案及其不时的修订，发行人
定对象发行
申请向特定对象发行 A 股股票之行为
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，除特
中国境内 指 别说明外，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
保荐机构/主承销商 指 广发证券股份有限公司
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人报告期内各年度《内部控制审计报告》，包括众
华于 2021 年 4 月 21 日出具的《内部控制审计报告》众
报告期内各年度《内 会字(2021)第 03156 号），于 2022 年 4 月 25 日出具的
指
部控制审计报告》 《内部控制审计报告》（众会字(2022)第 03154 号），以
及于 2023 年 2 月 27 日出具的《内部控制审计报告》众
会字（2023）第 01194 号）
发行人报告期内各年度《审计报告》，包括众华于 2021
年 4 月 21 日出具的 2020 年度《审计报告》（众会字
报告期内各年度《审 (2021)第 03154 号），于 2022 年 4 月 25 日出具的 2021
指
计报告》 年度《审计报告》（众会字(2022)第 02653 号），以及于
2023 年 2 月 27 日出具的 2022 年度《审计报告》（众会
字（2023）第 01192 号）
众华于 2023 年 2 月 27 日出具的 2022 年度《审计报告》
《审计报告》 指
（众会字（2023）第 01192 号）
《北京市金杜律师事务所关于上海洗霸科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于上海洗霸科技股份有限
本法律意见书 指
公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
4-1-6
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监
指
理办法》 会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
指
业规则》 国证监会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）
《上海洗霸科技股份有限公司章程》及其不时修订的
《公司章程》 指
版本
《股东大会议事规
指 《上海洗霸科技股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《上海洗霸科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《上海洗霸科技股份有限公司监事会议事规则》
《关联交易决策制
指 《上海洗霸科技股份有限公司关联交易决策制度》
度》
《募集资金管理制
指 《上海洗霸科技股份有限公司募集资金管理制度》
度》
《向特定对象发行
指 《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》
股票预案》
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
元 指 如无特殊说明，指人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
4-1-7
正 文
一、 本次发行的授权和批准
（一） 发行人董事会的授权和批准
2023 年 1 月 17 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了与
本次发行事宜相关的议案。
因中国证监会发布了《管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相关规
章及规范性文件，2023 年 4 月 17 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，
审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票有关事项的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于设立本次向特定对象发
行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于<公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划>的议案》《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的议案》《关于变更公司注册资本、经营范围并
修订章程的议案》《关于公司非经常性损益的专项审核报告的议案》《关于 2021
年度、2022 年度非经常性损益披露差错更正的议案》《关于提请召开公司 2023
年第二次临时股东大会的议案》等议案，对本次发行部分议案进行了调整。
（二） 发行人股东大会的授权和批准
2023 年 2 月 7 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次发行事宜相关的议案。
4-1-8
因中国证监会发布了《管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相关规
章及规范性文件，2023 年 5 月 4 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募
集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事项的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于设立本次向特定对象
发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于<公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划>的议案》《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取
监管措施或处罚及整改情况的议案》《关于公司非经常性损益的专项审核报告的
议案》等议案，对本次发行部分议案进行了调整。
基于上述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；本
次发行尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的工商登记档案资料、现行有效的营业执照及《公司章程》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）
查询，截至本法律意见书出具之日，发行人系合法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定应予终
止的情形，发行人具有本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项作了审查，本所认
为：
4-1-9
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等
权利；每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行系向特定对象发行普通股股份，没有采用广告、公开劝诱和
变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1、本次发行的对象
根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2023 年第二次临时股东大会决
议，本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。最终发行对象将由发行人
股东大会授权董事会取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本
次发行的《向特定对象发行股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行
的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，发行人将按新的规定进行调整，符合《管理办法》第五十五条之规定。
2、本次发行的定价安排
根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2023 年第二次临时股东大会决
议，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。最终发行价格由
发行人董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监
4-1-10
会关于本次发行的同意注册后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定，
符合《管理办法》第五十六条之规定。
3、本次发行的限售期
根据《向特定对象发行股票预案》及发行人 2023 年第二次临时股东大会决
议，本次发行对象认购的本次发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，符合《管
理办法》第五十九条之规定。
4、本次发行的募集资金用途
根据《向特定对象发行股票预案》以及发行人 2023 年第二次临时股东大会
决议，本次发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟投资于生产基地建设项目、研发基地建设项目以及补充流动资金。本次
发行的募集资金的使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。本次发行募集资金拟投资项目的实施不会导致发
行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十一条第（一）项及第十二条的相关规定。
5、本次发行对发行人控制权的影响
根据发行人 2023 年第一季度报告以及中登公司出具的截至 2023 年 3 月 31
日的股东名册，截至 2023 年 3 月 31 日，王炜、翁晖岚夫妇及其一致行动人银万
全盈 17 号私募证券投资基金、上海承续、添橙添利五号私募证券投资基金、上
海汇续合计控制发行人 51.62%的股份。本次发行前，王炜、翁晖岚夫妇为发行
人的实际控制人。本次发行完成后，王炜、翁晖岚夫妇仍为发行人的实际控制人。
本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条之规定。
6、发行人的规范运行
4-1-11
根据发行人报告期内各年度《审计报告》，2020 年-2022 年年度报告以及 2023
年第一季度报告，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人信
用报告、中国证监会上海监管局出具的《人员诚信信息报告》，本所律师对发行
人财务总监的访谈确认以及发行人的说明，并经本所律师登录信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn，下同）、全国法院失信被执行人名单信息公布
与 查 询平台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ， 下 同）、 中 国执行 信 息公开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会及证券交易所等网站
进行查询，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
基于上述，本所认为，发行人具备实施本次发行的实质条件。
4-1-12
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二） 发行人设立过程中所签订的改制重组文件
本所认为，发行人发起人签署的《发起人协议》符合当时有关法律、法规及
规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三） 发行人设立过程中有关资产审计、评估、验资的事项
本所认为，洗霸有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、
评估、验资程序，符合当时有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》、定期和临时性报告、发行
人内部规章制度、发行人报告期内各年度《审计报告》、报告期内各年度《内部
控制审计报告》、发行人的书面说明及其他资料并经本所律师核查，本所认为，
发行人业务独立、资产完整独立，人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经
营的能力，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件对于上市公司独立
性的要求。
六、 发行人的主要股东和实际控制人
4-1-13
（一） 发行人的主要股东
根据发行人 2023 年第一季度报告以及中登公司提供的截至 2023 年 3 月 31
日的股东名册，截至 2023 年 3 月 31 日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为
王炜。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
根据中登公司出具的截至 2023 年 3 月 31 日的股东名册以及发行人 2023 年
第一季度报告，截至 2023 年 3 月 31 日，王炜、翁晖岚夫妇为发行人的实际控制
人，王炜、翁晖岚夫妇及其一致行动人银万全盈 17 号私募证券投资基金1、上海
承续、添橙添利五号私募证券投资基金2、上海汇续合计持有发行人 51.62%的股
份。
（三） 发行人的前十大股东
根据发行人 2023 年第一季度报告以及中登公司出具的截至 2023 年 3 月 31
日的股东名册，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王炜 73,208,662 42.00
2 翁晖岚 7,607,561 4.36
3 银万全盈 17 号私募证券投资基金 3,458,000 1.98
4 上海承续 3,317,693 1.90
5 徐爱东 1,564,762 0.90
6 添橙添利五号私募证券投资基金 1,495,000 0.86
7 上海汇续 888,633 0.51
上海南土资产管理有限公司－南土资产诚
8 852,960 0.49
品七号私募证券投资基金
9 李宗慧 852,605 0.49
1
根据国泰君安证券股份有限公司资产托管部出具的《基金投资人持有份额数据》，截至 2023 年 3 月 31 日，
王炜持有银万全盈 17 号私募证券投资基金 97.82%份额，王羽旸持有银万全盈 17 号私募证券投资基金 2.18%
份额。
2
根据国泰君安证券股份有限公司资产托管部出具的《份额持有证明》，截至 2023 年 3 月 31 日，银万全盈
17 号私募证券投资基金持有添橙添利五号私募证券投资基金 100%份额。
4-1-14
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
10 中信证券股份有限公司 656,131 0.38
七、 发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所认为，发行人历次股本变动
均已依法履行了公司内部决策程序，并依法履行了相关变更登记程序，发行人历
次股本演变合法、合规、有效。
根据相关股票质押式回购交易协议书、发行人的公告并经本所律师核查，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人王炜累计质押股份 17,232,750
股，占其所持发行人股份的比例为 23.54%，占发行人股份总数的 9.89%。发行
人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所持发行人股份的情形。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围
根据发行人《公司章程》、现行有效的营业执照以及发行人的说明，并经本
所律师核查，发行人的经营范围符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
规定。
（二） 生产经营资质
根据发行人提供的相关业务资质、许可及备案登记文件、重大合同、相关主
管部门出具的合规证明文件并经本所律师核查，发行人及其境内子公司拥有与其
主营业务相关的主要资质和许可，发行人及其境内子公司的主要业务资质情况详
见《律师工作报告》“附件一：发行人及其境内控股子公司持有的主要业务许可
/备案文件”，发行人及其境内子公司的其他资质或认证情况详见《律师工作报
告》“附件二：发行人及其境内控股子公司持有的其他资质/认证文件”。
（三） 境外业务
4-1-15
根据发行人提供的上海洗霸英国的注册登记文件、《英国法律意见书》及发
行人的说明文件，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人境外经营主体为上海洗霸英国。
上海洗霸英国为发行人全资子公司，其主营业务为无害废弃物的处理和处置、香
水和化妆品批发、药品批发、非专门性批发贸易。上海洗霸英国的具体情况详见
《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的控
股子公司及其分支机构”。
（四） 发行人的主营业务
根据《募集说明书》、发行人报告期内各年度《审计报告》、2020 年-2022
年年度报告、2023 年第一季度报告、重大合同、业务资质文件、主要客户与供
应商的访谈说明文件及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营
业务为水处理服务，是以化学技术为基础，以定制化的复配水处理特种化学品（国
内行业常称为水处理药剂，国际上通常称为水处理特种化学品）为手段，为客户
提供专业的水处理服务。按产品或服务的类型分，公司水处理服务可分为化学品
销售与服务、水处理系统运行管理、水处理设备销售与安装和水处理设备集成。
除水处理服务外，公司还提供风管清洗消毒等技术服务。同时，公司依托在化工、
化学、材料等领域的专业人才以及与外部科研机构的合作，逐步开展了以固态电
解质研发、生产和销售为代表的新能源新材料相关业务，目前已完成多批次生产
和送样，但暂未形成规模化收入。
根据发行人报告期内各年度《审计报告》、2020 年-2022 年年度报告及 2023
年第一季度报告，2020 年、2021 年、2022 年以及 2023 年 1-3 月，发行人主营业
务收入分别为 52,869.16 万元、55,829.30 万元、60,489.77 万元、11,726.17 万元，
主营业务收入分别占发行人同期营业收入的比例为 99.74%、99.71%、99.99%、
99.86%，发行人的营业收入主要来自于主营业务收入。本所认为，发行人的主营
业务突出。
（五） 发行人的主营业务变更情况
4-1-16
根据发行人报告期内各年度《审计报告》、2020 年-2022 年年度报告、2023
年第一季度报告、重大合同、业务资质文件、主要客户与供应商的访谈说明文件
及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，本所认为，发行人主营业务自
2020 年 1 月 1 日至今未发生重大变更。
（六） 发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，报告期内定期报告以及
发行人的说明，并经本所律师对发行人董事会秘书的访谈确认以及登录国家企业
信息公示系统、中国执行信息公开网查询发行人的相关公示信息，截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件
及《公司章程》的规定需要终止的情形，也不存在影响发行人持续经营的法律障
碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，王炜为发行人的控股股东，王炜、翁晖岚为发行人
的实际控制人，王炜、翁晖岚及其一致行动人银万全盈 17 号私募证券投资基金、
上海承续、添橙添利五号私募证券投资基金、上海汇续合计持有发行人 51.62%
的股份。
发行人控股股东、实际控制人的信息详见《律师工作报告》正文部分之“六、
发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东和实际控制人”。
4-1-17
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2023 年 3 月 31 日，除控股股东王炜外，不存在其他持有发行人 5%以
上股份的其他股东。
3、发行人的控股子公司
发行人控股子公司的信息详见《律师工作报告》正文部分之“十、发行人的
主要财产”之“（六）发行人的控股子公司及其分支机构”。
4、发行人的参股企业
发行人的参股企业包括微喂苍穹、宝汇环科、君宜二期、申能新能源、旦元
新材料。
5、发行人控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员直接或间接控制或
产生重大影响的其他企业
根据发行人实际控制人填写的调查表并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系
密切家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除发
行人及其子公司以外的其他企业详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）关联方情况”之“5. 发行人控股股东、实际控制人
及其关系密切家庭成员直接或间接控制或产生重大影响的其他企业”。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见《律师工作报告》正文部
分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
4-1-18
7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制或产生重大影响的其他企业
根据相关人员的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞
争”之“（一）关联方情况”之“5. 发行人控股股东、实际控制人及其关系密
切家庭成员直接或间接控制或产生重大影响的其他企业”所披露情形外，发行人
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大
影响或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的其他企业详见《律
师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方情况”
之“7. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接
控制或产生重大影响的其他企业”。
8、其他关联方
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括报告期内与发行人曾经存在关
联关系的自然人、法人或者其他组织以及根据实质重于形式原则认定的其他与发
行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的，或者在交易发生之日前 12
个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，视同发行人的关联方，
详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联
方情况”之“8. 其他关联方”。
（二） 发行人与关联方的重大关联交易
根据报告期内各年度《审计报告》、发行人报告期内相关公告及会议文件，
发行人报告期内发生的关联交易情况包括向关联方出售商品/提供劳务、向关联
方租赁房屋、与关联方共同投资、关键管理人员薪酬、关联方应收、应付款项等，
具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
重大关联交易”。
根据发行人报告期内的定期报告及临时公告文件、董事会及股东大会会议文
件及总经理办公会文件，并经本所律师核查，上述关联交易均已经发行人总经理
4-1-19
办公会、董事会和/或股东大会审议，审议时，关联董事和/或关联股东均回避表
决，独立董事亦就关联交易发表了意见，认为上述关联交易符合发行人和全体股
东的利益。
综上所述，本所认为，发行人的上述关联交易已经按照《上市规则》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的要求，履行了必要的审批
和披露程序。
（三） 关联交易的公允决策程序
根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》对关联交易有关事
项作出了明确规定，对关联担保、关联交易的审批权限及表决程序、关联交易表
决及回避制度等进行了明确的规定，确立了关联股东和关联董事在股东大会或董
事会审议与其相关的关联交易时的回避制度。
综上所述，本所认为，发行人已确立了关联交易的公允决策程序，符合有关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。发行人对关联交易进行了充分
的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
（四） 规范关联交易的承诺
为了规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减
少关联交易的承诺函》。
（五） 同业竞争
根据发行人报告期内的定期公告、发行人的说明、相关承诺文件，发行人控
股股东、实际控制人出具的调查表，以及控股股东、实际控制人控制的企业/主
体的工商内档文件、私募基金合同等资料，并经本所律师核查，发行人与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，且其控股股东、
实际控制人已出具《关于同业竞争事项的承诺函》。
4-1-20
十、 发行人的主要财产
（一） 主要生产经营设备
根据发行人 2023 年第一季度报告，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有账
面价值合计为 2,109.14 万元的机器设备；账面价值合计为 517.27 万元的运输工
具；账面价值合计为 553.72 万元的实验设备；账面价值合计为 170.46 万元的办
公设备。
（二） 不动产权
1. 土地使用权
根据发行人的说明、不动产登记簿查询记录及本所律师对相关权利证明文件
的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有中国境内生产
经营相关的土地使用权证共计 2 张，详见《律师工作报告》“附件三：发行人及
其控股子公司拥有的不动产权情况”。
2. 房屋所有权
根据发行人的说明、不动产登记簿查询记录及本所律师对相关权利证明文件
的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有中国境内生产
经营相关的房屋所有权证共计 4 张，详见《律师工作报告》“附件三：发行人及
其控股子公司拥有的不动产权情况”。
3. 不动产权
根据发行人的说明、不动产登记簿查询记录及本所律师对相关权利证明文件
的核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有中国境内生产
经营相关的不动产权证书共计 5 张，详见《律师工作报告》“附件三：发行人及
其控股子公司拥有的不动产权情况”。
4-1-21
根据发行人提供的相关土地使用权证、房屋产权证、不动产权证等物业权属
文件，定期/临时公告及其他相关资料并经本所律师核查，发行人及其境内控股
子公司拥有的该等权属证明文件合法、有效；截至本法律意见书出具之日，上述
财产不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷。
（三） 租赁物业
根据发行人提供的租赁合同、出租方房屋权属证明及相关说明文件，截至
2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司对外承租的与研发、生产经营、
办公相关的房屋共有 9 处，建筑面积共计 14706.67 平方米，具体情况详见《律
师工作报告》“附件四：发行人及其境内控股子公司的租赁物业”。
发行人及其境内控股子公司租赁物业中存在的租赁瑕疵情况详见《律师工作
报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁物业”。本所认为，
发行人及其境内控股子公司租赁物业中存在的前述租赁瑕疵情形不会对发行人
的持续经营及本次发行造成重大不利影响。
（四） 知识产权
1、注册商标
根据发行人提供的注册商标权属证书、国家知识产权局出具的商标档案、发
行人的说明，并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网
（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn），截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司
拥有的境内注册商标情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其控股子公
司在中国境内取得的注册商标”。
根据《英国法律意见书》，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司
已取得 1 项中国境外注册商标，具体情况如下：
申请号/注册
权利人 国际分类 商标 注册日期 有效期至 注册地
号
4-1-22
申请号/注册
权利人 国际分类 商标 注册日期 有效期至 注册地
号
上海洗 UK00003486
3, 5 2020/5/2 2030/5/2 英国
霸英国 228
2、专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利查档文件、发行人
的说明，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公
司取得的专利情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其控股子公司取得
的专利”。
3、软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书以及发行人的说明，并经本所律师查询中
国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn，下同），截至 2023 年 3 月
31 日，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权情况详见《律师工作报告》“附
件七：发行人及其控股子公司取得的软件著作权”。
4、作品著作权
根据发行人提供的作品著作权证书以及发行人的说明，并经本所律师查询中
国版权保护中心网站，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有
的作品著作权情况详见《律师工作报告》“附件八：发行人及其控股子公司取得
的作品著作权”。
5、主要域名
根据发行人提供的域名注册证书、发行人的说明，并经本所律师查询工信部
域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn），截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其控股子公司已注册并备案的主要域名情况详见《律师工作报告》正文部
分之“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产权”之“5、主要域名”。
4-1-23
（五） 在建工程
根据发行人 2023 年第一季度报告，以及发行人的说明，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人的在建工程余额为 13,423,298.59 元，主要包括在建厂房及设备。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，环保公司位于上海市嘉定区马陆
镇 6 街坊 6/21 的“上海洗霸嘉定总部园区项目”已履行备案并取得《上海市企
业投资项目备案证明》（国家代码：2108-310114-04-01-402465），并已取得《不
动产权证书》（沪（2021）嘉字不动产权第 048640 号）、《建设工程规划许可
证 》 （ 沪 嘉 建 (2023)FA310114202300 ） 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》
（310114202211230401）。
（六） 发行人的控股子公司及其分支机构
1. 境内控股子公司及分支机构
根据发行人 2022 年年度报告、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 20 家境内控股子公司（含全资子公司），
发行人及其境内控股子公司拥有 8 家分支机构。该等控股子公司及其分支机构的
基本情况详见《律师工作报告》“附件九：发行人的境内控股子公司及其分支机
构”。
2. 境外控股子公司
根据发行人 2022 年年度报告、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家境外控股子公司。
根据上海洗霸英国的注册证明书、公司章程，以及《英国法律意见书》，上
海洗霸英国系根据英国法律依法设立并有效存续的公司，其基本情况详见《律师
工作报告》正文部分之“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的控股子公
司及其分支机构”。
4-1-24
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的相关合同及订单、发行人的书面确认并经本所律师核查，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的重大合同包括销售合同、采购合同、银行授信
及借款合同。具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的重大
债权债务”之“（一）重大合同”。
经核查，上述适用中国境内法律、行政法规、部门规章和规范性文件的合同
中，其内容不存在违反中国境内法律、行政法规、部门规章和规范性文件的情形，
截至本法律意见书出具之日，上述合同的履行不存在未决的重大法律风险。
（二） 侵权之债
根据发行人的信用报告、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的
合规证明文件、人民法院官方网站公布的开庭公告及其出具的书面说明并经核查，
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人和关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据报告期内各年度《审计报告》和发行人的说明并经核查，本所认为，除
《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发
行人与控股股东及其控制的其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不
存在为控股股东及其控制的其他关联方提供担保的情况。
（四） 其他应收款及其他应付款
根据发行人 2023 年第一季度报告、其他应收款和其他应付款明细、相关交
易文件及本所律师对发行人财务总监的访谈确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人合并报表范围内的其他应收款账面余额为 17,632,824.55 元，其他应收款主要
4-1-25
由投标保证金、租赁保证金等构成；发行人合并报表范围内的其他应付款账面余
额为 5,249,142.48 元，主要由未付费用、经营暂收款、保证金等构成。
经查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款
项均系因正常的生产经营活动发生，该等其他应收、其他应付款项合法、有效。
十二、 发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明、定期及临时性公告文件，并经本所律师核查，发行人报
告期内未实施需要提交中国证监会审核的重大资产重组行为，也不存在《上市公
司重大资产重组管理办法》所规定的重大购买或出售资产的情况。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所认为，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人报告期内的
《公司章程》修改已履行相关变更程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容
符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织结构
经核查，本所认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董
事会和监事会的法人治理结构，具有健全的组织机构。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》系根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定。
4-1-26
（三） 发行人报告期内召开的股东大会、董事会及监事会
根据发行人提供的会议资料及说明，本所认为，除《律师工作报告》已披露
情形外，发行人自 2020 年以来召开的历次股东大会会议、董事会会议及监事会
会议的召集、召开程序、会议所议事项、会议决议的签署均符合《公司法》《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；上述股东大会或董事会历次授权或
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 6 名、董事会秘书、财务总监，
发行人的董事、监事每届任期为 3 年。
发行人现任董事 7 名，包括王炜（董事长）、王羽旸、尹小梅、邹帅文、肖
莹、董滨、陆豪杰，其中，肖莹、董滨、陆豪杰为独立董事。
发行人现任监事 3 名，包括吴蕾、戴帆、丁国栋，其中，丁国栋为职工代表
监事。
发行人现任高级管理人员为王炜（总经理）、尹小梅（副总经理）、邹帅文
（副总经理）、顾新（副总经理）、肖丙雁（副总经理）、廖云峰（副总经理）、
王善炯（副总经理、董事会秘书）、高琪（财务总监）。
（二） 董事、监事及高级管理人员的任职
本所认为，发行人的董事、监事及高级管理人员均经法定程序选举或者聘任
产生，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职条件，具备相应任职资格。
（三） 发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
4-1-27
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内未发生重大变
化，历次变更符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规
定，并且已经履行了必要的法律程序，发行人董事、监事及高级管理人员报告期
内的历次变更合法、有效。
（四） 发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定选举肖莹、董滨、陆豪杰
为独立董事，不低于发行人董事会成员总数的三分之一。本所认为，发行人独立
董事的选举、任职资格及职权范围均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的主要税种、税率
发行人及其境内控股子公司截至 2023 年 3 月 31 日执行的主要税种、税率和
计税依据情况详见《律师工作报告》正文部分之“十六、发行人的税务”之“（一）
发行人执行的主要税种、税率”。根据发行人的说明并经本所律师核查，本所认
为，发行人及其境内控股子公司截至 2023 年 3 月 31 日执行的该等税种、税率符
合现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司的税收优惠
发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的主要税收优惠情况详见《律师
工作报告》正文部分之“十六、发行人的税务”之“（二）发行人以及控股子公
司的税收优惠”。
根据发行人 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、报告期内各年度《审
计报告》，并经本所律师检索相关税收主管部门官方网站，本所认为，发行人及
其控股子公司享受的该等税收优惠政策合法、合规。
4-1-28
（三） 发行人及其控股子公司的政府补助
发行人及其境内控股子公司报告期内计入当期损益的补贴金额在 100 万元
以上的主要政府补助情况详见《律师工作报告》正文部分之“十六、发行人的税
务”之“（三）发行人以及控股子公司的政府补助”。
根据该等补贴依据文件、银行收款凭证以及部分政府主管部门出具的书面确
认并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内境内控股子公司享受的该等财
政补贴真实、有效。
（四） 发行人及其控股子公司的纳税情况
根据报告期内各年度《审计报告》、发行人及其境内控股子公司所在地税收
主管部门出具的证明、《英国法律意见书》及发行人的说明文件，并经本所律师
检索相关税收主管部门官方网站，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内不
存在因重大违法违规行为被税务主管部门给予重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司所在地环境保护行政主管部
门出具的证明，并经本所律师查询相关环境保护行政主管部门网站，本所认为，
报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、部门规章或规范
性文件而构成刑事犯罪、导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情
形的重大违法行为。
（二） 质量和技术监督
根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司所在地质量和技术监督主管
部门出具的证明，并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司所在地质量和技
术监督管理部门网站，本所认为，发行人报告期内不存在因违反有关质量和技术
4-1-29
监督方面的法律、行政法规、部门规章和规范性文件而受到对其持续经营构成重
大不利影响的处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金用途
经核查发行人本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件
等相关资料，本所认为，截至本法律意见书出具之日，在发行人子公司依法取得
上述募集资金用途所需之项目用地的前提下，发行人本次发行的募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已签署国有建设用
地使用权出让合同，土地使用权证书正在办理中，根据发行人出具的书面说明，
发行人全资子公司办理土地使用权证书不存在实质性障碍；发行人本次发行的募
集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
发行人本次发行的募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（二） 前次募集资金使用情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：前次募集
资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集
资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一
期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前
募报告。
经中国证监会《关于核准上海洗霸科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]691 号）核准，发行人向社会首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 1,843 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股 17.35 元，募集资
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金总额为 31,976.05 万元。众华已对上述募集资金到位情况进行审验，并于 2017
年 5 月 24 日出具众会字[2017]第 4817 号《验资报告》予以确认。
鉴于发行人前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计
年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此发行
人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
（三） 募集资金管理制度
2015 年 4 月 25 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了《募集资金管
理制度》，建立了募集资金专项存储制度，发行人本次发行的募集资金将存放于
董事会设立的专项账户。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，符合国家产业政策。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
根据发行人的说明、发行人的定期和临时性公告文件，并经本所律师在中国
执行信息公开网、中国裁判文书网的查询，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其
控股子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁标的超过 100 万元的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据发行人的说明、发行人及其境内控股子公司所在地各行政主管部门出具
的证明，并经本所律师查询相关行政主管部门网站，报告期内，发行人及其控股
子公司不存在受到重大行政处罚的情况。
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但是，发行人于报告期内收到上交所口头警示一次，具体情况如下：
发行人于 2023 年 1 月 28 日在公众号发文，发行人试产的锂离子电池固态电
解质粉体先进材料相关产品的合作研究取得进展，处于吨级至拾吨级/年工业化
标准产线阶段，并与某天津公司达成供货事项。信息发布后公司股价连续三天涨
停，发行人于 1 月 31 日发布异动公告、2 月 1 日发布风险提示公告，说明上述
产品实际情况，提示对公司业绩不构成影响，以及可能面临的技术迭代、环境变
化等风险。
发行人对上述内容的风险提示不充分，可能对投资者产生误导。上交所上市
公司监管部针对公司的信息披露操作违规情况，于 2023 年 3 月 3 日对发行人和
董事会秘书给予口头警示。
发行人收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员认真学习上市规则，
并持续关注上市公司信息披露相关规定。根据发行人的说明，未来发行人也将继
续加强相关人员证券法律法规的学习，不断提升合规意识，认真履行信息披露义
务，确保信息披露工作的真实性、准确性和及时性，杜绝类似情况的出现。
除上述已披露情形外，发行人报告期内不存在其他被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施的情况。
（二） 发行人主要股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、
个人信用报告、中国证监会上海监管局出具的《人员诚信信息报告》，以及发行
人的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等
网站查询，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人不存在可能对
本次发行造成重大不利影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
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根据发行人董事长、总经理填写的调查表及其提供的无犯罪记录证明、个人
信用报告、中国证监会上海监管局出具的《人员诚信信息报告》，以及发行人的
说明、发行人的定期和临时性公告文件，并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人董事长、总经理不存在可能对本次发行造成重大不利影响的尚未
了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 律师认为需要说明的其他事项
（一） 财务性投资
1. 发行人财务性投资的基本情况
根据《募集说明书》、报告期内各年度《审计报告》、2020-2022 年度报告、
2023 年第一季度报告、发行人提供的相关资料以及发行人的说明，以及本所律
师对发行人财务总监的访谈确认，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较
大的财务性投资情况。
2. 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实
施的财务性投资
根据《募集说明书》、报告期内各年度《审计报告》、2020-2022 年年度报
告、2023 年第一季度报告、发行人提供的相关资料以及发行人的说明，以及本
所律师对发行人财务总监的访谈确认，发行人于 2023 年 1 月 17 日第四届董事会
第十九次会议审议通过了本次发行相关的议案，自本次董事会决议日前六个月至
本法律意见书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况。
综上所述，本所认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财
务性投资情况；自本次发行董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具之日，
发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，符合《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关
要求。
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（二） 类金融业务
发行人的经营范围详见《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”
之“（一）发行人的经营范围”。
发行人的主营业务详见《律师工作报告》正文部分之“八、发行人的业务”
之“（四）发行人的主营业务”，发行人的主营业务突出，最近一年及一期不存
在从事类金融业务的情况。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主
营业务符合有关法律法规的规定，主营业务突出，最近一年及一期不存在从事类
金融业务的情况。
二十二、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票
的各项条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，本次发行尚
待上交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海洗霸科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
徐 辉
杨振华
王安荣
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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