上海证券交易所文件
               上证上审（再融资）〔2023〕382 号

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 关于上海洗霸科技股份有限公司向特定对象
     发行股票申请文件的审核问询函

上海洗霸科技股份有限公司、广发证券股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证

券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及

本所有关规定等，本所审核机构对上海洗霸科技股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于本次募投项目必要性

    根据申报材料，1）“生产基地项目”达产后，公司将具备

年产 2 万吨水处理药剂、5,500 台水处理设备及 50 吨固态电解质
的生产能力。2）“研发基地建设项目”建成后，将支持公司水
 处理产品及服务领域及新能源领域的研发工作。3）公司现有主

 营业务为水处理服务，通过本次募投项目，公司正式布局新能源

 先进材料市场，拓展新的业务领域。4）本次募投项目的环评手

 续均在办理中。

     请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务的关系，

 实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是

 否符合国家产业政策；（2）结合公司固态电解质相关业务的行

 业发展情况、开展背景、研发投入及进展或成果、产品种类及量

 产情况、收入规模、主要客户情况等，论证相关募集资金是否投

 向主业；（3）公司是否具备本次募投项目实施所需的核心技术、

 工艺或相关技术、人员储备，本次募投项目实施所需的资质、许

 可、审批等的取得情况，本次募投项目实施是否存在重大不确定

 性；（4）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、

 产销率，结合产品技术先进性、对应市场空间、公司市场占有率、

 客户验证或在手订单等情况，分析本次新增产能的合理性及具体

 产能消化措施，是否存在产能消化风险；（5）研发基地建设项

 目拟开展的研发项目、技术可行性、研发预算及时间安排、目前

 研发投入及进展、预计取得的研发成果，结合上述内容及公司目

 前研发场地、研发设备等的利用情况，进一步说明本项目实施的

 必要性。

     请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题

（2）进行核查并发表明确意见。
     2.关于融资规模以及效益测算
    根据申报材料，1）公司本次募集资金不超 7 亿元，其中用

于“生产基地建设项目”4.7 亿元、 研发基地建设项目”1.3 亿元、

补充流动资金 1 亿元。2）生产基地建设项目建成且达产后，预

计内部收益率为 20.87%，投资回收期为 5.65 年。

    请发行人说明：（1）按照募投项目水处理及服务、固态电解

质业务区分说明对应建筑工程费、设备购置及安装费等具体构成

及测算依据，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与

新增产能、研发项目的匹配关系，建筑单价、设备单价、人均研

发面积等与同行业可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募

投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理

性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；（3）结合公司

现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入等，说明本次融资规

模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的

具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比

情况，固态电解质相关测算是否考虑下游行业市场需求、商业化

进程，相关预测是否审慎、合理。

    请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行

核查并发表明确意见。

    3.关于公司业务与经营情况

    3.1 根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务包括水处理

服务和其他产品服务，其中水处理系统运行管理收入和化学品销
售服务收入呈现增长趋势，设备销售与安装收入大幅增长，水处
理设备集成收入呈现下降趋势，其他产品服务收入明显下降。2）

报告期内，公司前五大供应商变化较大。3）报告期内，公司毛

利率分别为 24.47%、28.80%、28.49%、34.39%，呈现上升趋势，

其中水处理系统运行管理、水处理设备集成和其他产品业务毛利

率在 2022 年明显下降，而化学品销售服务、设备销售与安装毛

利率在 2022 年有所上升。报告期内，公司毛利率持续低于同行

业平均值。

    请发行人说明：（1）结合公司各类业务主要产品和项目的单

价、单位收费和销量、项目数量，分析报告期内公司各类业务收

入变化的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）

结合主要供应商情况，分析报告期内公司前五大供应商变化的原

因及合理性；（3）结合业务模式、下游市场需求，分析报告期内

公司主营业务毛利率变动的原因，以及公司毛利率持续低于同行

业平均值的合理性。

    3.2 根据申报材料，1）报告期内公司应收账款余额分别为 2.78

亿元、3.16 亿元、3.99 亿元、3.75 亿元，占营业收入比例分别为

52.48%、56.42%、65.94%、80.23%（年化），合同资产账面余额

分别为 1.31 亿元、1.81 亿元、1.14 亿元和 1.14 亿元。2）报告期

内公司存货账面价值分别为 0.85 亿元、0.85 亿元、0.93 亿元和

1.01 亿元，其中合同履约成本余额分别为 0 亿元、0 亿元、0.18

亿元和 0.19 元。

    请发行人说明：（1）结合公司应收账款、合同资产主要客户
的销售金额、交易内容、信用政策等，说明应收账款和合同资产
占收入比例较高的原因，结合应收账款及合同资产回款情况、同

行业公司坏账实际计提比例等，说明公司坏账准备计提是否充分；

（2）请说明公司 2022 年末存货构成新增合同履约成本的原因及

具体内容。

    3.3 根据申报材料，1）报告期内，公司其他流动资产减值准

备均为 0.34 亿元；2）报告期内公司经营活动产生的现金流量净

额分别为-0.12 亿元、0.22 亿元、0.98 亿元和-0.55 亿元。

    请发行人说明：（1）公司其他流动资产减值准备的具体内容，

持续挂账的原因及合理性；（2）报告期内公司经营活动产生的现

金流量净额波动较大的合理性，最近一期公司经营活动产生的现

金流量净额转为负数的具体原因。

    4.关于财务性投资

    根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产为 1.21

亿元，其他非流动金融资产 0.29 亿元。2）报告期末，公司共有

5 家参股公司，分别为上海宝汇环境科技有限公司、上海旦元新

材料科技有限公司、微喂苍穹（上海）健康科技有限公司、嘉兴

致君君宜二期投资合伙企业（有限合伙）、海南申能新能源有限

公司。

    请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否

存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获

取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；涉及产业基金或

私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及
后续募集计划等进一步分析；（2）本次发行董事会决议日前六个
月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本

次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金

额较大财务性投资的要求。

   请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18

号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

    5.其他

    5.1 关于前次募投项目

    请发行人说明前次募投项目具体的投资进度以及建设进展，

是否存在募集资金用途变更或实施方式变更等情形。

    请保荐机构进行核查并发表明确意见。

    5.2 关于土地使用权

    根据申报材料，2021 年公司取得上海市嘉定区嘉定新城

F01C-01 地块不动产权证书，导致 2021 年末土地使用权金额大

幅上涨。

    请发行人说明：公司购买嘉定新城地块的主要考虑，土地使

用权估值和定价是否公允，未来公司对该地块的建设安排。

    请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年六月六日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 06 月 06 日印发