北京市金杜律师事务所上海分所
                  关于上海洗霸科技股份有限公司
           2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及
                      第二个行权期行权之
                          法律意见书
致：上海洗霸科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海洗霸科技股份有限
公司（以下简称公司或上海洗霸）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以
下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件（以下简称法律法规）和《上海洗霸科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《上海洗霸科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司注销本次激励计划部分股票期权
（以下简称本次注销）以及本次激励计划第二个行权期行权（以下简称本次行
权）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日



                                   1
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、上海洗霸或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所（以下简称上交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




一、本次注销及本次行权的批准与授权

    （一）本次注销的批准与授权

    1、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
办理与本次注销有关的事项。



                                     2
    2、2023 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 2021 年股票期权
激励计划中 15 名激励对象因个人原因离职，2 名激励对象因担任公司监事，已不
符合激励条件，根据《管理办法》和《激励计划》的规定，注销上述 17 名激励对
象已获授但尚未行权的 14.3244 万份股票期权；鉴于第二个考核年度中 3 名激励对
象个人层面绩效考核结果为 B，个人层面行权比例为 80%，上述 3 名激励对象已
获授但不得行权的 0.1988 万份股票期权需由公司注销。综上，本次合计注销
14.5232 万份股票期权。同日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次注
销。

    3、2023 年 10 月 30 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会认为，根据《激
励计划》的有关规定，本次注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的事项程
序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公
司本次注销。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

       （二）本次行权的批准与授权

    1、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会
办理与本次行权有关的事项。

    2、2023 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计
划》规定的行权条件，公司董事会认为本次激励计划规定的授予的股票期权第二
个行权期的行权条件已成就，同意本次符合条件的 183 名激励对象采用自主行权
方式行权，对应股票期权的行权数量为 100.2376 万份。同日，公司独立董事发表
独立意见，一致同意公司本次行权。

    3、2023 年 10 月 30 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为，
本次激励计划激励对象第二个行权期行权的实质性条件已经成就，其作为本次可
行权激励对象符合《管理办法》以及《激励计划》等法律、法规规定的要求。监
事会对激励名单进行了核查，认为除 15 名激励对象因个人原因离职，2 名激励对
象因担任公司监事，已不符合激励条件，其余 183 名激励对象中，180 名激励对象



                                    3
的个人业绩考核为 A 级，可按本次行权比例的 100%行权；3 名激励对象的个人业
绩考核为 B 级，可按本次行权比例的 80%行权；上述人员作为公司本次可行权的
激励对象主体资格合法、有效。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、本次注销及本次行权的具体情况

    （一）本次注销的具体情况

    1、本次注销的原因

    根据《激励计划》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续
约而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销，其已行权股票不作处理，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部
分的个人所得税”；“若激励对象担任公司监事或独立董事或其他不能持有公司
股票的人员，在情况发生之日，则其已行权股票不作处理，尚未行权的股票期权
不得行权，由公司进行注销”；“激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面
行权比例×个人当年计划项下可行权数量。在公司业绩目标达成的前提下，激励
对象获授的股票期权按照本激励计划规定的比例行权，激励对象考核当年不能行
权的部分由公司统一注销”。

    根据公司第五届董事会第二次会议决议、董事会薪酬与考核委员会 2023 年第
二次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激励对象离职证明文件，本次激励
计划中 15 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未行权
股票期权需由公司注销；本次激励计划中 2 名激励对象因担任公司监事而不再符
合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司注销。此外，本
次激励计划第一个考核年度中 3 名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，个人层
面行权比例为 80%，其已获授但不得行权的股票期权需由公司注销。

    2、本次注销的具体内容

    根据《激励计划》的上述规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会
的授权，2023 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于 2021 年股票
期权激励计划中 15 名激励对象因个人原因离职，2 名激励对象因担任公司监事，
已不符合激励条件，根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，注销上述 17
名激励对象已获授但尚未行权的 14.3244 万份股票期权；鉴于第二个考核年度中 3
名激励对象个人层面绩效考核结果为 B，个人层面行权比例为 80%，上述 3 名激




                                    4
励对象已获授但不得行权的 0.1988 万份股票期权需由公司注销。综上，本次合计
注销 14.5232 万份股票期权。

    综上，本所认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （二）本次行权的具体情况

    1、本次激励计划的行权期

    根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票期权的第二个行权期为自股票
期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止。

    根据公司第四届董事会第十次会议决议及《上海洗霸科技股份有限公司关于
2021 年股票期权授予登记完成的公告》，本次激励计划的授予登记完成之日为
2021 年 12 月 10 日。

    综上，本次激励计划第二个行权期的等待期将于 2023 年 12 月 9 日届满。

    2、本次激励计划行权的行权条件

    根据《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票
期权方可行权：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    （i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （iv）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （v）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的声明与承诺、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众
会字[2023]第 01192 号《审计报告》、众会字[2023]第 01194 号《内部控制审计报
告》以及《上海洗霸科技股份有限公司 2022 年年度报告》《上海洗霸科技股份有
限公司 2021 年年度报告》，并经本所律师登录并经本所律师登录中国证监会-证



                                      5
券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下
同）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/，下同）、中国证监会-上
海监管局网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、上海
证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/，下同）、中国裁判文书网（网
址 ： http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，下同）等网站进行检索查询，截至本法律意见书
出具日，公司未发生上述情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    （i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （iii） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （vi）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的声明与承诺、公司第五届董事会第二次会议决议、公司第五
届监事会第二次会议决议以及独立董事意见，并经本所律师登录中国证监会-证券
期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国证监会-上海监管局网站、上
海证券交易所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至
本法律意见书出具日，本次激励计划行权的激励对象未发生上述情形。

    （3）公司层面业绩考核要求

    根据《激励计划》，本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象当年度的行权条件之一。

    本激励计划授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

  行权安排                                业绩考核目标
             公司需满足下列两个条件之一：
  第一个行
             （1）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
    权期
             （2）以 2020 年归母净利润为基数，2021 年归母净利润增长率不低于 15%。




                                           6
              公司需满足下列两个条件之一：
 第二个行
              （1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 50%；
   权期
              （2）以 2020 年归母净利润为基数，2022 年归母净利润增长率不低于 50%。
              公司需满足下列两个条件之一：
 第三个行
              （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 100%；
   权期
              （2）以 2020 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率不低于 100%。
    以上归母净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。

    根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行
权，该部分由公司注销。

    根据《上海洗霸科技股份有限公司 2022 年年度报告》《上海洗霸科技股份有
限公司 2020 年年度报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字
[2023]第 01192 号《审计报告》及公司出具的声明与承诺，公司未扣除激励成本前
2022 年归母净利润为 50,421,000.26 元，较 2020 年归母净利润增长 66.34%。本次
激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核目标已达到，满足行权条件。

    （4）个人层面业绩考核要求

    根据《激励计划》，个人层面绩效考核如下：

   公司        考核对象所属部门      考核方式 1     考核方式 2          级别

                                   本部门量化指标
                   支撑部门                          个人绩效     A、B、C、D 四级
                                   （创收或节支）
  母公司
                                   业务量化指标
                   事业部门                          个人绩效     A、B、C、D 四级
                                   （营收增长率）
                                   本公司量化指标
             控股公司                                个人绩效     A、B、C、D 四级
                                   （营收、净利）

    激励对象个人层面的考核，按照公司（及控股子公司）绩效考核的相关制度
组织实施。

    根据激励对象实际考评得分，依照下表确定“A、B、C、D”四个等级，并
对应不同的行权比例：

     得分               ≥90 分        ≥70 分          ≥60 分          ＜60 分
     定级                 A               B                C               D
   行权比例             100%             80%             60%               0


    激励对象个人当年实际可行权数量=个人层面行权比例×个人当年计划项下
可行权数量。




                                          7
    根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议决议、公司第五
届董事会第二次会议决议、公司第五届监事会第二次会议决议以及独立董事意
见、公司出具的声明与承诺，本次激励对象的 200 名激励对象中，15 名激励对象
因离职不再具备激励资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权 11.2884 万
份；2 名激励对象因担任公司监事不再具备激励资格，公司将注销其已获授但尚
未行权的股票期权 3.0360 万份。其余 183 名激励对象中，180 名激励对象绩效考
核结果为 A，个人层面行权比例为 100%；3 名激励对象绩效考核结果为 B，个人
层面行权比例为 80%，公司将注销上述 3 名激励对象已获授但不得行权的股票期
权 0.1988 万份。合计将注销上述 20 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权
14.5232 万份。根据《激励计划》，第二个行权期可行权数量占授予股票期权数量
比例为 30%，公司 183 名股票期权激励对象第二期行权的股票期权共计 100.2376
万份。

    综上，本所认为，本次激励计划第二个行权期的等待期将于 2023 年 12 月 9 日
届满，本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务
并办理相关行权手续。

三、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销及本次行权已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；本次激励计划第二个行权期的等待期将于 2023 年 12 月 9 日届满，本次
行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关
行权手续。

    本法律意见书正本一式四份。

    （以下无正文，为签署页）




                                     8
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海洗霸科技股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第二个行权期行权之法律意见
书》之签署页）




北京市金杜律师事务所上海分所           经办律师：
                                                           徐    辉




                                                           王安荣




                                       单位负责人：
                                                           聂卫东




                                                    二〇二三年   月   日