上海洗霸科技股份有限公司
（上海市虹口区中山北一路 1230 号柏树大厦 B 区 5 楼）
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
上海洗霸科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月五日
上海洗霸科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
上海洗霸科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会文件
目录
2024 年第一次临时股东大会与会须知......................... 2
2024 年第一次临时股东大会议程 ............................ 3
2024 年第一次临时股东大会议案 ............................ 4
议案 1：关于修订《公司章程》及部分制度的议案 .......... 4
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上海洗霸科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
上海洗霸科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会与会须知
各 位 股东/股东代表（以下简称股东）：
为确保上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）2024 年第一次临时股
东大会（以下简称本次大会）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司股东大会规则》《上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司《章程》《股
东大会议事规则》的规定，制订本须知。
一、股权登记日（2023 年 12 月 29 日）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次大会，也可以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。代理人可以不是公司股东。
二、与会股东请注意如下纪律，以保证与会股东均能顺利行使合法权利：
1. 会议期间，请不要大声喧哗，并将手机调至静音或者关闭。
2. 会议期间，请不要随意打断主持人发言。如需发言，请在会议就相关议
案事项进行讨论时举手示意主持人，经主持人同意后，请就与该议案相关的事项
发表意见，与议案无关的问题请勿在会上讨论。
3. 在正式公布表决结果前，各相关主体对表决情况均负有保密义务。
三、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的投票方式，公司通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
四、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案。本次大会相关议案的表决，
依法适用常规投票制。
具体投票机制说明如下：
与会股东应在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的对应空格中选择其中一
个空格处打“√” ，并签上姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票、未在表决票上签字等情形均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果依法计为“弃权”。
五、本次大会由北京市金杜律师事务所上海分所委派律师进行见证。
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2024 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2024 年 1 月 5 日下午 14:30
会议地点：上海市虹口区中山北一路 1230 号柏树大厦 B 区 5 楼会议室
会议主持人：公司董事长或（董事长无法主持时）过半董事推举的其他董事
会议程序：
一、会议预备阶段
1.主持人简要介绍大会纪律（与会须知），并宣布本次大会正式开始
2.主持人简要介绍现场到会的股东情况
二、议案审议阶段
1.《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》
三、股东发言及问答阶段
四、股东表决及计票阶段
五、形成会议决议
六、律师发表见证意见
七、主持人宣布本次大会结束
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2024 年第一次临时股东大会议案
议案 1：
关于修订《公司章程》及部分制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订, 结合公司实
际情况，公司修订《公司章程》及部分管理制度。
相关事项已经公司第五届董事会第三次会议或第五届监事会第三次会议审
议通过。
本议案将分为以下 6 个子议案，采取常规投票制表决方式进行表决。
一、关于修订《公司章程》及其附件的议案
（一）修订《公司章程》部分条款的内容
《公司章程》具体修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一百〇八条 公司设独立董事。独立董 第一百〇八条 公司设独立董事。独立
事应按照法律、行政法规及部门规章的 董事应按照法律、行政法规及部门规章
有关规定执行。除外法律、法规和本章程 的有关规定执行。除外法律、法规和本
另有规定，本章程中关于董事的规定适 章程另有规定，本章程中关于董事的规
用于独立董事。独立董事对公司及全体 定适用于独立董事。独立董事对公司及
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
按照相关法律、法规、公司章程的要求， 事应按照相关法律、法规、公司章程的
认真履行职责，维护公司整体利益。独立 要求，认真履行职责，维护公司整体利
董事应当确保有足够的时间和精力有效 益。独立董事应当确保有足够的时间和
1
地履行独立董事的职责。 精力有效地履行独立董事的职责。
公司董事会成员中应当有三分之一以上 公司董事会成员中应当有三分之一以
独立董事，其中至少有一名会计专业人 上独立董事，其中至少有一名会计专业
士。独立董事每届任期三年，任期届满可 人士。独立董事每届任期三年，任期届
以连选连任，但连续任期不得超过六年。 满可以连选连任，但连续任期不得超过
六年。
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员 下列人员不得担任独立董事：
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序号 修订前条款 修订后条款
及其直系亲属、主要社会关系； (一)在公司或者其附属企业任职的人
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1% 员及其直系亲属、主要社会关系；
以上或者是公司前十名股东中的自然人 (二)直接或间接持有公司已发行股份
股东及其直系亲属； 1%以上或者是公司前十名股东中的自
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 然人股东及其直系亲属；
5%以上的股东单位或者在公司前五名股 (三)在直接或间接持有公司已发行股
东单位任职的人员及其直系亲属； 份 5%以上的股东单位或者在公司前五
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
情形的人员； (四)在公司控股股东、实际控制人的附
(五)为公司或者其附属企业提供财务、 属企业任职的人员及其配偶、父母、子
法律、咨询等服务的人员； 女；
(六)法律规定的其他人员； (五)与公司及其控股股东、实际控制人
(七)中国证监会认定的其他人员。 或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 权：
工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告
(二)执行股东大会的决议； 工作；
………… (二)执行股东大会的决议；
(十六)决定公司因本章程第二十六条第 …………
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 (十六)决定公司因本章程第二十六条
的情形收购本公司股份的事项； 第（三）项、第（五）项、第（六）项
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章 规定的情形收购本公司股份的事项；
程授予的其他职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本
2 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董 公司董事会设立审计委员会、战略委员
事会可以根据需要设立其他专门委员会 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
和调整现有委员会。专门委员会对董事 董事会可以根据需要设立其他专门委
会负责，依照本章程和董事会授权履行 员会和调整现有委员会。专门委员会对
职责，提案应当提交董事会审议决定。专 董事会负责，依照本章程和董事会授权
门委员会成员全部由董事组成，其中审 履行职责，提案应当提交董事会审议决
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 定。专门委员会成员全部由董事组成，
会中独立董事占多数并担任召集人，审 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
计委员会的召集人为会计专业人士。董 考核委员会中独立董事占多数并担任
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序号 修订前条款 修订后条款
事会负责制定专门委员会工作规程，规 召集人，审计委员会成员应当为不在公
范专门委员会的运作。 司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
除上述修订外，其他内容无修订。
（二）修订《公司股东大会议事规则》部分条款的内容
《公司股东大会议事规则》主要修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为规范上海洗霸科技股份有
第一条 为规范上海洗霸科技股份有限
限公司（以下简称“公司”）行为，保证
公司（以下简称“公司”）行为，保证股
股东大会依法行使职权，根据《中华人
东大会依法行使职权，根据《中华人民共
民共和国公司法》（以下简称“《公司
1 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市
《中华人民共和国证券法》及其他相关
公司章程指引》、《上市公司股东大会规
法律法规和公司章程的规定，制定本规
则》及其他相关法律法规和公司章程的
则。
规定，制定本规则。
第十条 监事会或股东决定自行召集股
第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向
2 东大会的，应当书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构和证券
向证券交易所备案。
交易所备案。
第三十七条 股东大会就选举董事、监
第三十七条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，根据公司章程的规定或
事进行表决时，根据公司章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票
者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。公司单一股东及其一致行动人拥有
制。 权益的股份比例在百分之三十及以上
3
前款所称累积投票制是指股东大会 时，应当采用累积投票制。
选举董事或监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东大会选
选董事或者监事人数相同的表决权，股 举董事或监事时，每一股份拥有与应选
东拥有的表决权可以集中使用。 董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
第四十七条 股东大会会议记录由董
第四十七条 股东大会会议记录由董事
事会秘书负责，会议记录应记载以下内
会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
容：
……
……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
其代表、会议主持人应当在会议记录上
4 召集人或其代表、会议主持人应当在会
签名，并保证会议记录内容真实、准确和
议记录上签名，并保证会议记录内容真
完整。会议记录应当与现场出席股东的
实、准确和完整。会议记录应当与现场
签名册及代理出席的委托书、网络及其
出席股东的签名册及代理出席的委托
他方式表决情况的有效资料一并保存，
书、网络及其他方式表决情况的有效资
保存期限为 10 年。
料一并保存，保存期限为 10 年。
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（三）修订《公司董事会议事规则》部分条款的内容
《公司董事会议事规则》主要修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第四十九条 专门委员会成员全部由
董事组成。战略委员会由 5 名董事组成，
第四十九条 专门委员会成员全部由董
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
事组成。战略委员会由 5 名董事组成，
委员会均各由 3 名董事组成。其中审计
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
委员会均各由 3 名董事组成。其中审计
会独立董事应占多数并担任主席（召集
1 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
人），审计委员会成员应当为不在公司
会独立董事应占多数并担任主席（召集
担任高级管理人员的董事，其中独立董
人），审计委员会的主席（召集人）为会
事应当过半数，并由独立董事中会计专
计专业人士。董事会负责制定专门委员
业人士担任召集人。董事会负责制定专
会工作规程，规范专门委员会的运作。
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第五十一条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当
第五十一条 审计委员会的主要职责
经审计委员会全体成员过半数同意后，
是：
提交董事会审议：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（一） 披露财务会计报告及定期报
（二）指导内部审计工作；
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表
（二） 聘用或者解聘承办公司审计
2 意见；
业务的会计师事务所；
（四）评估内部控制的有效性；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责
（五）协调管理层、内部审计部门及相关
人；
部门与外部审计机构的沟通；
（四） 因会计准则变更以外的原因
（六）法律、法规、规范性文件和公司章
作出会计政策、会计估计变更或者重大
程规定的以及董事会授权的其他事宜。
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第五十二条 提名委员会的主要职责
是：
（一）制定董事和高级管理人员的选任
第五十二条 提名委员会负责拟定董
标准和程序；
事、高级管理人员的选择标准和程序，
（二）审核董事、总经理和董事会秘书候
对董事、高级管理人员人选及其任职资
选人；
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（三）就总经理提名的其他高级管理人
3 事会提出建议：
员的人选进行审核；
（一） 提名或者任免董事；
（四）提名董事会下设各专门委员会主
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
席和委员人选；
（三） 法律、行政法规、中国证监会
（五）拟订高级管理人员及关键后备人
规定和公司章程规定的其他事项。
才的培养计划；
（六）法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的以及董事会授权的其他事宜。
第五十三条 薪酬与考核委员会的主要 第五十三条 薪酬与考核委员会负责
职责是： 制定董事、高级管理人员的考核标准并
4
（一）拟订董事的履职评价办法、董事、 进行考核，制定、审查董事、高级管理
监事的薪酬方案（其中监事的薪酬方案 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
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序号 修订前条款 修订后条款
征询监事会意见），报经董事会同意后提 向董事会提出建议：
交股东大会决定； （一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二）组织董事的履职评价，提出对董事 （二） 制定或者变更股权激励计划、
薪酬分配的建议，报经董事会同意后提 员工持股计划，激励对象获授权益、行
交股东大会决定； 使权益条件成就；
（三）根据监事会对监事的履职评价，提 （三） 董事、高级管理人员在拟分拆
出对监事薪酬分配的建议，报经董事会 所属子公司安排持股计划；
同意后提交股东大会决定； （四） 法律、行政法规、中国证监会
（四）拟订和审查高级管理人员的考核 规定和公司章程规定的其他事项。
办法、薪酬方案，并对高级管理人员的业
绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及
股东大会职权的应报股东大会批准；
（五）法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的以及董事会授权的其他事宜。
（四）修订《公司监事会议事规则》部分条款的内容
《公司监事会议事规则》主要修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第十五条 监事会的职权和议事内容
包括以下几项：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见，书面审核
第十五条 监事会的职权和议事内容包 意见应当说明报告编制和审核程序是
括以下几项： 否符合相关规定，内容是否真实、准确、
（一）对董事会编制的公司定期报告进 完整；
行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务，监督董事、高级
1 （二）检查公司财务； 管理人员在财务会计报告编制过程中
…… 的行为，必要时可以聘请中介机构提供
（十）法律、法规、规范性文件和公司章 专业意见。董事、高级管理人员应当如
程规定的以及股东大会授予的其他职 实向监事会提供有关情况和资料，不得
权。 妨碍监事会行使职权；
……
（十）法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的以及股东大会授予的其他
职权。
二、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
《公司独立董事工作制度》主要修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为进一步完善上海洗霸科技股 第一条 为进一步完善上海洗霸科技
份有限公司（以下简称“公司”）法人治 股份有限公司（以下简称“公司”）法人
1 理结构建设，为独立董事创造良好的工 治理结构建设，为独立董事创造良好的
作环境，促进公司规范运行，根据《中华 工作环境，促进公司规范运行，根据《中
人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
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序号 修订前条款 修订后条款
法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上 司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市
市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司独立董事管理办法》、《上海证券交
《上海证券交易所股票上市规则》、《上 易所股票上市规则》、《上海证券交易所
海证券交易所上市公司独立董事备案及 上市公司自律监管指引第 1 号——规范
培训工作指引》等法律、法规、规章、规 运作》等法律、法规、规章、规范性文
范性文件及《上海洗霸科技股份有限公 件及《上海洗霸科技股份有限公司章
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相 程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
关规定，制定本制度。 规定，制定本制度。
第三条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其主
第三条 独立董事须独立履行职责，不 要股东、实际控制人不存在直接或者间
受公司主要股东、实际控制人或者其他 接利害关系，或者其他可能影响其进行
2
与公司存在利害关系的单位或个人的影 独立客观判断关系的董事。独立董事须
响。 独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当包括
不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士，会计专业人士
应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理
第四条 公司董事会成员中应当包括不
专业的高级职称、副教授或以上职称、
低于三分之一的独立董事，其中至少包
博士学位；
括一名会计专业人士（以会计专业人士
（三） 具有经济管理方面高级职称，
身份被提名为独立董事候选人的，应具
3 且在会计、审计或者财务管理等专业岗
备较丰富的会计专业知识和经验，并至
位有五年以上全职工作经验。
少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计
公司在董事会中设置审计委员会。审计
师、会计学专业副教授或者会计学专业
委员会成员应当为不在公司担任高级
博士学位等四类资格之一）。
管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
公司可以在董事会中设置提名、薪酬与
考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第五条 独立董事最多在五家上市公司 第五条 独立董事最多在三家上市公
4 兼任独立董事，并确保有足够的时间和 司兼任独立董事，并确保有足够的时间
精力有效地履行独立董事的职责。 和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 本公司的独立董事应当具备与 第六条 独立董事必须保持独立性。下
其行使职权相适应的下列基本任职条 列人员不得担任独立董事：
件： （一） 在公司或者其附属企业任职
（一）根据法律、法规、规章、规范性文 的人员及其配偶、父母、子女、主要社
5 件及《公司章程》的规定，具备担任公司 会关系；
董事的资格； （二） 直接或者间接持有公司已发
（二）独立履行职责，不受公司主要股 行股份百分之一以上或者是公司前十
东、实际控制人或者其他与公司存在利 名股东中的自然人股东及其配偶、父
害关系的单位或个人影响； 母、子女；
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序号 修订前条款 修订后条款
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 （三） 在直接或者间接持有公司已
关法律、法规、规章、规范性文件； 发行股份百分之五以上的股东或者在
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 上市公司前五名股东任职的人员及其
履行独立董事职责所必需的工作经验； 配偶、父母、子女；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （四） 在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会
规定、上交所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或者
公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者上交所认定的其他重大事
项；
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第七条 除 不 得 担 任 公 司 董 事 的 人 员 第七条 担任独立董事应当符合下列
外，下列人员亦不得担任公司的独立董 条件除不得担任公司董事的人员外，下
事： 列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任 （一） 根据法律、行政法规和其他有
职的人员及其直系亲属和主要社会关 关规定，具备担任上市公司董事的资
系； 格；
6
（二） 直接或间接持有公司 1％以上 （二） 符合本制度第六条规定的独
股份或者是公司前十名股东中的自然人 立性要求；
股东及其直系亲属； （三） 具备上市公司运作的基本知
（三） 在直接或间接持有公司 5％以 识，熟悉相关法律法规和规则；
上股份的股东单位或者在公司前五名股 （四） 具有五年以上履行独立董事
东单位任职的人员及其直系亲属； 职责所必需的法律、会计或者经济等工
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序号 修订前条款 修订后条款
（四） 在公司实际控制人及其附属企 作经验；
业任职的人员； （五） 具有良好的个人品德，不存在
（五） 为公司及其控股股东或者其各 重大失信等不良记录；
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 （六） 法律、行政法规、中国证监会
务的人员，包括提供服务的中介机构的 规定、上交所业务规则和公司章程规定
项目组全体人员、各级复核人员、在报告 的其他条件。
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八） 其他上海证券交易所（以下简
称“上交所”）认定不具备独立性的情形
及《公司章程》规定的其他人员。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海
证券交易所股票上市规则》或者《公司章
程》规定需提交股东大会审议的事项，或
者上交所认定的其他重大事项。
第八条 独立董事应当具有良好的个
人品德，不得存在不得被提名为上市公
司董事的情形，并不得存在下列不良记
第八条 独立董事候选人应无下列不良
录：
记录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违
（一） 近三年曾被中国证监会行政处
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
罚；
司法机关刑事处罚的；
（二） 处于被证券交易所公开认定为
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被
不适合担任上市公司董事的期间；
中国证监会立案调查或者被司法机关
（三） 近三年曾被证券交易所公开谴
7 立案侦查，尚未有明确结论意见的；
责或两次以上通报批评；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易
（四） 曾任职独立董事期间，连续两
所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
次未出席董事会会议，或者未亲自出席
（四） 存在重大失信等不良记录；
董事会会议的次数占当年董事会会议次
（五） 在过往任职独立董事期间因
数三分之一以上；
连续两次未能亲自出席也不委托其他
（五） 曾任职独立董事期间，发表的
独立董事代为出席董事会会议被董事
独立意见明显与事实不符。
会提议召开股东大会予以解除职务，未
满 12 个月的；
（六） 上交所认定的其他情形。
第九条 公司董事会、监事会、单独或
第九条 公司董事会、监事会、单独或者
者合并持有公司已发行股份 1％以上的
合并持有公司已发行股份 1％以上的股
8 股东可以提出独立董事候选人，并经股
东可以提出独立董事候选人，并经股东
东大会选举决定。提名人不得提名与其
大会选举决定。
存在利害关系的人员或者有其他可能
第11页
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序号 修订前条款 修订后条款
影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、
第十条 独立董事的提名人在提名前应
详细的工作经历、全部兼职等情况，并
当征得被提名人的同意。提名人应当充
对其担任独立董事的资格和独立性发
分了解被提名人职业、学历、职称、详细
表意见，被提名人应当就其本人与公司
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
之间不存在任何影响其独立客观判断
任独立董事的资格和独立性发表意见，
9 的关系发表公开声明。
被提名人应当就其本人与公司之间不存
提名委员会应当对被提名人任职资格
在任何影响其独立客观判断的关系发表
进行审查，并形成明确的审查意见。在
公开声明。
选举独立董事的股东大会召开前，公司
在选举独立董事的股东大会召开前，公
董事会应当按照规定披露相关内容，并
司董事会应当按照规定公布上述内容。
将所有独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。
第十四条 独立董事任期届满前，公
司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议
第十四条 独立董事连续两次未亲自 的，公司应当及时予以披露。
出席董事会会议的，由董事会提请股东 独立董事不符合本制度第七条第一项
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司 或者第二项规定的，应当立即停止履职
法》中规定的不得担任董事的情形外，独 并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
10 立董事任期届满前，无正当理由不得被 悉或者应当知悉该事实发生后应当立
免职。提前免职的，公司应将其作为特别 即按规定解除其职务。
披露事项予以披露，被免职的独立董事 独立董事因触及前款规定情形提出辞
认为公司的免职理由不当的，可以做出 职或者被解除职务导致董事会或者其
公开的声明。 专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可 第十五条 独立董 事在任期届满 前
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
关或其认为有必要引起公司股东和债权 有关或其认为有必要引起公司股东和
人注意的情况进行说明。 债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 如因独立董事辞职导致公司董事会或
11 立董事所占的比例低于《公司章程》规定 者其专门委员会中独立董事所占的比
的最低要求时，该独立董事的辞职报告 例不符合本制度或者公司章程的规定，
应当在下任独立董事填补其缺额后生 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
效，在改选出的独立董事就任前，原独立 拟辞职的独立董事应当继续履行职责
董事仍应当依照法律、法规、规章、规范 至新任独立董事产生之日。公司应当自
性文件和本章程规定，履行独立董事职 独立董事提出辞职之日起六十日内完
务。 成补选。
第十六条 独立董事履行下列职责：
12 —
（一） 参与董事会决策并对所议事
第12页
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序号 修订前条款 修订后条款
项发表明确意见；
（二） 对本制度第十七条、第二十二
条、第二十三条和第二十四条所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律法规、上交所有关规定以
及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 下列事 项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免
13 —
承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律法规、上交所有关规定以
及公司章程规定的其他事项。
第十六条 除具有《公司法》等法律、 第十八条 独立董 事行使下列特别
法规、规章、规范性文件及《公司章程》 职权：
赋予董事的职权外，独立董事还具有以 （一） 独立聘请中介机构，对公司具
下职权： 体事项进行审计、咨询或者核查；
（一） 公司拟与关联人达成的总额高 （二） 向董事会提议召开临时股东
于 300 万元人民币或高于公司最近经审 大会；
计净资产的 5％的关联交易应由独立董 （三） 提议召开董事会会议；
事认可后，提交董事会讨论；独立董事做 （四） 依法公开向股东征集股东权
出判断前，可以聘请中介机构出具独立 利；
财务顾问报告，作为其判断的依据； （五） 对可能损害公司或者中小股
14 （二） 向董事会提议聘请或解聘会计 东权益的事项发表独立意见；
师事务所； （六） 法律法规、上交所有关规定以
（三） 向董事会提请召开临时股东大 及公司章程规定的其他职权。
会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（四） 提议召开董事会； 项所列职权的，应当经全体独立董事过
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询 半数同意。
机构，相关费用由公司承担； 独立董事行使本条第一款所列职权的，
（六） 可以在股东大会召开前公开向 公司应当及时披露。上述职权不能正常
股东征集投票权。 行使的，公司应当披露具体情况和理
独立董事行使上述职权应当取得全体独 由。
立董事的二分之一以上同意。 独立董事聘请中介机构的费用及其他
第13页
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行使职权时所需的费用由公司承担。
第十七条 独立董事须就以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； 第十九条 独立董 事发表独立意见
（二） 聘任或解聘高级管理人员； 的，所发表的意见应当明确、清晰，且
（三） 公司董事、高级管理人员的薪 至少应当包括下列内容：
酬； （一） 重大事项的基本情况；
（四） 公司的股东、实际控制人及其 （二） 发表意见的依据，包括所履行
关联企业对公司现有或新发生的总额高 的程序、核查的文件、现场检查的内容
于 300 万元或高于公司最近经审计净资 等；
产值的 5％的借款或其他资金往来，以及 （三） 重大事项的合法合规性；
15 公司是否采取有效措施回收欠款； （四） 对公司和中小股东权益的影
（五） 独立董事认为可能损害中小股 响、可能存在的风险以及公司采取的措
东权益的事项； 施是否有效；
（六） 法律、法规、规章、规范性文件 （五） 发表的结论性意见，包括同意
及《公司章程》规定的其他事项。 意见、保留意见及其理由、反对意见及
独立董事须就上述事项发表以下几类意 其理由、无法发表意见及其障碍。
见之一： 独立董事应当对出具的独立意见签字
（一） 同意； 确认，并将上述意见及时报告董事会，
（二） 保留意见及其理由； 与公司相关公告同时披露。
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十条 独立董 事应当积极参加
并亲自出席其任职的专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确意见，书面委托
16 — 该专门委员会其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十一条 公司应 当定期或者不定
期召开独立董事专门会议。本制度第十
七条、第十八条第一款第一项至第三项
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议应当由过半数独立
17 —
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第二十二条 公司董 事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
18 — 及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
第14页
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（一） 披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四） 因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
第二十三条 公司董 事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
19 — （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十四条 公司董 事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
20 — 使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 独立董 事每年在公司的
21 — 现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
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门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十六条 独立董 事应当向公司年
度股东大会提交述职报告，独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度
股东大会通知时披露，述职报告应包括
以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及
投票情况，出席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十二条、第二十
三条、第二十四条、第十七条所列事项
22 —
进行审议和行使本制度第十八条第一
款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计部门及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以
及结果等情况；
（五） 与中小投资者的沟通交流情
况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
第二十七条 独立董 事应当制作工作
记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关
会议记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组成部
23 — 分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
三、关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
《公司对外投资管理制度》主要修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第十条 公司对外投资事项符合以下情 第十条 公司对外投资事项符合以下
1
形之一的，无论投资额大小，均应报董事 情形之一的，无论投资额大小，均应报
第16页
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序号 修订前条款 修订后条款
会审议通过，如符合本制度第八条规定 董事会审议通过，如符合本制度第八条
标准的，经董事会审议通过后，还应提交 规定标准的，经董事会审议通过后，还
股东大会审批，并及时披露该等对外投 应提交股东大会审批，并及时披露该等
资事项： 对外投资事项：
（一）境外投资项目（包括设立境外办事 （一）境外投资项目（包括设立境外办
机构）； 事机构）；
（二）对外投资行为需事先取得相关政 （二）对外投资行为需事先取得相关政
府部门审批或核准； 府部门审批或核准；
（三）导致公司合并报表范围发生变更 （三）董事会认为对公司具有重要影响
的对外股权投资； 的其他投资事项。
（四）董事会认为对公司具有重要影响
的其他投资事项。
第二十七条 公司根 据本制度第二 十
五条、第二十六条的规定回收或转让对
外投资，公司总经理、董事长、董事会
2 —
和股东大会应在其各自权限范围内，依
法对公司的对外投资的回收或转让事
宜作出决策。
第二十八条 公司回 收或转让的对 外
投资达到本制度第九条规定的标准之
3 —
一的，应当经董事会审议通过，并及时
披露。
第二十九条 公司回 收或转让的对 外
投资达到本制度第八条规定的标准之
4 —
一的，除应当及时披露外，还应经董事
会审议通过后提交股东大会审议。
四、关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
《公司关联交易决策制度》主要修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为规范上海洗霸科技股份有
第一条 为规范上海洗霸科技股份有限
限公司（以下简称“公司”）关联交易行
公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
为，提高公司规范运行水平，保护公司
提高公司规范运行水平，保护公司和全
和全体股东的合法权益，根据《中华人
体股东的合法权益，根据《中华人民共和
民共和国公司法》、《中华人民共和国证
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
券法》、《上海证券交易所股票上市规
1 《上海证券交易所股票上市规则》（以下
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海
简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所
证券交易所上市公司自律监管指引第 5
上市公司关联交易实施指引》等有关法
号——交易与关联交易》等有关法律、
律、法规、规范性文件及《上海洗霸科技
法规、规范性文件及《上海洗霸科技股
股份有限公司章程》的有关规定，制定本
份有限公司章程》的有关规定，制定本
制度。
制度。
第六条 具有以下情形之一的法人或其 第六条 具有以下情形之一的法人或
他组织，为公司的关联法人： 其他组织，为公司的关联法人：
2
（一）直接或者间接控制公司的法人或 （一）直接或者间接控制公司的法人或
其他组织； 其他组织；
第17页
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序号 修订前条款 修订后条款
（二）由上述第（一）项所列主体直接或 （二）由上述第（一）项所列主体直接
者间接控制的除公司及其控股子公司以 或者间接控制的除公司及其控股子公
外的法人或其他组织； 司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联 （三）由本制度第八条所列公司的关联
自然人直接或者间接控制的，或者由关 自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除 联自然人担任董事、高级管理人员的除
公司及其控股子公司以外的法人或其他 公司及其控股子公司以外的法人或其
组织； 他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其 （四）持有公司 5%以上股份的法人或其
他组织； 他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形 （五）中国证监会、上海证券交易所或
式原则认定的其他与公司有特殊关系， 者公司根据实质重于形式原则认定的
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其 其他与公司有特殊关系，可能导致公司
他组织，包括持有对公司具有重要影响 利益对其倾斜的法人或其他组织。
的控股子公司 10%以上股份的法人或其
他组织等。
第八条 具有以下情形之一的自然
人，为公司的关联自然人： 第八条 具有以下情形之一的自然人，
（一）直接或间接持有公司 5％以上 为公司的关联自然人：
股份的自然人； （一）直接或间接持有公司 5％以上股
（二）公司董事、监事和高级管理人 份的自然人；
员； （二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第六条第（一）项所列 （三）本制度第六条第（一）项所列关
3 关联法人的董事、监事和高级管理人员； 联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项 （四）本条第（一）项和第（二）项所
所述人士的关系密切的家庭成员； 述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重 （五）中国证监会、上海证券交易所或
于形式原则认定的其他与公司有特殊关 者公司根据实质重于形式原则认定的
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然 其他与公司有特殊关系，可能导致公司
人，包括持有对公司具有重要影响的控 利益对其倾斜的自然人。
股子公司 10%以上股份的自然人等。
第十条 公司的关联交易，是指公司或 第十条 公司的关联交易，是指公司或
者其控股子公司与公司关联人之间发生 者其控股子公司与公司关联人之间发
的可能导致转移资源或者义务的事项， 生的可能导致转移资源或者义务的事
包括： 项，包括：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 （二）对外投资（含委托理财、对子公
等）； 司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息
（四）提供担保； 借款、委托贷款等）；
4
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十三）提供或者接受劳务； 优先认缴出资权等）；
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序号 修订前条款 修订后条款
（十四）委托或者受托销售； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）在关联人的财务公司存贷款； （十三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资； （十四）提供或者接受劳务；
（十七）上海证券交易所根据实质重于 （十五）委托或者受托销售；
形式原则认定的其他通过约定可能引致 （十六）存贷款业务；
资源或者义务转移的事项，包括向与关 （十七）与关联人共同投资；
联人共同投资的公司提供大于其股权比 （十八）上海证券交易所根据实质重于
例或投资比例的财务资助、担保以及放 形式原则认定的其他通过约定可能引
弃向与关联人共同投资的公司同比例增 致资源或者义务转移的事项，包括向与
资或优先受让权等。 关联人共同投资的公司提供大于其股
权比例或投资比例的财务资助、担保以
及放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权等。
五、关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
《公司对外担保管理制度》主要修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为了维护投资者的利益，规范 第一条 为了维护投资者的利益，规范
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称 上海洗霸科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的担保行为，控制公司资产运 “公司”）的担保行为，控制公司资产运
营风险，促进公司健康稳定地发展，根据 营风险，促进公司健康稳定地发展，根
1
《中华人民共和国公司法》、《中华人民 据《中华人民共和国公司法》、《上市公
共和国担保法》、《关于规范上市公司对 司监管指引第 8 号——上市公司资金往
外担保行为的通知》以及公司章程等的 来、对外担保的监管要求》以及公司章
相关规定，制定本制度。 程等的相关规定，制定本制度。
第七条 公司为他人提供担保，应当采
取反担保等必要的措施防范风险，反担
第七条 公司为他人提供担保，应当采
保的提供方应具备实际承担能力。公司
2 取反担保等必要的措施防范风险，反担
为控股股东、实际控制人及其关联方提
保的提供方应具备实际承担能力。
供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第十八条 应由股东大会审批的对外 第十八条 应由股 东大会审批的 对
担保，必须经董事会审议通过后，方可提 外担保，必须经董事会审议通过后，方
交股东大会审批。须经股东大会审批的 可提交股东大会审批。须经股东大会审
对外担保，包括但不限于下列情形： 批的对外担保，包括但不限于下列情
（一）公司及公司控股子公司的对外担 形：
保总额，达到或超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过上市公司最近一
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 期经审计净资产 10%的担保；
3 （二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）上市公司及其控股子公司对外提
公司最近一期经审计总资产的 30%以后 供的担保总额，超过上市公司最近一期
提供的任何担保； 经审计净资产 50%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 保；
提供的担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 供的担保总额，超过上市公司最近一期
审计净资产 10%的担保； 经审计总资产 30%以后提供的任何担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 保；
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序号 修订前条款 修订后条款
供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累
（六）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过上市公司最近一期经
计计算原则，超过公司最近一期经审计 审计总资产 30%的担保；
总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对
（七）按照担保金额连续十二个月内累 象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联人
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万 提供的担保；
元以上； （七）本所或者公司章程规定的其他担
（八）法律、行政法规、部门规章、规范 保。
性文件及公司章程规定的应由股东大会 前款第（四）项担保，应当经出席会议
审议的其他担保情形。 的股东所持表决权的三分之二以上通
前款第（六）项担保，应当经出席会议的 过。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十三条 公司对外担保必须订立书
第二十三条 公司对 外担保必须订 立
面的担保合同和反担保合同。担保合同
书面的担保合同和反担保合同。担保合
4 和反担保合同应当具备《中华人民共和
同和反担保合同应当具备《中华人民共
国担保法》、《中华人民共和国合同法》等
和国民法典》等法律、法规要求的内容。
法律、法规要求的内容。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担 第二十七条 在接受反担保抵押、反担
保质押时，公司财务部门应会同证券事 保质押时，公司财务部门应会同董事会
5
务部，完善有关法律手续，特别是及时办 秘书办公室，完善有关法律手续，特别
理抵押或质押登记等手续。 是及时办理抵押或质押登记等手续。
四十一条 公司应当按照《上海证券
四十一条 公司应当按照《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易
交易所股票上市规则》、《信息披露事务 所上市公司自律监管指引第 2 号——信
6
管理制度》、公司章程等有关规定，认真 息披露事务管理》、公司章程等有关规
履行对外担保情况的信息披露义务。 定，认真履行对外担保情况的信息披露
义务。
六、关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
《公司募集资金管理制度》主要修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为规范上海洗霸科技股份有限 第一条 为规范上海洗霸科技股份有
公司（以下简称“公司”）募集资金的使 限公司（以下简称“公司”）募集资金的
用与管理，提高募集资金的使用效率，防 使用与管理，提高募集资金的使用效
范资金使用风险，确保资金使用安全，保 率，防范资金使用风险，确保资金使用
护投资者的利益，根据《中华人民共和国 安全，保护投资者的利益，根据《中华
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 人民共和国公司法》、《中华人民共和国
次公开发行股票并上市管理办法》、《上 证券法》、《首次公开发行股票注册管理
1
市公司证券发行管理办法》、《关于前次 办法》、《上市公司证券发行注册管理办
募集资金使用情况报告的规定》、《上市 法》、《监管规则适用指引——发行类第
公司监管指引第 2 号——上市公司募集 7 号》、《上市公司监管指引第 2 号——
资金管理和使用的监管要求》、《上海证 上市公司募集资金管理和使用的监管
券交易所股票上市规则》、《上海证券交 要求》、《上海证券交易所股票上市规
易所上市公司募集资金管理办法》等法 则》、《上海证券交易所上市公司自律监
律法规、法规、规范性文件，以及《上海 管指引第 1 号——规范运作》等法律法
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上海洗霸科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前条款 修订后条款
洗霸科技股份有限公司章程》的要求，结 规、法规、规范性文件，以及《上海洗
合公司实际情况，制定本制度。 霸科技股份有限公司章程》的要求，结
合公司实际情况，制定本制度。
第五条 公司应当在募集资金到账后
一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订
募集资金专户存储三方监管协议并及
时公告。该协议至少应当包括以下内
第五条 公司应当在募集资金到账后一
容：
个月内与保荐机构、存放募集资金的商
（一）公司应当将募集资金集中存放于
业银行（以下简称“商业银行”）签订募
募集资金专户；
集资金专户存储三方监管协议。该协议
（二）募集资金专户账号、该专户涉及
至少应当包括以下内容：
的募集资金项目、存放金额；
（一）公司应当将募集资金集中存放于
（三）商业银行应当每月向公司提供募
募集资金专户中；
集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
（二）商业银行应当每月向公司提供募
或者独立财务顾问；
集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从
构；
募集资金专户支取的金额超过 5000 万
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募
元且达到发行募集资金总额扣除发行
集资金专户支取的金额超过 5,000 万元
费用后的净额（以下简称募集资金净
且达到发行募集资金总额扣除发行费用
额）的 20%的，公司应当及时通知保荐
2 后的净额（以下简称“募集资金净额”）
人或者独立财务顾问；
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随
（四）保荐机构可以随时到商业银行查
时到商业银行查询募集资金专户资料；
询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约
职责、商业银行的告知及配合职责、保
责任。
荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日
公司募集资金使用的监管方式；
内报告上海证券交易所备案并公告。
（七）公司、商业银行、保荐人或者独
上述协议在有效期届满前因保荐机构或
立财务顾问的违约责任；
商业银行变更等原因提前终止的，公司
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或
应当自协议终止之日起两周内与相关当
者独立财务顾问出具对账单，以及存在
事人签订新的协议，并在新的协议签订
未配合保荐人或者独立财务顾问查询
后 2 个交易日内报告上海证券交易所备
与调查专户资料情形的，公司可以终止
案并公告。
协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因保荐机构
或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
第七条 公司募集资金原则上应当用于 第七条 公司募集资金原则上应当用
主营业务。 于主营业务。募集资金使用不得有如下
募投项目不得为持有交易性金融资产和 行为：
可供出售的金融资产、借予他人、委托理 （一）除金融类企业外，募投项目为持
财等财务性投资，不得直接或者间接投 有交易性金融资产和其他权益工具投
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资于以买卖有价证券为主要业务的公 资、借予他人、委托理财等财务性投资，
司。公司不得将募集资金用于质押、委托 直接或者间接投资于以买卖有价证券
贷款或其他变相改变募集资金用途的投 为主要业务的公司；
资。 （二）通过质押、委托贷款或者其他方
公司不得将募集资金直接或者间接提供 式变相改变募集资金用途；
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序号 修订前条款 修订后条款
给控股股东、实际控制人等关联人使用， （三）将募集资金直接或者间接提供给
为关联人利用募投项目获取不正当利益 控股股东、实际控制人及其他关联人使
提供便利。 用，为关联人利用募投项目获取不正当
利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行
为。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进 第十三条 暂时闲 置的募集资金 可
行现金管理，其投资的产品须符合以下 进行现金管理，其投资的产品须符合以
条件： 下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发 （一）结构性存款、大额存单等安全性
行主体能够提供保本承诺； 高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资 （二）流动性好，不得影响募集资金投
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计划正常进行。 资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户 投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或者用 （如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结 作其他用途，开立或者注销产品专用结
算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 算账户的，公司应当及时报上海证券交
上海证券交易所备案并公告。 易所备案并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超 第十六条 公司实 际募集资金净 额
过计划募集资金金额的部分（以下简称 超过计划募集资金金额的部分（以下简
“超募资金”），可用于永久补充流动资 称“超募资金”），可用于永久补充流动
金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累 资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
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计使用金额不得超过超募资金总额的 内累计使用金额不得超过超募资金总
30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
个月内不进行高风险投资以及为他人提 后的 12 个月内不进行高风险投资以及
供财务资助。 为他人提供财务资助并披露。
第十七条 超募资 金用于永久补 充
第十七条 超募资金用于永久补充流
流动资金或者归还银行贷款的，应当经
动资金或者归还银行贷款的，应当经公
公司董事会、股东大会审议通过，并为
司董事会、股东大会审议通过，并为股东
股东提供网络投票表决方式，独立董
提供网络投票表决方式，独立董事、监事
事、监事会、保荐机构发表明确同意意
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上
日内报告上海证券交易所并公告下列
海证券交易所并公告下列内容：
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
（一）本次募集资金的基本情况，包括
集时间、募集资金金额、募集资金净额、
募集时间、募集资金金额、募集资金净
超募金额及投资计划等；
额、超募金额及投资计划等；
6 （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金
（三）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款的必要性和详细计
或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不
（四）在补充流动资金后的 12 个月内
进行高风险投资以及为他人提供财务资
不进行高风险投资以及为他人提供财
助的承诺；
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金
（五）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款对公司的影响；
或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾
的意见。
问出具的意见。
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序号 修订前条款 修订后条款
第二十三条 公司拟变更募投项目的，
第二十三条 公司拟变更募投项目的，
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容：
报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具
（一）原募投项目基本情况及变更的具
体原因；
体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性
（二）新募投项目的基本情况、可行性分
分析和风险提示；
析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关
（四）新募投项目已经取得或尚待有关
7 部门审批的说明（如适用）；
部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变
问对变更募投项目的意见；
更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会
（六）变更募投项目尚需提交股东大会
审议的说明；
审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对
新募投项目涉及关联交易、购买资产、
外投资的，还应当参照公司相关制度的
对外投资的，还应当参照公司相关制度
规定进行披露。
的规定进行披露。
以上议案，请各位股东审议。
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2024 年 1 月 5 日
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