证券代码：603209          证券简称：兴通股份          公告编号：2023-064



                    兴通海运股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性
文件的相关要求，为保障中小投资者利益，兴通海运股份有限公司（以下简称“公
司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：

一、本次发行对即期回报的影响

（一）假设前提

    1、本次发行于 2023 年 9 月实施完成（本次发行股票完成时间仅为测算所用，
最终以实际发行完成时间为准）；

    2、本次发行股份数量为 84,000,000 股（该发行数量仅为估计，最终以经中
国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；

    3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

    4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
    5、以公司总股本 280,000,000 股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因
素对公司股本总额的影响；

    6、本次测算以公司 2022 年度经营数据为基础进行测算。公司 2022 年度归
属于母公司股东的净利润为 20,624.75 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 19,692.47 万元。假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度分别按持平、增长
10%、下降 10%来测算；

    7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算；

    以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

（二）测算过程

    基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如
下：

                                       2022 年度         2023 年度/2023.12.31
                 项目
                                      /2022.12.31      发行前          发行后
总股本（万股）                              20,000         28,000           36,400
假设情形 1：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）          20,624.75      20,624.75       20,624.75
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                          19,692.47      19,692.47       19,692.47
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          1.10           0.74              0.69
稀释每股收益（元/股）                          1.10           0.74              0.69
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                               1.05           0.70              0.65
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                               1.05           0.70              0.65
股）
假设情形 2：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
                                       2022 年度         2023 年度/2023.12.31
               项目
                                      /2022.12.31      发行前          发行后
股东的净利润较 2022 年度增长 10%

归属于母公司股东的净利润（万元）          20,624.75      22,687.23       22,687.23
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                          19,692.47      21,661.72       21,661.72
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          1.10           0.81              0.75
稀释每股收益（元/股）                          1.10           0.81              0.75
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                               1.05           0.77              0.72
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                               1.05           0.77              0.72
股）
假设情形 3：公司 2023 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）          20,624.75      18,562.28       18,562.28
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                          19,692.47      17,723.22       17,723.22
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                          1.10           0.66              0.62
稀释每股收益（元/股）                          1.10           0.66              0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                               1.05           0.63              0.59
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                               1.05           0.63              0.59
股）

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金使用产
生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净
利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度
的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄
的风险，特提请投资者注意投资风险。

三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性

    本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展
趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的
利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公
告的《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告（二次修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，
保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致
公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于推进液货危
险品运输板块业务布局，提高综合竞争力。

    本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告
的《兴通海运股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告（二次修订稿）》。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期
回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可
持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（一）提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

    公司主要从事散装液体危险货物的水上运输业务，包括液体化学品、成品油、
液化石油气的海上运输，并致力于成为国际一流、国内领先的化工供应链综合服
务商。公司国内运输网络覆盖渤海湾、长三角、珠三角、北部湾等国内主要化工
生产基地，并已经开拓东南亚、东北亚、中东等国际化学品运输市场。公司将进
一步提升运力、完善水上运输网络，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩
大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。

（二）完善内部控制，降低公司运营成本

    未来，公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加
大成本控制力度，提升公司利润水平。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

    公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《兴通海运股份
有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了
明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《兴通海运股份有限公司
募集资金管理办法》，加强募集资金管理，保证募集资金得到合理合法使用。

（四）加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期收益

    公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资
金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司
整体规模、优化运力结构并扩大市场份额，提升公司在部分航线上的运力投入和
竞争力，有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展
能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项
目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的
风险。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

    本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公
司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公
司还制定了《兴通海运股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进
行监督。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

    公司全体董事、高级管理人员承诺：

    1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    2、承诺对职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺
的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定
的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，
以符合中国证监会及/或证券交易所的要求；

    7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证
券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监
管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔
偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东陈兴明，实际控制人陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤承诺：

    1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预
公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
    2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担
对公司或者股东的补偿责任。

    3、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺
的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定
的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，
以符合中国证监会及/或证券交易所的要求。

    4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证
券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监
管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔
偿责任。

    特此公告。




                                           兴通海运股份有限公司董事会
                                                      2023 年 6 月 13 日